江西省吉安市中级人民法院

民事裁定书

 

（2022）赣08破1、2、3、4号

 

申请人：吉安铜锣湾广场投资有限公司管理人。

负责人：左北平，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所主任。

申请人：吉安尚汇贸易有限公司管理人。

负责人：左北平，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所主任。

申请人：吉安铜锣湾智慧商业运营有限公司管理人。

负责人：左北平，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所主任。

申请人：江西展鹏物业服务有限公司管理人。

负责人：左北平，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所主任。

被申请人：吉安铜锣湾广场投资有限公司，住所地：江西省吉安市吉州区吉安南大道18号铜锣湾广场商铺4-01号，统一社会信用代码：9136080058657481XG。

法定代表人：肖江平，该公司执行董事。

被申请人：吉安尚汇贸易有限公司，住所地：江西省吉安市吉州区吉安南大道18号铜锣湾广场商铺4-01号，统一社会信用代码：91360802MA37YXU13U。

法定代表人：邱登华，该公司执行董事。

被申请人：吉安铜锣湾智慧商业运营有限公司，住所地：江西省吉安市吉州区吉安南大道21号铜锣湾广场商业二期C-7地块2-15号商铺。统一社会信用代码：91360800352089723L。

法定代表人：肖江平，该公司执行董事。

被申请人：江西展鹏物业服务有限公司，住所地：江西省吉安市吉州区城南新区井冈山大道体育馆4楼，统一社会信用代码：91360800098961271G。

法定代表人：尹名荣，该公司执行董事。

2022年4月21日，本院裁定受理了吉安农村商业银行股份有限公司对吉安铜锣湾广场投资公司（以下简称吉安铜锣湾公司）的重整申请，并指定利安达会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所担任破产管理人。2022年5月7日，本院分别裁定受理了吉安尚汇贸易有限公司（以下简称吉安尚汇公司）、吉安铜锣湾智慧商业运营有限公司（以下简称吉安智慧运营公司）、江西展鹏物业服务有限公司（以下简称江西展鹏物业公司）破产重整申请，并分别指定利安达会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所担任管理人。2022年5月27日，吉安铜锣湾公司、吉安尚汇公司、吉安智慧运营公司、江西展鹏物业公司管理人向本院提交《实质合并破产重整申请》，请求对吉安铜锣湾公司、吉安尚汇公司、吉安智慧运营公司、江西展鹏物业公司进行实质合并破产重整。2022年6月20日，本院为此组织了相关债权人、债务人、债务人的股东等利害关系人进行了听证。

申请人吉安铜锣湾公司、吉安尚汇公司、吉安智慧运营公司、江西展鹏物业公司管理人称：管理人在履职过程中发现，吉安铜锣湾公司、吉安尚汇公司、吉安智慧运营公司、江西展鹏物业公司虽然形式上在工商行政管理部门登记为各自独立的公司法人，但四家公司高度关联，四家公司的实际控制人均为曾春玉、谢小文，且事实上四家公司都是围绕铜锣湾公司项目建设、经营而进行运营，并在人员、经营管理、资产、财务等方面普遍存在混同现象，相关混同事项具有持续性、广泛性、显著性的特点，难以区分各家公司的财产。只有将吉安铜锣湾公司、吉安尚汇公司、吉安智慧运营公司、江西展鹏物业公司合并重整，才能保障四家公司债权人公平受偿。四家公司合并重整可以将四家公司之间的债权债务归于消灭，将消除清理四家关联企业间资产、负债等事项的时间、费用与社会成本。也有利于管理人从整体上安排债权申报审查、资产调查、审计评估等工作，进而提高破产案件审理效率，从实质上保护四家公司债权人公平受偿。另外，四家公司还具有产业关联性，合并重整更有助于重整投资人的招募，有利于重整成功。

经审理查明：吉安铜锣湾公司于2011年12月12日经吉安市市场和质量监督管理局（原吉安市工商行政管理局）登记成立。公司注册资本金为10000万元人民币，法定代表人为肖江平，住所地为江西省吉安市吉州区吉安南大道18号铜锣湾广场商铺4-01号，经营范围包括：房地产开发经营；服装服饰零售，化妆品零售，新鲜蔬菜零售，新鲜水果零售，鞋帽零售，日用家电零售，厨具卫具及日用杂品零售，珠宝首饰零售，办公用品销售，互联网销售，日用品销售，以自有资金从事投资活动，商业综合体管理服务。吉安尚汇公司于2017年9月29日经吉安市吉州区市场和质量监督管理局登记成立，公司注册资本为6000万元人民币，法定代表人为邱登华，其主营业务为吉安铜锣湾广场一期的租赁运营。吉安智慧运营公司于2015年8月26日经吉安市市场和质量监督管理局登记成立。公司注册资本为800万元人民币，法定代表人为肖江平，其主营业务为吉安铜锣湾广场项目的广告业务、演出等运营活动。江西展鹏物业公司于2014年5月6日经吉安市市场和质量监督管理局登记成立。公司注册资本为200万元人民币，法定代表人为尹名荣，其主营业务为吉安铜锣湾广场二期的招商运营，以及吉安铜锣湾广场一期、二期的物业管理。吉安铜锣湾公司、吉安尚汇公司、吉安智慧运营公司、江西展鹏物业公司的实际控制人均为曾春玉、谢小文。吉安尚汇公司、吉安智慧运营公司、江西展鹏物业公司的人员安排、资金调拨、资产使用和合同签订等事项，均由吉安铜锣湾公司实际控制。吉安尚汇公司、吉安智慧运营公司、江西展鹏物业公司之间存在大量没有实质性业务的资金调拨情况，存在频繁的代收代付行为，同时，也存在相互担保、对外融资资金混同使用的情况。本院组织听证期间，债务人和参会股东代表同意合并破产重整，参会债权人亦表示同意合并破产重整。

本院认为：根据管理人提供的材料以及查明的情况，吉安铜锣湾公司、吉安尚汇公司、吉安智慧运营公司、江西展鹏物业公司虽登记为独立承担责任的企业法人，但上述四家公司均由曾春玉、谢小文实际控制，公司的人事、财务、资产等方面存在高度混同，相互担保现象严重，已构成法人人格混同，导致区分各自公司财产和厘清各自债权债务成本过高，并将严重损害大多数债权人的公平清偿利益。因此，为保障各方当事人之间的实质公平，提高案件审理效率，提升企业重整可能性，对吉安铜锣湾公司、吉安尚汇公司、吉安智慧运营公司、江西展鹏物业公司应予实质合并破产重整。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：

对吉安铜锣湾广场投资有限公司、吉安尚汇贸易有限公司、吉安铜锣湾智慧运营有限公司、江西展鹏物业服务有限公司进行实质合并破产重整。

本裁定自即日起生效。

如不服本裁定，可以自收到裁定书之日起十五日内向江西省高级人民法院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。

 

 

 

                          审  判  长     李伟杰

                          审  判  员     李虎广

                          审  判  员     张才长

 

                           二○二二年六月二十三日

 

                          法 官 助 理    李婷婷

                          书   记  员    曾梦佳