批准重整计划草案-裁定书

福建省莆田市中级人民法院

民事裁定书

（2019）闽03破1号之二

申请人：福建海峡国际商贸城实业有限公司管理人。

负责人：罗曙光。

2019年10月17日，本院根据福建海峡国际商贸城实业有限公司（以下简称海峡商贸城公司）申请，裁定受理海峡商贸城公司破产重整一案。2019年11月15日，本院指定福建世礼律师事务所、北京德恒（温州）律师事务所担任海峡商贸城公司管理人，罗曙光为负责人。

2020年12月25日，福建海峡国际商贸城实业有限公司管理人（以下简称管理人）向本院提出申请，称海峡商贸城公司重整计划草案经海峡商贸城公司第二次债权人会议表决，仅有特定财产担保债权组未通过，其余各表决组均表决通过。经管理人与有特定财产担保债权组协商，该组仍未通过重整计划草案。管理人认为有特定财产担保债权组虽未表决通过重整计划草案，但重整计划草案符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款规定的法院批准的条件，请求本院批准海峡商贸城公司重整计划草案（详见附件）。

本院查明，2020年11月20日，本案召开第二次债权人会议，会议审议并分组表决了管理人提交的海峡商贸城公司重整计划草案。分组表决结果具体情况如下：1.税收债权组共1人，1人同意，同意人数占有表决权的债权人人数的比例为100%，其所代表的债权额占该组债权总额的比例为100%；2.职工债权组共8人，8人同意，同意人数占有表决权的债权人人数的比例为100%，其所代表的债权额占该组债权总额的比例为100%；3.出资人组共1人，1人同意，同意人数占有表决权的债权人人数的比例为100%，其所代表的债权额占该组债权总额的比例为100%；4.普通债权组共1275人，1269人同意，同意人数占有表决权的债权人人数的比例为99.53%，其所代表的债权额占该组债权总额的比例为80.00%；5.有特定财产担保债权组的债权人共7人，其中3人同意，占该组出席会议有表决权的债权人数比例为42.86%，其所代表的债权额占该组债权总额的比例为0.98%，该组表决未通过重整计划草案。另外，管理人已在第一次债权人会议上对管理人报酬方案进行报告，债权人会议未对管理人报酬方案提出异议。

有特定财产担保债权组不同意重整计划草案的债权人及其债权占比分别为：中建海峡建设发展有限公司（以下简称中建海峡公司）占比0.34%、中国建设银行股份有限公司莆田分行（以下简称建行莆田分行）占比19.46%、中国建设银行股份有限公司闽侯支行（以下简称建行闽侯支行）占比31.94%，中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称华融公司）占比47.28%。经管理人与上述债权人再次协商沟通，该组仍未通过重整计划草案。其中，华融公司的表决票是附条件的表决票，其同意重整，但不同意《重整计划草案》中第11-12页中重整投资人的违约责任以及再次公开竞价遴选重整投资人的内容，视为不同意重整计划草案。

本院认为，管理人提交的海峡商贸城公司重整计划草案，包括了债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行期限等内容，重整计划草案的内容符合法律规定。在第二次债权人会议上，债权人按照债权分类分组对重整计划草案进行了表决，且因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故出资人也进行了表决，表决程序合法、有效。重整计划草案已获得普通债权组、税收债权组、职工债权组、出资人组表决通过，仅有特定财产担保的债权组未表决通过，现管理人申请本院批准重整计划草案，故应审查重整计划草案是否符合下列条件：1.按照重整计划草案，对债务人的特定财产享有担保权的债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害；2.重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定；3.债务人的经营方案具有可行性。

首先，在有特定财产担保债权的权益保护方面。重整计划草案已根据评估、审计结果，对海峡商贸城公司资产在破产清算与重整两种情况下的价值进行对比分析。根据分析情况，海峡商贸城公司资产在清算情况下的评估价值远远低于在重整情况下评估价值，更低于重整投资资金5.8亿元。且相较于清算，重整可减少破产清算过程中产生的高额交易税费，因此对全体债权人而言，重整利益明显大于清算利益。根据重整计划草案，债权人中建海峡公司的工程款优先债权将全额清偿，债权人建行莆田分行、建行闽侯支行、华融公司享有担保权的债权将按照该特定财产（土地使用权）在企业持续经营状态下的市场价值（重整价值）全额清偿，若同时存在工程款优先债权的，则优先清偿工程款。具体计算下来，重整情况下建行莆田分行、建行闽侯支行、华融公司的债权受偿额远远高于清算情况下的受偿额，其担保权未受到实质性损害。

其次，在重整计划草案的公平对待、有序清偿方面。从重整计划草案中的债权受偿方案内容来看，每一表决组的受偿标准是一致的，草案能够公平对待同一表决组的成员。有特定财产担保的债权按照特定物的重整价值全额清偿（抵押债权和工程款优先债权竞合的，优先清偿工程款债权），职工债权组、税收债权组的债权能及时全额受偿，普通债权组的债权达到8%的受偿比例（根据重整计划草案如有追加分配财产，则相应追加分配）。并且，重整计划草案严格按照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条所规定的清偿顺序，职工债权、税收债权、普通债权在重整投资款项到位后30个工作日内清偿。

最后，在债务人的经营方案可行性方面。海峡商贸城公司属于特殊的房地产开发企业，根据重整计划草案，经营方案由重整投资人自行制定并实施，重整投资人将自行盘活和经营管理海峡商贸城公司现有资产，且经营状况不影响债权人根据重整计划草案享有的权益，故可认定经营方案具有可行性。

从总体来看，重整计划草案的内容并未违反法律规定，且能较好地平衡各方利益。通过重整计划草案的执行，既能有序清偿债权，保障全体债权人的利益，也能促进海峡商贸城公司早日恢复经营，继续开发建设，还能促进解决海峡商贸城公司的业主产权证办理的历史遗留问题，达到各方共赢的良好效果。

综上所述，海峡商贸城公司重整计划草案表决程序合法、有效，内容符合法律规定，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十二条、第八十四条、第八十五条、第八十七条规定，裁定如下：

一、批准福建海峡国际商贸城实业有限公司重整计划草案；

二、终止福建海峡国际商贸城实业有限公司重整程序。

本裁定为终审裁定。

审判长翁祖青

审判员林天明

审判员翁国山

二〇二一年一月二十二日

法官助理　　　黄丽云

书　　记　　员　　　吴雨莲

书　　记　　员　　　余凰丹

附件一：与本案相关的法律法规

《中华人民共和国企业破产法》

第八十二条　下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：

（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；

（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（三）债务人所欠税款；

（四）普通债权。

人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。

第八十四条　人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

第八十五条　债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。

重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

第八十七条　部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。

未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：

（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；

（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；

（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；

（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；

（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；

（六）债务人的经营方案具有可行性。

人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

附件二：重整计划草案

福建海峡国际商贸城实业有限公司

重

整

计

划

草

案

福建海峡国际商贸城实业有限公司管理人

二〇二〇年十二月二十三日

TOC \o "1-3" \h \u 释义 12

（一）对特定财产享有担保权的债权清偿方案 29

除非本重整计划另有明确所指，下列名词的含义为：

破产法	指	自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
莆田中院	指	福建省莆田市中级人民法院
海峡商贸城公司	指	福建海峡国际商贸城实业有限公司
管理人	指	福建世礼律师事务所、北京德恒（温州）律师事务所
重整投资人	指	通过公开竞价程序确定的自然人或法人
抵押债权	指	对海峡商贸城公司特定财产享有抵押权的债权
质押债权	指	对海峡商贸城公司特定财产享有质权的债权
工程款债权	指	对海峡商贸城公司享有建筑工程优先权的债权
税收债权	指	《企业破产法》第八十二条第一款第三项所述的海峡商贸城公司欠缴的税款以及第八十二条第一款第二项以外的社会保险费用
职工债权	指	《企业破产法》第八十二条第一款第二项所述的海峡商贸城公司所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用以及欠缴的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，包括垫付的职工工资
退购房款债权	指	业主解除购房合同的，已经缴纳的购房款在扣除违约金及注销备案等手续费用后剩余的款项
普通债权	指	《企业破产法》第八十二条第一款第四项所述的除职工债权、税收债权之外的债权
预留债权	指	暂缓确认及尚未申报但可能补充申报并被认定的债权
破产费用	指	《企业破产法》第四十一条所述的各项费用
共益债务	指	《企业破产法》第四十二条所述的各项债务

前言

莆田市中级人民法院（以下简称“莆田中院”）于2019年10月17日作出（2019）闽03破申1号民事裁定书，裁定受理福建海峡国际商贸城实业有限公司（以下简称“海峡商贸城公司”）破产重整案。并于2019年11月15日作出（2019）闽03破1号《决定书》，指定福建世礼律师事务所、北京德恒（温州）律师事务所担任海峡商贸城公司管理人，管理人于2019年11月18日进驻海峡商贸城公司现场开始各项工作。

维护好社会稳定并且依法、公平、全面保障债权人的债权获得最大化清偿是海峡商贸城公司案件的重整目标。

为了实现这个目标，管理人通过全国企业破产重整案件信息网刊登招募重整投资人公告，公开招募重整投资人，以确定海峡商贸城公司的公允价值。

为了实现上述目标，管理人通知海峡商贸城公司全体债权人进行债权申报，以确定海峡商贸城公司债务状况。现管理人依据《企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，制作海峡商贸城公司《重整计划草案》。

在制定重整计划草案时，全面考虑有特定财产担保债权人、普通债权人和出资人的利益，充分听取法院和地方政府的意见。管理人依据《企业破产法》第八十二条的规定，以及本案的实际情况对债权进行分类，本案将由有特定财产担保债权组、普通债权组、出资人组、税收债权组、职工债权组五组对《重整计划草案》进行分组表决。

正文

一、海峡商贸城公司基本情况

1．福建海峡国际商贸城实业有限公司成立于2010年6月22日，法定代表人为翁国亮，住所为莆田市荔城新度镇新度村1号一层东側。2011年3月11日，公司名称变更为福建海峡国际商贸城实业有限公司（以下简称“海峡商贸城公司”），企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为50000万港币，由惠好国际医药集团有限公司（以下简称“惠好医药”）持有100%股权。经调取工商档案查询，根据会所审计验资报告显示，海峡商贸城公司注册资本50000港元已经实缴到位。经管理人核查，海峡商贸城公司登记状态为存续。

2.根据海峡商贸城公司的工商信息显示，其经营范围为: 从事商贸城相应的物业管理、企划推广、信息交流、仓储及物流配送(不含道路运输)；大型工程机械设备、机电产品、运动器材的批发；以中医药休闲养生、特色旅游服务等城市商业旅游开发项目的筹建。在莆田市荔城区新度镇壶公路南侧商贸物流园区红线规划范围内建造、出售、出租商品房及商业配套服务。[以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品;以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营]

3.经查询海峡商贸城公司名下无分支机构信息，现仍存续的对外投资情况如下：

被投资

企业名称

法定

代表人

投资数额（人民币）

实缴情况

股权占比

注册时间

状态

福建嘉万好投资有限公司

翁国亮

20000万

未实缴

100%

2014-06-23

存续

二、重整的意义

1.海峡商贸城公司虽陷入困难，但企业主营业务还有一定维持价值和再生的希望，其陷入危机主要源于受担保链等影响，导致流动资金断裂。若企业能够引入重整投资人，企业还可以恢复主营业务，产生效益。

2.海峡商贸城公司虽被受理破产，但现有资产还有一定盘活价值。重整投资人的引入，将盘活海峡商贸城公司现有资产，化解原执行程序中资产难以处置的难题,且能最大化实现公司现有资产的整体价值，并解决全体业主产权证办理的遗留难题，维护社会稳定。

3.重整利益高于清算利益。清算下税收债权和职工债权无法全额清偿，且普通债权清偿率预计为0。相比清算而言，重整将一定程度有效利用债务人的现有资产价值，并且减少破产清算导致的资产拍卖的高额交易税费（综合税率约占财产交易额10%-12%），故对全体债权人而言，重整利益明显大于清算利益。

4.重整能将海峡商贸城公司资产整体得以保留并盘活，将公司商誉、无形资产、资源等价值最大化。若企业进入清算程序，公司的商誉、无形资产和资源将会流失，不论对公司本身还是对全体债权人来说，都是巨大的损失。相反，重整程序下能将上述无形资产价值最大化从而提高普通债权人的清偿率。

三、海峡商贸城公司资产情况

根据管理人对海峡商贸城公司资产的核查情况，以及华达会计师事务所有限公司对海峡商贸城公司的财务状况进行审计，海峡商贸城公司资产的基本情况如下：

序号	资产	基本情况
1	货币资金	（1）根据审计报告，截至2019年10月17日，货币资金期末余额为9,854,493.82元，其中现金308,074.24元；银行存款：914,533.05元；保证金账户：8,631,886.53元。（2）截至2020年10月14日，管理人催收收回应收款571,532.61元；（3）现收空地使用费收入82,200元。总计10,508,226.43元。
2	土地、房产等不动产	（1）B地块，土地使用权面积58221.18㎡，有抵押；（2）C地块，土地使用权面积80310.98㎡，有抵押；（3）E地块，土地使用权面积148878.9㎡，有抵押；（4）C地块建有以下临时建筑物（无规划许可证，无施工许可证）：售楼部（包含营销中心和样板间）和药博园；（5） D地块，登记可售统计商业类4户共322.29平方米，写字楼类41户共2387.49平方米，车位类158户共2044.88平方米；另，截至2020年8月18日，有一户业主注销了网签，导致债务人D地块登记显示的可售写字楼为41户，实际可售写字楼为40户。鉴于不排除还有其他业主签订购房合同但注销网签或者未办理网签的情况，故债务人可售的房产信息可能少于上述登记可售的情况。（6）D地块5号楼在建工程建设一层，无规划许可证，无施工许可证。
3	车辆	机动车辆型号为SCT6703TRB53L的柯斯达牌大型汽车，号牌号码为B09758，初次登记日期为2012年5月24日，使用性质为非营运，检验有期至2021年5月。
4	股权投资	福建嘉万好投资有限公司，注册资本2亿元，均未实缴，持股比例100%。
5	其他固定资产	根据审计报告，包括前述“第3项车辆”在内的办公、电子、运输、其他类固定资产在内的固定资产期末余额为205,871.01元。
6	知识产权	为“注册公告”及“注册”的商标专用权总计127项。
7	应收和预付账款	根据审计报告，应收账款期末余额为5,150,626.93元，预付账款期末余额为884,517.69元，其他应收款期末余额为5,814,749.69元。

根据厦门均达房地产资产评估咨询有限公司莆田分公司对海峡商贸城公司前述资产2-6项进行的评估，以2020年6月1日为基准日，对海峡商贸城公司资产在持续正常经营状态下的市场价值（重整价值）及在破产清算模式下的清算价值两方面进行评估，评估结果如下：

序号	资产	资产类型	清算价值（元）	重整价值（在持续经营状况下的市场价值）（元）
2	土地、房产等不动产	B地块	46,379,000.00	68,276,500.00
		C地块	102,822,200.00	151,368,900.00
		药博园（C)	43,500,000.00	43,500,000.00
		售楼处（营销中心）（C)	5,943,200.00	5,943,200.00
		样板房（C)	423,700.00	423,700.00
		E地块（含桩基）	76,635,700.00	112,603,700.00
		4间店面（D)	3,100,650.00	4,429,500.00
		41套写字楼（含退的房）（D)	10,122,210.00	14,460,300.00
		158个车位（D)	12,258,400.00	17,512,000.00
		5号楼二层及以上（D)	8,399,900.00	12,365,800.00
		5号楼一层（D)	2,465,700.00	3,540,600.00
3	车辆	1辆车	85,900.00	122,700.00
4	股权投资	股权投资	0.00	0.00
5	其他固定资产	其他固定资产	57,068.00	81,520.00
6	知识产权	127项商标	88,900.00	127,000.00
		总计	312,282,528.00	434,755,420.00

四、海峡商贸城公司负债情况

（一）已经申报的债权

通过破产程序，审查确定海峡商贸城公司债务，目前，管理人核查债权情况如下：

序号	债权类型	确定金额（元）	待定金额（元）	合计（元）
1	职工债权	637,050.85		637,050.85
2	税收债权	30,500,713.21		30,500,713.21
3	工程款	6,857,604.10		6,857,604.10
4	抵押债权	521,776,992.10		521,776,992.10
5	退购房款	132,262.50		132,262.50
6	普通债权	1,015,964,968.32	68,709,070.37	1,084,674,038.69
7	劣后债权	19,379,275.00		19,379,275.00
负债合计		1,595,248,866.08	68,709,070.37	1,663,957,936.45

（注：以上为截至2020年9月20日数据，最终数据以人民法院出具的无争议债权裁定为准）

（二）预计未申报的债权和风险金提取

经管理人调查并结合债务人提供的数据，海峡商贸城公司可能存在未申报的债权，为了保障未申报债权人权益，防控不可预计债权风险，管理人提取预留债权和风险金，以1亿元债权按本次普通债权清偿率8%提取800万元，预留税收债权（含债务人欠缴的税款及需要补缴的税款）及工程款债权10600万元，总计提取未申报的债权和风险金11400万元，预留债权、风险金的分配方案按第十一点第（六）项、第十二点执行。

五、破产费用和共益债务

（一）已发生的破产费用和共益债务

海峡商贸城公司破产案件已发生的破产费用和共益债务合计为1,386,556.95元，具体如下：

费用构成	金额（元）	备注
案件受理费	300,000	支付法院，具体以法院确定的最终金额为准
共益债务	894,388.95	主要为超面积罚款、超面积土地出让金、房产和土地测绘费、继续履行购房合同产生的退面积差金额、电费、通讯费、不当得利返还、药博园养护费、职工工资等
破产费用	192,168.00	为公告费、邮寄费、刻章费、管理人开户、资产评估、审计、公证、打印装订费等
合计	1,386,556.95

（二）预留破产费用和共益债务

预留破产费用和共益债务1000万元，主要为预留执行职务费用、破产受理后可能存在的欠税费部分、管理人报酬等。

六、重整方案

根据海峡商贸城公司资产负债情况，为了提高对全体债权人的清偿率，管理人经与债务人、债权人等充分协商，通过重整程序，以海峡商贸城公司现有非流动资产整体引入重整投资人，以所取得重整投资资金作为偿债资金清偿海峡商贸城公司债务。海峡商贸城公司的继续开发运营，以及继续为业主办理产权证均由重整投资人负责。债权人根据本重整计划草案的债权调整和受偿方案获得债权清偿之后，对于未获清偿的债权部分，海峡商贸城公司及新海峡商贸城公司将不再承担清偿责任。

（一）重整投资人的引入及权利义务

重整投资人的具体引入以及权利义务具体如下：

1.重整投资人通过公开竞价的方式确定，重整投资人取得海峡商贸城公司剥离部分负债的100%股权，原股东不再持有海峡商贸城公司股权。

2.重整投资人取得海峡商贸城公司重整投资人资格后，应按竞价通知、竞价须知、《重整投资人协议》以及本重整计划的要求履行重整投资人的义务，以公开竞价确认的重整投资款作为重整投资资金，用于根据本重整计划清偿海峡商贸城公司的债务，并在本重整计划经人民法院裁定批准通过之日起3个月内为海峡商贸城公司截至2019年10月17日已售房产涉及的全体业主办理房屋和车位产权证的义务（因业主自身原因如未缴齐购房款或未缴纳契税等不能办理产权证的除外）。

3.重整投资人取得海峡商贸城公司100%股权，无须另行支付款项给原出资人，重整投资人所取得的股权所对应的资产为“三、海峡商贸城公司资产情况”中2-7项内容，包括海峡商贸城公司土地（含土地上的临时建筑物和在建工程）、截至2019年10月17日尚未销售的房产（写字楼、店铺、车位）、车辆、商标、股权投资、办公设备等固定资产、应收和预付账款，具体以海峡商贸城公司经审计和管理人确认的账面资产的现状为准。重整投资人应自行考察判断，如有风险和瑕疵，由重整投资人和重整后的海峡商贸城公司自行承担。

4．引入重整投资人过程中涉及股权和资产产权变更有关纳税义务和费用的，由重整投资人承担相应的纳税义务和费用。

5.重整投资人招募情况

管理人于2019年12月18日至2020年4月10日在全国企业破产重整案件信息网共发布四次《福建海峡国际商贸城实业有限公司管理人招募重整投资人公告》，公告了公司基本情况、资产情况、重整投资人条件以及招募流程等信息。招募期限届满，共有两位意向投资人提交报名材料，并缴纳保证金。之后，一位意向投资人主动退出。管理人于2020年6月24日早上9点在莆田市中级人民法院组织现场公开竞价活动遴选海峡商贸城重整投资人，只有一位意向投资人按时到场参与竞价，最终确定重整投资款伍亿捌仟万元整，重整投资人为福州滨海房地产有限公司（以下简称“滨海公司”）。整个重整投资人招募程序公平公开公正，现场竞价活动全程录音录像，同时，管理人聘请福建省莆田市三江公证处对整个现场竞价过程进行公证。

6.重整投资款到位时间

除重整投资保证金1千万元外，重整投资人应于人民法院裁定批准《重整计划》之日起45日内将重整投资款5.8亿元分两期足额支付至管理人账户：第一期2.8亿元于《重整计划》被法院裁定批准之日起30日内到位；第二期2.9亿元于《重整计划》被裁定批准之日起45日内到位。

注：本重整计划中关于投资人付款期限的“日”均为自然日，非工作日。

（二）滨海公司逾期支付重整投资款的处理方案

1.滨海公司的违约责任

鉴于重整更有利于债权人和债务人，在滨海公司如期支付第一期2.8亿元的前提下，若滨海公司未能如期支付第二期2.9亿元的，可给予一定宽限期间，期间以第二期期满之日起30日为限，且滨海公司应自逾期之日起至实际支付之日止以应付未付资金总额的24%/每年支付逾期违约金。逾期违约金最迟应于第二期期满之日起35日内支付至管理人账户，逾期违约金用于追加清偿普通债权。

若滨海公司逾期支付第一期2.8亿元或者第二期2.9亿元未能在宽限期间支付的，则滨海公司丧失重整投资人资格，其已经支付的保证金和重整投资款将不予退还，且管理人有权要求其返还已经交付的资产及权益（含股权），并有权追究其违约责任，即滨海公司应支付本次重整对价总价5.8亿元与之后确认的海峡商贸城公司重整对价总价或清算总价的差额。差额最迟应于之后海峡商贸城公司重整对价总价或清算总价确认之日起三个工作日内支付至管理人账户。

2.再次公开竞价遴选重整投资人

为了保障全体债权人的利益，实现海峡商贸城重整价值，滨海公司丧失重整投资人资格后，管理人可按照下述方案再次组织公开竞价遴选重整投资人：

（1）招募竞价平台选择：选择淘宝网、京东网、人民法院诉讼资产网等具有资质的平台，具体由管理人确定。

（2）公开竞价的初始底价为5.8亿元，若未能成功招募重整投资人的，则再次按下浮20%确定初始底价，初始低价低于312,282,528元的，转破产清算程序处理。具体为：

第一次招募重整投资人底价：5.8亿元，公告期15天；

第二次招募重整投资人底价：4.64亿元，公告期15天；

第三次招募重整投资人底价：3.712亿元，公告期15天；

第四次招募重整投资人底价：3.123亿元，公告期15天；

按照如上四次仍无法招募重整投资人的，法院依法裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。

（3）按照如上招募重整投资人所获得的重整投资资金+前述滨海公司支付的违约金和赔偿金等+海峡商贸城公司的保证金专户资金和流动资金的总额（以下简称“偿债资金总额”）用以按照本重整计划清偿海峡商贸城公司的债务。

七、偿债能力分析

为了给债权人表决重整计划草案提供参考，管理人模拟清算条件下的清偿率(以债务人现有资产评估清算价值作为清算成交价)如下：

破产清算状态下清偿率测算表（人民币：元）
可供清偿的偿债资金（现有资产的评估清算价值+保证金专户资金+保证金专户资金+货币资金）	322,790,754.43
减：资产处置出卖方需承担的税费	31,205,066
减：工程款优先债权	6,857,604.10
减：抵押及质押等优先债权	234,601,049.03
减：职工债权	637,050.85
减：税收债权	30,500,713.21
减：破产费用、共益债务	1,386,556.95
减：预留税收和工程款债权	106,000,000.00
减：预留破产费用、共益债务	7,000,000.00
可供普通债权清偿的款项金额	-95,397,285.71
参与按比例受偿的普通债权总额（含优先债权转普通债权部分）	1,069,664,968.32
预留普通债权、风险基金	100,000,000.00
普通债权的清偿率	0%

重整条件下，重整投资人的重整投资资金为5.8亿元，该金额高于海峡商贸城公司现有全部资产评估重整价值总额，且由重整投资人承担相应的资产、股权变更的费用，使得税收债权、职工债权得以全额清偿，同时普通债权获得一定比例的清偿。由此，管理人认为重整较清算更有利于全体债权人。重整条件下的清偿率如下：

重整状态下清偿率测算表（人民币：元）
可供清偿的偿债资金（重整投资资金+保证金专户资金+流动资金）	590,508,226.43
减：工程款优先债权	6,857,604.10
减：抵押及质押等优先债权	341,013,249.03
减：职工债权	637,050.85
减：税收债权	30,500,713.21
减：破产费用、共益债务	1,386,556.95
减：预留税收和工程款债权	106,000,000.00
减：预留破产费用、共益债务	10,000,000.00
可供普通债权清偿的款项金额	94,113,052.29
参与按比例受偿的普通债权总额（含优先债权转普通债权部分）	1,069,664,968.32
预留普通债权、风险基金	100,000,000.00
普通债权的清偿率	8%

八、经营方案

根据本重整计划草案，重整投资人经营管理新海峡商贸城公司，由于本案属于特殊的房地产开发企业重整，故经营方案由重整投资人自行制定并实施，重整投资人将自行盘活和经营管理海峡商贸城公司现有资产。新海峡商贸城公司的经营状况不影响债权人根据本重整计划享有的权益。

九、债权分类及调整方案

根据海峡商贸城公司的实际情况，海峡商贸城公司的债权分为对特定财产享有担保权的债权、职工债权、税收债权、普通债权，各类债权调整方案如下：

（一）对特定财产享有担保权的债权

1.工程款债权和抵押债权

工程款优先债权仅在由债权人施工的且截至2019年10月17日尚未销售的财产（房屋或在建工程）的评估重整价值内确认优先清偿额度，若财产（房屋或在建工程）上存在两户以上工程款优先债权，则各优先权按比例确认优先额度，不足部分转为普通债权并按照普通债权的清偿率进行清偿。

抵押权人根据其享有优先权的财产的评估重整价值确认优先清偿额度，不足部分转为普通债权并按照普通债权的清偿率进行清偿。

若同时存在抵押债权和工程款优先债权的，则优先清偿工程款债权。

对于海峡商贸城公司仅提供土地抵押担保，未提供保证担保的情形，抵押权人根据其享有优先权的财产评估重整价值优先清偿，不足部分不再转为普通债权，不再清偿。

具体说明如下：

（1）抵押优先债权及工程款优先债权情况

① 中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司享有C地块（莆国用【2011】第N2011132号）抵押债权额250,000,000.00元；

② 中国建设银行股份有限公司闽侯支行享有B地块（莆国用【2011】第N2011106号）抵押债权额88,870,000.00元；享有E地块（莆国用【2011】第N2011108号）抵押债权额80,000,000.00元，抵押权第二顺位；

③ 中国建设银行股份有限公司莆田分行享有E地块（莆国用【2011】第N2011108号）抵押债权额49,206,992.1元，抵押权第一顺位；享有E地块（莆国用【2011】第N2011108号）抵押债权额53,700,000.00元，抵押权第三顺位；总计102,906,992.10元；

④ 中建豪城建设有限公司享有E地块在建工程工程款优先债权额3,457,412.65元；享有D地块在建工程工程款优先债权额960,795.4元；

⑤ 中建海峡建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”）享有D地块在建工程工程款优先债权额1,800,307.75元；享有E地块在建工程工程款优先债权以法院生效判决以及莆田中院无争议债权裁定为准，现一审判决金额为4,910,073元；

⑥ 厦门市丰大电气科技有限公司享有D地块在建工程工程款优先债权额639,088.30 元。

（2）土地等资产评估结果

根据管理人核查，以及评估情况，海峡商贸城公司名下土地使用权抵押及评估价值情况如下：

宗地名称	抵押时间	地上建筑物开工-竣工时间	抵押财产范围	清算价值（元）	重整价值（元）
B	2014.1.27	无	土地使用权	46,379,000	68,276,500
C	2012.1.20	药博园2013.7.1开工营销中心2011.12.31 -2012.6.9 样板房2012.2.28开工	土地使用权	102,822,200	151,368,900
E	2013.11.20、2014.12.16、2015.1.14	桩基2014.6.12-7.19	土地使用权和桩基	76,635,700	112,603,700

（3）具体清偿方案

根据土地等资产的重整价值评估结果，抵押债权在评估价范围内清偿，工程款债权于在建工程评估价范围内优先清偿，即：

①中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司享有C地块抵押债权以151,368,900元额度优先清偿，不足部分不再清偿；

② 中国建设银行股份有限公司闽侯支行享有B地块抵押债权以68,276,500元额度优先清偿，不足部分不再清偿；

鉴于中建海峡享有E地块工程款优先债权尚未确定，现一审判决金额为4,910,073元，判决尚未生效，最终以莆田中院无争议债权裁定为准，故中国建设银行股份有限公司闽侯支行享有E地块第二顺位抵押债权优先清偿额度的计算公式为：112,603,700-3,457,412.65-49,206,992.1-中建海峡享有E地块工程款优先债权金额，不足部分不再清偿；

③ 中国建设银行股份有限公司莆田分行享有E地块第一顺位抵押债权49,206,992.1元全额优先清偿；享有E地块第三顺位抵押债权（同时享有保证担保）5370万元全额转为普通债权，则包含已经确认的普通债权23,236,828.50元在内，总计普通债权76,936,828.50元按照普通债权清偿率清偿；

④ 中建豪城建设有限公司享有E地块工程款优先债权3,457,412.65元全额优先清偿；享有D地块的工程款优先债权960,795.4元全额优先清偿；

⑤ 中建海峡建设发展有限公司享有D地块工程款优先债权1,800,307.75元全额优先清偿；享有E地块工程款优先债权以法院生效判决以及莆田中院无争议债权裁定为准确定优先清偿额度，现一审判决金额为4,910,073元；

⑥ 厦门市丰大电气科技有限公司有D地块工程款优先债权639,088.30 元全额优先清偿。

2.质押债权

质押权人根据其享有的金钱质押金额优先清偿，不足部分转为普通债权并按照普通债权的清偿率进行清偿。

3.退购房款债权

业主解除购房合同的情形，业主已经缴纳的购房款在扣除违约金和使用费（依据合同约定计算）、注销备案手续费用后剩余的款项退给业主，为业主的退购房款债权。退购房款债权在购房合同项下的（房屋或在建工程）的评估重整价值内确认优先额度，不足部分转为普通债权并按照普通债权的清偿率进行清偿。

债权人会议设立对特定财产享有担保权的债权组（包括抵押债权、质押债权、工程款债权、退购房款债权），对重整计划草案进行讨论和表决。

（二）职工债权

职工债权637,050.85元（包括垫付的职工工资、经济补偿金），具体债权金额以人民法院出具的无争议裁定为准，不作调整，按100%清偿比例清偿。

债权人会议将设立职工债权组，对重整计划草案进行讨论和表决。

（三）税收债权

税收债权30,500,713.21元，具体债权金额以人民法院出具的无争议裁定为准，不作调整，按100%清偿比例清偿。

债权人会议将设立税收债权组，对重整计划草案进行讨论和表决。

（四）普通债权

已经确认的普通债权（含未清偿优先债权额转为普通债权）1,069,664,968.32元，以海峡商贸城公司重整投资人公开竞价所得加上海峡商贸城公司保证金专户的资金及流动资金，在清偿抵押债权、质押债权、工程款债权、退购房款债权、税收债权、职工债权、破产费用和共益债务后的分配比例为8%。最终清偿率，以实际分配所得为准。

债权人会议设立普通债权组，对重整计划草案进行讨论和表决。

（五）劣后债权

劣后债权不清偿，劣后债权不具有表决权。

十、出资人权益调整方案

根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

本重整计划草案根据审计机构出具的审计报告，所有者权益为负数，故依法将出资人权益调整为零。

债权人会议设立出资人组，对重整计划草案进行讨论和表决。

十一、债权受偿方案

通过公开竞价方式取得的海峡商贸城公司重整资金加上海峡商贸城公司保证金专户的资金及流动资金，按照如下方案清偿海峡商贸城公司债务。清偿时间如受此次新型冠状病毒感染肺炎疫情影响需要顺延的，管理人可以相应顺延。

（一）对特定财产享有担保权的债权清偿方案

1.抵押债权

人民法院裁定批准《重整计划》，重整投资人重整投资款项到位，重整投资人在法院裁定批准《重整计划》之日起3个月完成为海峡商贸城公司截至2019年10月17日已售房产涉及的全体业主办理房屋和车位产权证的义务（因业主自身原因如未缴齐购房款或未缴纳契税等不能办理产权证的除外），且抵押权人配合解除相应资产查封，之后30个工作日内，按照抵押债权优先清偿额度一次清偿完毕。但清偿时间不得晚于人民法院裁定批准《重整计划》且重整投资款项到位之日起4个月。

2.质押债权

保证金专户所对应的质押债权确定且法定分配条件成就后，质押债权人受偿质押债权。

3.退购房款债权

人民法院裁定批准《重整计划》及重整投资人重整投资款项到位且业主归还房屋（保持房屋可适用状态，不得破坏）、《商品房买卖合同》、购房税务收据等原件，并提供退房申请书、购房人、共有人身份证复印证等材料，配合到有关部门签署办理《商品房买卖合同》撤销合同审批备案手续、作废合同备案手续、撤销预告登记审批备案等各种手续和退款证明材料，之后30个工作日内，全额一次清偿完毕。

4.工程款债权

人民法院裁定批准《重整计划》及重整投资人重整投资款项到位且工程款债权人提供全额的建筑工程款发票、建设工程相关全部资料并配合海峡商贸城公司办理产权证及建设工程后续施工主体的变更手续（如有）后30个工作日内，全额一次清偿完毕。

（二）职工债权清偿方案

人民法院裁定批准《重整计划》且重整投资人重整投资款项到位后30个工作日内，全额一次清偿完毕。

（三）税收债权清偿方案

人民法院裁定批准《重整计划》且重整投资人重整投资款项到位后30个工作日内，全额一次清偿完毕。

（四）普通债权清偿方案

人民法院裁定批准《重整计划》且重整投资人重整投资款项到位后30个工作日内，普通债权（包括未清偿优先债权额转为普通债权部分）按8%清偿比例分别进行一次性清偿。

（五）业主债权的清偿方案

1.业主已按照《商品房买卖合同》约定支付购房款的（包括已以按揭方式付款的），海峡商贸城公司及重整投资人继续履行《商品房买卖合同》并为业主办理房屋产权证。

2.海峡商贸城公司及重整投资人在为业主办理房屋产权证过程中，除政府机关依法收取的办证费用（即依法应当由业主承担的）外，

不得向业主收取其他任何费用。

3.对于业主欠购房款（包括以按揭方式付款但业主未能如期还贷）的情形，欠购房款本金（按揭方式付款的即为银行划扣的海峡商贸城保证金账户的金额）应全额支付。鉴于按照《商品房买卖合同》约定产生的逾期缴纳购房款（或贷款）违约金及利息过高，本着公平公正的原则，欠缴购房款的违约金的计算方式调整为按《商品房买卖合同》约定计算的违约金总额（计算至购房款缴清之日止）的10%计算违约金最高限额。

4.在业主按照如上第3点确定的方式缴清购房款本金（按揭方式付款的即为银行划扣的海峡商贸城保证金账户的金额）、违约金及利息之前，海峡商贸城公司及重整投资人可不予办理房屋产权证。

5.对于业主购房因面积差而产生的退补情况，属于海峡商贸城公司应退的金额，按照第五点第二项共益债务全额退给业主；属于业主应当补的金额，业主应在产权证办理之前全额补齐。

6.逾期办证违约金为普通债权，按照普通债权清偿率清偿。

7.业主解除购房合同的情形，按照第九点退购房款债权的债权调整方案和第十一点的债权受偿方案处理。

8.对于业主未在管理人通知期限内如期申报债权的情形，业主已经全额缴纳购房款（包括已以按揭方式付款无违约的），海峡商贸城公司及重整投资人继续履行《商品房买卖合同》并为业主办理房屋产权证；业主欠缴购房款的（包括按揭方式付款欠贷款的），海峡商贸城公司及重整投资人可以按照合同约定解除购房合同，业主退购房款债权按照第九点退购房款债权的债权调整方案和第十一点的债权受偿方案处理。

9.对于购房合同在2019年10月17日之后解除的情形，由重整投资人按照房屋的评估重整价值受让（相应受让金额于重整投资人支付重整投资款时一并支付），受让金额优先清偿该业主的退购房款债权，如有剩余，剩余金额追加普通债权清偿。

（六）预留债权的重整分配条件

管理人按照第四点（二）项提取预留债权和风险基金，待对应债权确定且法定分配条件成就后，有权按照《重整计划》规定的同类债权进行分配。

根据《企业破产法》第一百一十九条，本重整计划批准之日起两年后，管理人将不再继续保留预留份额，预留份额将作为追加分配方案的资产向普通债权人按比例进行追加分配。

十二、追加分配方案

（一）追加分配财产的来源

1．预留债权和风险基金无须分配或分配后超出部分；

2．共益债务和破产费用按实支付，预留部分超出实际支付部分；

3．本重整计划草案通过后，如调查确认债权人的债权不实或已在此之前个别受偿的，依法对其偿还额进行调整或追回超过的偿还额；

4．截至海峡商贸城公司股权变更至重整投资人之日，管理人催收回的应收款等财产收入；

5. 业主支付的补房屋面积差金额；

6. 业主退房的，支付业主退购房款金额后的剩余金额；

7. 可能存在的其他未列入本方案的其他债务人财产。

（二）追加分配的受偿主体

追加分配的财产由全体普通债权人（包括优先债权转为普通债权部分）按比例追加受偿。

（三）追加分配的时间

本重整计划批准之日起两年后按比例追加清偿。

十三、重整计划的执行

（一）执行主体

由新海峡商贸城公司负责执行，但与重整投资人签订的《重整投资人协议》约定由管理人负责执行的除外。

（二）执行期限

本重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起90日，重整计划执行如受此次新型冠状病毒感染肺炎疫情影响需要顺延的，管理人可以相应顺延重整计划的执行期限，因其他情形需要延期的，由管理人依法向人民法院申请延期。

（三）执行完毕的标准

根据本重整计划，管理人完成第一次分配，海峡商贸城公司股东股权过户完成后即视为重整计划执行完毕。各类债权按照本重整计划的规定获得清偿，债权人未领受分配款项的按照法律规定进行提存，待债权人确认领受后即时清偿。

十四、重整计划执行的监督

（一）监督主体

管理人负责监督新海峡商贸城公司执行重整计划。在监督期内，新海峡商贸城公司应当向管理人报告重整计划的执行情况等与债权人利益相关的事项。

（二）监督期限

本重整计划的监督期限与重整计划执行期限相同，由管理人依法履行监督职责。

监督期届满时，管理人向莆田中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

十五、特殊事项说明

（一）重整计划的生效

本重整计划草案按照破产法相关规定分组表决。为提高重整效率、及时挽救企业，同时为疫情期间减轻各债权人到现场参会压力，节约社会成本，本案债权人会议形式可以现场、非现场、网络、书面等多种形式召开，债权人对重整计划草案的表决也可以是现场、非现场、书面或电子等多种形式表决。

重整计划草案经债权人会议各组表决通过后称为重整计划，为完

善重整计划而不涉及各方权利减损或义务加重之实质变更的内容调整或文字修订，不属于新的重整计划，不需要另行组织表决，由管理人报告莆田中院后予以调整。

本重整计划草案获得债权人各表决组表决通过后，或者虽部分表决组未能表决通过，如果符合《企业破产法》的相关规定，管理人将申请莆田中院裁定批准。莆田中院裁定予以批准的，本重整计划自莆田中院裁定批准之日起生效。

部分表决组未表决通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组中投反对票的债权人可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。

（二）重整计划的效力

本重整计划草案经莆田中院裁定批准后，对海峡商贸城公司、新海峡商贸城公司、海峡商贸城公司的全体股东和全体债权人均有约束力。

按本重整计划对海峡商贸城公司的债权履行完清偿义务后，对于未获清偿的债权部分，海峡商贸城公司及新海峡商贸城公司将不再承担清偿责任。

本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。

（三）债权受偿账户的提供

重整计划生效后，管理人将按照债权申报的账户信息进行支付，为保障债权人能够及时获得清偿，债权人如有变更的，应于本次会议召开后五日内，书面通知管理人变更的银行账户等资料。因债权人怠于提供相关账户信息，或者因债权人提供账户的原因，导致债权人未能实际获得受偿资金的，由此产生的后果由债权人自行承担。

（四）重整失败时的处理

如《重整计划》未获人民法院裁定批准或出现执行主体不能执行

或者不执行重整计划的，经管理人或者利害关系人请求，应当终止重整计划的执行，并宣告债务人破产，管理人将及时处置资产。

因重整投资人不支付剩余款项或者不履行重整投资人义务（具体以本重整计划草案及重整投资人与管理人签订的《重整投资人协议》中投资人义务为准）导致重整失败的，已经支付的重整投资款项将不予以退还，且管理人有权要求返还已经交付的资产及权益（含股权），并有权追究重整投资人违约责任，其违约责任以《重整投资人协议》为准。

（五）协助信用修复的义务

1．管理人完成第一次分配后，海峡商贸城公司若需注销在各银行债权人开立的银行账户，各银行债权人应积极配合给予办理，存在相关问题的应及时提出协调解决。

2．重整计划被法院裁定批准，且重整投资人全部投资款到位后，相关债权人需要配合办理海峡商贸城公司股权变更手续（包括解除对海峡商贸城公司股权的查封冻结等）。

3．抵押权人应在按照本重整计划获得抵押优先债权清偿后办理抵押注销登记手续。

（六）解释权

管理人享有对本重整计划草案内容的解释权。

（七）其他事项说明

个别债权人的偿债方案根据实际情况如有调整的，在不影响其他债权人利益的情况下，不需要再提请债权人会议或者债权人组表决。

本重整计划草案，既解决了海峡商贸城公司资产处置困难的历史遗留问题，又解决了海峡商贸城公司面临的社会矛盾问题困境，妥善处置现有资产，以及提高各债权人的债权清偿率，最大限度地保障各债权人的合法权益，维护社会的和谐与稳定的有效措施，请债权人审核表决，望予以支持海峡商贸城公司重整！

福建海峡国际商贸城实业有限公司管理人

二〇二〇年十二月二十三日

公开时间：2021-01-26	公开人：福建省莆田市中级人民法院
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