驳回复议申请裁定书

驳回复议申请裁定书

公开时间:2021-03-10 公 开 人:河南省新乡市中级人民法院
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河南省新乡市中级人民法院

民 事 裁 定 书

 

(2021)07破监1

 

复议申请人:河南华夏神农医药物流有限公司,住所地新乡县青龙路555号。

法定代表人:王秀能,总经理。

被申请人:河南新乡联达纺织股份有限公司管理人。

负责人:翟彦。

复议申请人河南华夏神农医药物流有限公司(以下简称华夏神农医药物流公司)不服河南省新乡县人民法院(2019)豫07211号之三民事裁定书,向本院申请复议,本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。

一审法院查明:新乡联达纱线有限公司(以下简称联达纱线公司)成立于19978月,注册资本为368万元,成立后股东出现过变更,河南新乡联达纺织股份有限公司(以下简称联达纺织股份公司)也曾经是联达纱线公司的股东。联达纺织股份公司法定代表人周世连长期担任联达纱线公司法定代表人。20061231日,联达纺织股份公司向联达纱线公司支付368万元,收购联达纱线公司的股份,同日,联达纱线公司财务帐并入联达纺织股份公司财务账,并入的(账面)资产总额59533528.83元,负债总额50265369.54元,净资产9268159.29元。之后,联达纺织股份公司统一安排、调配两公司的资金、人员、产品,进行经营,联达纱线公司不再记账。联达纱线公司的职工也逐步并入了联达纺织股份公司的社保账户,由联达纺织股份公司为其发放工资、缴纳社保。联达纱线公司并入联达纺织股份公司的债务,部分已由联达纺织股份公司进行了清偿。

一审法院认为:联达纺织股份公司与联达纱线公司之间虽然没有书面的收购或合并协议,但联达纺织股份公司在20061231日向联达纱线公司支付了368万元股权对价款,联达纱线公司的财务账已经并入了联达纺织股份公司的财务账。联达纱线公司虽然至今没有办理注销手续,但自20061231日至今,联达纱线公司已经没有独立的、符合公司法要求的组织机构,也不存在符合公司法要求的公司财务、会计制度,没有财务账。联达纱线公司作为联达纺织股份公司的关联企业,在20061231日之后的资产、债务、人员、账目等已经与联达纺织股份公司混合在一起,两公司的法人高度混同,两公司的财产已经无法区分。如不将联达纱线公司并入联达纺织股份公司破产,将严重损害职工及联达纺织股份公司债权人的合法权益。因此,应将联达纱线公司并入联达纺织股份公司合同破产清算。联达纺织股份公司管理人申请将联达纱线公司并入联达纺织股份公司合并破产的申请,符合法律规定,应予支持。经审判委员会讨论决定,依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十三条、第一百六十三条、《中华人民共和国企业破产法》第三十条等规定,裁定如下:新乡联达纱线有限公司并入河南新乡联达纺织股份有限公司合并破产。

华夏神农医药物流公司申请复议称:一、根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条的规定,关联企业实质合并破产应审慎适用,需同时满足法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益三个条件下才可例外适用。而联达纺织股份公司管理人主张合并破产的理由仅为法人人格高度混同,并不满足实质合并破产的例外适用条件。二、联达纺织股份公司和联达纱线公司不构成人格混同。联达纺织股份公司和联达纱线公司均系独立法人,公司住所地和经营范围均不相同。虽然两家公司目前法定代表人均为周世连,两家公司存在股权收购、并账及接管员工的外部行为,但是联达纱线公司作为法人并未注销,其名下登记的房产及土地使用权等资产仍处于独立状态,故不能否认财产的独立性和法人人格的独立性。三、一审法院将两公司合并破产清算,直接否认联达纱线公司独立的法人人格和独立的法人财产权,意味着将以联达纱线公司名下的财产用于清偿联达纺织股份公司的债务,势必严重损害联达纱线公司其他股东和债权人的合法利益。综上,请求撤销一审法院合并破产裁定。

联达纺织股份公司管理人辩称:一、本案完全符合《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条之规定。联达纱线公司虽未注销,但已失去独立经营资格。联达纱线公司已被联达纺织股份公司收购合并,联达纱线公司债务全部并入联达纺织股份公司,且该债务已逐步被联达纺织股份公司消化偿还。联达纱线没有独立财务账,不单独交税,区分联达纱线公司的收入与支出的数额,成本过高且无可行性。联达纱线公司职工全部在联达纺织股份公司发放工资、缴纳社保、办理退休、失业等,两公司职工统一调配,无法区分联达纱线公司提供劳动的成本。两公司法定代表人均为周世连,财务负责人张秋林,股东、高管高度混同,董高监互相兼职。二、因联达纱线公司和联达纺织股份公司收入与支出全部在同一本账目中,如将联达纱线公司分离出去,相当于造成联达纱线公司的债务与职工全部由联达纺织股份公司承担,而财产全部归联达纱线公司所有的结果,对联达纺织股份公司的职工和债权人显然极为不公,严重损害债权人公平清偿利益,且违背账目所显示的联达纱线公司财产已并入联达纺织股份公司的事实。三、联达纱线公司的股东及法定代表人并未对(2019)豫07211号之三民事裁定书提出异议,不存在被答辩人所讲对股东不公。四、两公司职工普遍反映并证实联达纺织股份公司和联达纱线公司就是同一单位。综上,联达纱线公司和联达纺织股份公司不仅人格高度混同,区分各关联企业成员财产成本过高、如不合并破产将严重损害债权人公平清偿利益,且存在收购事实,完全符合实质合并破产的标准,请求二审维持(2019)豫07211号之三民事裁定。

一审法院查明的事实均有相关证据佐证,本院予以确认。

本院经审查认为:关联企业在实践当中普遍存在,对关联企业破产的处理问题,最高人民法院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》认为,人民法院审理关联企业破产案件时,要立足于破产关联企业之间的具体关系模式,采取不同方式予以处理。既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系,确保全体债权人公平清偿,也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。其中第32条规定:人民法院在审理企业破产案件时,应当尊重企业法人人格的独立性,以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时,可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。该条文明确了关联企业实质合并破产的审慎适用原则,但在一定条件下可以例外适用。

本案中,联达纱线公司系联达纺织股份公司的关联公司,两公司的法定代表人、财务负责人一致,股东存在交叉,尤其是在20061231日,联达纺织股份公司向联达纱线公司支付了368万元的股份收购款,并将联达纱线公司的财务账进行并账处理,并账后联达纺织股份公司和联达纱线公司的资产负债情况无法区分。为此,从主观上看,两公司具有进行合并的意思表示,从客观上看,双方实施了收购股份、合并财务账册及债权债务的公司合并行为,之后由联达纺织股份公司统一调配两公司的人员、资金和生产,对外均以联达纺织股份公司的名义进行经营,联达纱线公司职工也逐步并入联达纺织股份公司的社保账户,统一管理,客观上两公司已形成同一个经营主体。从结果上看,联达纱线公司已无独立的财务账册、纳税资格、组织机构,虽然其工商登记未进行变更,仍为企业法人,但已失去了自主经营和独立承担民事责任的能力,不再具备公司法要求的企业法人条件。在此情况下,应认定联达纱线公司丧失了独立的企业法人人格,其与联达纺织股份公司法人人格高度混同,在该种混同情形下,两公司的财产、债权债务及职工实质上已无法区分,如果强行进行区分,即便投入大量的时间成本和财物成本,也无法从根本上厘清两公司之间及对外的债权债务关系,更不利于职工安置及社会稳定,会损害本案破产程序的效率正义和债权人公平受偿利益,并影响企业破产制度在市场主体出清和优化资源配置方面的功能作用。为此,一审法院认定两公司法人人格高度混同并裁定合并破产,符合《全国法院破产审判工作会议纪要》规定的例外适用企业实质合并破产的精神,应予维持。

综上,华夏神农医药物流公司的复议请求不能成立,一审裁定认定事实清楚,适用法律正确,依据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项,第一百七十一条之规定,裁定如下:

驳回河南华夏神农医药物流有限公司的复议申请,维持河南省新乡县人民法院(2019)豫07211号之三民事裁定。

本裁定为终审裁定。

 

      丁 玉 光

         

      韩 国 华

 

                             二〇二一 年 三 月 五 日