山东省淄博市中级人民法院

民事裁定书

 

（2022）鲁03破7号  

 

申请人：山东五洲国际商业运营有限公司管理人。

代表人：刘晓雪，山东五洲国际商业运营有限公司管理人负责人。

被申请人：山东五洲国际商业运营有限公司。住所地山东省淄博市周村区米河路102-8号。统一社会信用代码：91370306588798796T。

法定代表人：张琦，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：傅琪超，男，该单位职工。

被申请人：淄博五州信息科技有限公司。住所地淄博市周村区正阳路五洲国际家居博览城40#楼202室。统一社会信用代码：91370306312956503A。

法定代表人：崔亦营，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：石海涛，山东齐嘉律师事务所律师。

被申请人：淄博五洲物业管理有限公司。住所地淄博市周村区周隆路2888号。统一社会信用代码：91370306MA3C77FJ13。

法定代表人：孙晓丽，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：王平，女，该公司监事。

被申请人：淄博悦物智新物业管理有限公司。住所地淄博市周村区五洲国际家居博览城47-1号。统一社会信用代码：91370306MA94LXRT05。

法定代表人：孙晓丽，执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：王平，女，山东五洲国际商业运营有限公司职工。

本院于2022年2月14日裁定受理山东五洲国际商业运营有限公司（以下简称五洲国际公司）破产清算一案，指定山东长和清算事务有限公司担任五洲国际公司管理人。2022年4月13日管理人向本院提交申请，称五洲国际公司、淄博五州信息科技有限公司（以下简称五州信息科技公司）、淄博五洲物业管理有限公司（以下简称五洲物业公司）、淄博悦物智新物业管理有限公司（以下简称悦物智新物业公司）等四公司之间存在高度关联性且法人人格高度混同，具备实质合并破产清算条件，为有利于保障全体债权人公平受偿，请求本院裁定将上述四公司合并破产清算。2022年5月6日本院组织了听证。申请人五洲国际公司管理人、被申请人五洲国际公司的委托诉讼代理人傅琪超，五州信息科技公司的委托代理人石海涛，五洲物业公司和悦物智新物业公司的共同委托诉讼代理人王平，债权人山东周村农村商业商业银行股份有限公司的委托诉讼代理人张琳、高攀，债权人淄博市周村同泰建筑安装工程有限公司，债权人张瀚文的委托诉讼代理人宋梓贤，债权人孙贵斌的委托诉讼代理人孙兰孝，债权人刘炳超的委托诉讼代理人李绍龙参加了听证。审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）列席了听证会。

申请人述称，五洲国际公司、五州信息科技公司、五洲物业公司和悦物智新物业公司为关联公司，五洲国际公司系“窗帘城”“锦悦城”房地产项目的开发企业，控股子公司五州信息科技公司主要负责“窗帘城”项目的运营，五洲物业公司与悦物智新物业公司执行“窗帘城”“锦悦城”两个项目的配套物业服务智能。上述四家公司在经营管理、管理制度执行、财务制度执行、人事任免以及用工方面均受实际控制人崔亦营统一管理，高级管理人员及关键岗位人员存在交叉任职情形，各公司银行账户混用以及长期持续性资金随意调拨使用且未承担资金使用成本，四公司人格高度混同，已丧失法人独立意志和财产独立性。

申请人为证明自己的主张，提交了如下证据：1.尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于财务混同经济事项的审查意见》一份；2.五洲国际公司、五州信息科技公司、五洲物业公司和悦物智新物业公司的工商登记档案材料各一份；3.傅琪超、张琪和孙晓丽的股权代持说明各一份；4.五洲国际公司员工手册一份；5.五洲国际公司、五州信息科技公司、五洲物业公司和悦物智新物业公司的混同调查笔录、员工花名册。

被申请人五洲国际公司、五州信息科技公司、五洲物业公司和悦物智新物业公司对合并破产清算及证据均无异议。

债权人山东周村农村商业银行股份有限公司述称，需了解被申请合并破产企业的资产负债情况。

债权人淄博市周村同泰建筑安装工程有限公司、张瀚文、刘炳超均无异议。

债权人孙兰孝述称，只关心四家公司合并破产清算后有无资产清偿“窗帘城”业主。

被申请人及债权人均未提交证据。

根据申请人提交的证据及听证，本院查明以下事实：五洲国际公司系有限责任公司，成立于2012年1月16日，登记股东为傅琪超、张琦，实际控制人崔亦营，经营范围包括房地产开发、销售；房屋租赁、管理；房地产营销策划；物业管理等，已开发了“窗帘城”商业地产项目和“锦悦城”住宅小区项目。五州信息科技公司系有限责任公司，成立于2014年10月10日，股东为五洲国际公司、崔亦营，主要负责“窗帘城”项目的招商和运营。五洲物业公司成立于2016年3月9日，由五洲国际公司一人出资设立，股权由孙晓丽代持。悦物智新物业公司成立于2021年8月6日，由五洲物业公司与淄博恒锋创意文化有限公司出资设立，其中五洲物业公司持股99%。五洲物业公司与悦物智新物业公司成立后主要从事“窗帘城”和“锦悦城”两个项目的物业服务。

上述四公司在人事管理、资金使用、债务承担等多方面存在混同，具体如下：1.五洲国际公司与五州信息科技公司财务一并核算，五州信息科技公司、五洲物业公司、悦物智新物业公司的资金使用、业务经营开展均受制于五洲国际公司。2.上述四公司的人员任职由五洲国际公司统一决定且关键岗位存在人员交叉任职情形。如四家公司的财务负责人为同一人、出纳为同一人；五州科技信息公司和五洲物业公司的法定代表人为同一人；五州科技信息公司、五洲物业公司和悦物智新物业公司的会计为同一人等。3.资金在四公司之间长期随意调拨占用且资金使用方未付资金使用成本，五州信息科技公司、五州物业公司以及悦物智新物业公司的账户由五洲国际公司长期借用存放保证金、装修押金等。4.五洲国际公司支付五洲物业公司运营费用，五洲物业公司与悦物智新物业公司的收入在支付员工费用、维修费用以及社保费用后由五洲国际公司无偿使用，五洲科技信息公司按照返租协议应付的租赁费实际由五洲国际公司负担。

本院认为，五洲国际公司进入破产清算程序后，管理人经依法履职调查后，提出五州信息科技公司、五洲物业公司与与悦物智新物业公司与五洲国际公司合并破产清算的申请，主体适格，程序合法。

人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。经依法审查，本院认定五州信息科技公司、五洲物业公司、悦物智新物业公司应当与五洲国际公司实质合并破产清算，理由如下：

第一、五洲国际公司的实际控制人为崔亦营，五州信息科技公司的股东为五洲国际公司和崔亦营，五洲物业公司又系五洲国际公司一人有限公司、悦物智新物业公司的99%股权由五州物业公司持有，上述四公司受同一实际控制人员管理，系关联公司。

第二、五州信息科技公司、五洲物业公司、与悦物智新物业在营业范围、人事管理、资金使用、债务承担等方面受五洲国际公司实际控制，均不具有独立意思和独立财产，与五洲国际公司存在高度人格混同情形。

第三、上述四公司财产严重混同，区分各公司资产成本过高，不利于债权人整体的公平清偿。

综上，五洲国际公司、五州信息科技公司、五洲物业公司、悦物智新物业公司之间符合实质合并破产清算法定要件。五州信息科技公司、五洲物业公司、悦物智新物业公司在听证中亦同意与五洲国际公司合并破产，各债权人对合并破产亦未提出异议，对管理人的申请，本院依法予以准许。五洲国际公司对五州信息科技公司、五洲物业公司、悦物智新物业公司具有核心控制权，五洲国际公司破产清算一案已由本院受理，根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第三十五条“采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖”的规定，本院对五洲国际公司等四公司实质合并破产清算一案具有管辖权。依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：

对山东五洲国际商业运营有限公司、淄博五州信息科技有限公司、淄博五洲物业管理有限公司与淄博悦物智新物业管理有限公司进行实质合并破产清算。

本裁定自即日起生效。

如不服本裁定，利害关系人可以自裁定书送达之日起十五日内，向山东省高级人民法院申请复议。

 

审　判  长   宋欣欣  

审  判  员   郑  炬  

审  判  员   李兴明  

 

二○二二年五月十一日  

 

法官助理   赵明明  

书  记  员   刘津杉