新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2022）新01破申4号

申请人：新疆新棉控股集团有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区奇台路615号。

法定代表人：吴胜，该公司董事长。

申请人：新疆棉花产业集团有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区北站四路38号。

法定代表人：吴胜，该公司董事长。

代表人：新疆新棉控股集团有限公司（新疆棉花产业集团有限公司）管理人，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区奇台路615号。

负责人：秦晓英，管理人组长。

被申请人：新疆新棉棉花销售有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区奇台路134号。

法定代表人：彭长明，该公司董事长。

被申请人：新疆国际棉业有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区奇台路134号。

法定代表人：彭长明，该公司董事长。

2022年4月8日，申请人新疆新棉控股集团有限公司、新疆棉花产业集团有限公司以被申请人新疆新棉棉花销售有限责任公司、新疆国际棉业有限责任公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力；同时以上述两家被申请人的机构、管理、资产高度混同，构成法律意义上的人格混同为由，向本院申请对被申请人新疆新棉棉花销售有限责任公司、新疆国际棉业有限责任公司进行合并破产清算。

本院于2022年4月22日通知了被申请人新疆新棉棉花销售有限责任公司、新疆国际棉业有限责任公司，新疆新棉棉花销售有限责任公司、新疆国际棉业有限责任公司于2022年5月6日向本院回复，对上述合并破产清算申请无异议。

本院查明，新疆新棉棉花销售有限责任公司于2000年12月19日经乌鲁木齐市沙依巴克区市场监督管理局核准成立，注册资本为2220万元，实缴2000万元；新疆国际棉业有限责任公司于2008年11月6日经乌鲁木齐市沙依巴克区市场监督管理局核准成立，注册资本为865万元，实缴600万元。两家公司均为新疆新棉控股集团有限公司的全资子公司，法定代表人均为彭长明。

2007年8月，新疆新棉棉花销售有限责任公司合并了新疆国际棉业有限责任公司的业务和人员，但未按程序办理公司合并的法律手续及工商登记变更。两家公司合并后，办公地点设在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区奇台路615号，法定代表人、董事长均为彭长明，行政管理人员、业务营销人员、财务人员全部合一，公司管理、经营决策、业务执行、财务核算均统一组织、统一实施。

根据申请人破产清算时对被申请人的审计，并经双方对账确认，新疆新棉控股集团有限公司、新疆棉花产业集团有限公司进入破产程序前与被申请人之间因棉花采销业务往来形成债权债务关系，被申请人欠付申请人债务共计103,944,292.41元，其中新棉销售公司负债70,314,310.83元；国际棉业公司负债33,629,981.58元，至今未能清偿。

现两家被申请人企业经营出现严重困难，经营业务已基本停止。截至2022年3月31日，新疆新棉棉花销售有限责任公司的资产总额为56,274,477.17元，负债总额为136,243,119.5元，账面资产负债率242.1%；新疆国际棉业有限责任公司的资产总额为69,452,237.06元，负债总额为82,711,933.89元，账面资产负债率119.09%。

本院认为，被申请人因其不能清偿申请人到期债务，且明显缺乏清偿能力，符合《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的破产条件。同时，被申请人新疆新棉棉花销售有限责任公司、新疆国际棉业有限责任公司之间企业人员、组织机构、经营管理、资产财务、债权债务等方面存在高度一致，构成法律意义的人格混同。为更为客观、真实地反映两家公司的资产及对外债务情况，公平保障两家被申请人全部债权人的合法权益，提高司法效率，降低司法成本，以两家公司的所有资产向两家公司的全部债权人进行清偿，便于债权人在破产清算程序中获得公平清偿。故申请人新疆新棉控股集团有限公司及新疆棉花产业集团有限公司提出的合并破产清算申请有事实和法律依据，依法应予支持。

综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第十条之规定，裁定如下：

受理新疆新棉控股集团有限公司、新疆棉花产业集团有限公司对新疆新棉棉花销售有限责任公司、新疆国际棉业有限责任公司提出的合并破产清算申请。

本裁定自即日起生效。

审  判  长   唐楠

审  判  员   化豫

审  判  员   张文婧

二 〇 二 二 年 五 月 十 一 日

法 官 助 理   杨阳

书  记  员   顾彦