北京市第一中级人民法院

民事裁定书

（2020）京01破73号之二

申请人：零度智控（北京）智能科技有限公司管理人。

2021年12月2日，零度智控（北京）智能科技有限公司（以下简称零度智控公司）管理人向本院提出申请，称债权人会议依照债权分类对零度智控公司重整计划草案进行了表决，出资人组对出资人权益调整方案进行了表决，《零度智控（北京）智能科技有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》，附后）已经通过，请求本院裁定批准。

本院查明：2021年5月11日，本院作出（2021）京01破申164号民事裁定书，裁定受理零度智控公司的重整申请，并指定国浩律师（北京）事务所担任零度智控公司管理人。依照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，零度智控公司管理人在规定期限内制作并向本院和债权人会议提交了重整计划草案。

2021年11月10日，零度智控公司重整案召开第二次债权人会议暨出资人组会议，由债权人对重整计划草案进行表决，由出资人对重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行表决。经核查、统计，表决组的设置符合法律规定，各表决组的表决结果均符合法定通过标准。

本院认为：根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第一款的规定，各表决组通过重整计划草案时，重整计划即为通过。经本院审查，零度智控公司管理人提请批准的《重整计划》内容完备，不违反法律、行政法规的强制性规定，未损害各表决组中反对者的清偿利益；重整计划草案的制定、提交和表决等程序均符合相关法律规定；重整计划草案已经由各表决组通过。

综上，零度智控公司管理人的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十九条第一款、第八十四条、第八十五条、第八十六条之规定，裁定如下：

一、批准零度智控（北京）智能科技有限公司重整计划；

二、终止零度智控（北京）智能科技有限公司重整程序。

本裁定为终审裁定。

审 判 　长 徐莹莹

审 判 员 梁新雅

审 判 员 王轶楠

二○二一 年 十二月 十六 日

书 　记 员 武英琦

附：重整计划

释 义

在本重整计划中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：

《破产法》	指	自2007年06月01日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
重整计划	指	零度智控（北京）智能科技有限公司重整计划，即本重整计划
北京一中院/法院	指	北京市第一中级人民法院
零度智控/债务人	指	零度智控（北京）智能科技有限公司
管理人	指	由北京市一中院指定的零度智控（北京）智能科技有限公司管理人，即国浩律师（北京）事务所
出资人/股东	指	零度智控的单个、部分或全体股东
债权人	指	《破产法》第四十四条规定的，零度智控部分或者全体债权人
重整投资人/投资人/信达海胜	指	信达海胜（深圳）基金管理有限公司
重整受理日	指	北京一中院受理零度智控破产重整申请日，即2021年05月11日
零度阿尔法	指	零度阿尔法（天津）科技中心（有限合伙）
重庆零度	指	重庆零度智控智能科技有限公司
杭州零智	指	杭州零智科技有限公司
深圳零度	指	深圳零度智能飞行器有限公司
深圳机器人	指	深圳零度智能机器人科技有限公司
零度互联	指	零度互联（北京）科技有限公司
南京鑫零智	指	南京鑫零智智能科技有限公司
零度双子星	指	零度双子星（天津）科技中心（有限合伙）
新零度	指	由零度智控以现金、知识产权的形式出资新设立的公司
审计机构	指	为零度智控重整提供审计服务的北京欣永会计师事务所有限公司
评估机构	指	为零度智控重整提供资产评估服务的中环松德（北京）资产评估有限公司
股权所在公司	指	零度智控对外进行投资并持有一定比例的公司，包括重庆零度、杭州零智、深圳零度、零度互联、深圳机器人及南京鑫零智。
《审计报告》	指	审计机构出具的欣永专审字（2021）2279号《零度智控（北京）智能科技有限公司破产重整审计报告》
《资产评估报告》	指	评估机构出具的中环评报字（2021）第1104号《零度智控（北京）智能科技有限公司拟破产重整事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》
《偿债能力分析报告》	指	评估机构出具的松德咨字（2021）第21022号《零度智控（北京）智能科技有限公司破产重整项目偿债能力分析报告》
审计基准日或评估基准日	指	零度智控重整相关审计报告及评估报告之基准日，即2021年05月11日
担保债权	指	《破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对零度智控特定财产享有担保权的债权
职工债权	指	《破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金
税款债权	指	《破产法》第八十二条第一款第三项规定的，零度智控所欠税款
普通债权	指	《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对零度智控享有的普通债权
未申报债权	指	零度智控账面有记载，且账龄在三年（含三年）之内的、应当申报但未依法申报的债权
破产费用	指	零度智控重整案件的诉讼费用；管理、变价和分配零度智控财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用
共益债务	指	《破产法》第四十二条规定的费用
元	指	人民币元

前 言

鉴于零度智控不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，但具有一定的重整价值及挽救可能，北京一中院于2021年5月11日作出（2021）京01破申164号民事裁定书，裁定受理了零度智控的破产重整申请，并于2021年5月12日作出（2021）京01破73号决定书，指定国浩律师（北京）事务所担任零度智控管理人。

在保持零度智控核心研发团队稳定的前提下，依法、公平、全面保障债权人获得最大化清偿，是零度智控重整的目标。为了实现这个目标，管理人接受指定后，在北京一中院的监督和指导下，严格按照《破产法》的规定履行相关职责。管理人接管零度智控后，开展了大量的基础工作：核查债务人资产，登记、审核债权并制作债权表，清理诉讼及执行案件，论证与制作重整计划等。

截至目前，管理人已完成对零度智控债权审查、资产调查、招募投资人、偿债能力分析、重整计划起草与确定等各项关键工作。

管理人于2021年6月通过重整信息网、微信公众号等平台发布投资人招募公告，最终确定信达海胜作为零度智控破产重整案的投资人。管理人多次与主要债权人、出资人、投资人就零度智控重整事宜进行沟通、交流，听取各方意见和建议。管理人最终依据相关法律规定，并结合债务人的实际情况，在充分考虑债权人、出资人及投资人等各方利益的基础上，制定出本重整计划，供债权人会议审议、表决。由于本重整计划涉及出资人权益调整，根据《破产法》的相关规定，本次债权人会议设立出资人组对本重整计划中涉及出资人权益调整的事项进行表决。

摘 要

本重整计划如能成功实施，将达成以下结果：

1重整投资人以人民币4010万元或4020万元现金作为偿债资金，重整期间的经营费用由投资人自行解决。

2采取重整的方式，将零度智控资产、负债汇总计算，债权债务之间互相冲抵，因互相担保形成的债权以及为第三方共同担保形成的债权不重复计算。

3重整计划执行期内，担保债权在对应的特定担保财产评估值范围内以现金方式全额清偿，超出特定财产评估值的债权部分转入普通债权，按照普通债权的清偿方式获得清偿。

4破产费用、共益债务在重整计划执行期内随时支付。

5税款债权在重整计划执行期内全额现金清偿。

6在破产清算条件下，零度智控的普通债权清偿率约为2.74%。破产重整程序中，本重整计划对普通债权按照以下方式清偿：

如执行方案一或者执行方案二：以每户债权人为单位，每户债权人在10万元以下（含10万元）的债权部分全额现金清偿，超过10万元的债权部分按照9.94%左右的清偿率在重整计划执行期限内清偿完毕。

7按照重整计划清偿后仍未获得清偿的债权，零度智控不再承担清偿责任。

8零度智控的重整在方案一无法执行的情况下，将执行方案二。

方案一：零度智控法人主体资格继续存续，符合用工条件的职工将全部予以保留。在重整计划表决通过且经北京一中院裁定批准之后，投资人支付偿债资金，将零度智控合计62.7062%的股权调整至重整投资人或重整投资人指定的主体。

方案二：由零度智控以现金、知识产权的形式出资设立新零度。零度智控持有的所有公司的股权转让至重整投资人或者重整投资人指定的主体。零度智控所有股权转让所得价款全部用于清偿零度智控的破产费用、共益债务、破产债权等。债权清偿完毕后，注销零度智控。

正 文

一、公司基本情况

（一）公司概况

零度智控（北京）智能科技有限公司，成立于2009年2月24日，统一社会信用代码为91110108685789779N，法定代表人为余祖军，住所地为北京市海淀区东北旺西路8号9号楼二区二层205-1，注册资本为1306.7677万元人民币。经营范围为：无人机自动驾驶仪的技术开发；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；销售开发后的软件产品。

零度智控的股东为杨建军、零度阿尔法、深圳市天和同心投资有限公司、北京民航合源投资中心（有限合伙）、信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、零度双子星、高通（中国）控股有限公司、赤星天行（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京云晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海未易投资管理中心（有限合伙）、SVIC NO.30 NEW TECHNOLOGY BUSINESS INVESTMENT L.L.P.、叶宗高及北京昀锦投资管理合伙企业（有限合伙）。

截至目前，零度智控拥有分公司1家（海淀分公司）；全资子公司3家：重庆零度、零度互联、南京鑫零智；非全资子公司4家：杭州零智、深圳机器人、深圳零度、湖南优象科技有限公司。

在核心技术方面，零度智控以多旋翼核心控制系统为基础，逐渐发展至多旋翼无人机等领域，拥有飞控、云台、高清图传、CV、双目、稳像等无人机关键领域核心技术，其双余度安全飞控“双子星”享誉国内外。在产品研发方面，零度智控曾推出飞行控制系统、增稳云台、商用无人机整机、专业影视航拍系统等数十款产品。零度智控目前已服务于数以万计的客户，深耕无人机领域十余年，在该领域享有较高的市场知名度和颇具竞争力的技术优势。

（二）重整投资人招募情况

为了实现债务人企业脱困重生，依法、公平、全面保障债权人利益最大化，确保重整投资人招募工作能够公平、公开、公正进行，管理人采用公开招募重整投资人的方式，于2021年6月10日在全国企业破产重整案件信息网发布《零度智控（北京）智能科技有限公司管理人公开招募意向投资人公告》，之后陆续在法院微信公众号等公共平台推送刊登了前述公告。

投资人招募期间，信达海胜一家意向重整投资方向管理人正式报名，并缴纳了保证金。信达海胜完成了对零度智控的尽职调查。管理人在综合考核该意向投资人的资金实力和经营水平后与信达海胜签订了《重整投资协议》。

二、资产及负债情况

（一）资产情况

据审计机构出具的《审计报告》显示，零度智控的资产主要包括存货、知识产权、应收款项等。截至审计基准日，零度智控经审计后总资产账面价值为46,272,969.30元，所有者权益为-253,195,986.41元。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，本次纳入评估范围内的资产除异地的存货外，零度智控的其他所有资产在假定快速变现情况下评估值为14,302,902.54元。

管理人在对债权审查时发现，零度智控有部分存货在债权人处未提取。由于该部分存货分散在湖北、深圳、东莞等地，盘点成本较高，且因账务记载不完整，故无法对其进行评估。异地存货的情况详见已公示的异地存货清单。

（二）负债情况

1．债权申报情况

截至目前，共计62户债权人申报债权，申报的债权总额为 294,519,401.87元。其中，对债务人的特定财产享有担保权的债权人共3户，有财产担保债权合计为38,911,674.50元；税款债权共1户，总额为人民币110,641.16元；普通债权共58户，总额为人民币 255,497,086.21元。

2．债权审查情况

零度智控已经法院裁定确认债权和预计债权总额合计为290,844,378.77元。

（1）已经法院裁定确认的债权

上述已申报债权，经管理人审查并经提交债权人会议核查后就无异议债权提交法院裁定确认的债权人11户，债权金额总计5,402,693.12元。其中：税款债权110,641.16元，普通债权5,292,051.96元。

（2）预计债权总额

经管理人审查，零度智控预计债权共计285,441,685.65元，其中：

①已申报的预计债权

债权人已申报债权，经管理人初步审查并将提交第二次债权人会议核查的债权人共计51户，确认债权金额合计257,204,247.45元，其中担保债权33,220,602.74元，普通债权223,983,644.71元。

②未申报的预计债权

未申报但零度智控财务账册有记载，且账龄在三年以内的（含三年）的账面债权金额为7,227,438.20元。

未申报但零度智控对持有的股权所在公司未届期的普通债权金额为21,010,000.00元。

以上债权最终确认结果以北京一中院裁定确认的债权表为准。

三、重整方案附条件执行

为最大限度保证零度智控重整成功，在本重整计划中将附条件执行以下两方案，具体方案内容如下：

方案一：投资人以4010万元作为偿债资金，管理人将零度智控股东杨建军持有零度智控41.8691%的股权、零度阿尔法持有零度智控13.9387%的股权、零度双子星持有零度智控6.8984%股份，合计62.7062%的股权调整给重整投资人或重整投资人指定的主体。《重整计划》通过且被人民法院批准后，四个月内将债权清偿完毕。

方案二：零度智控将以10万元现金、自有的知识产权出资设立新零度。重整投资人以4020万元作为偿债资金，零度智控将持有的所有公司的股权转让至重整投资人或者重整投资人指定的主体。《重整计划》通过且被人民法院批准后，四个月内将债权清偿完毕。零度智控债权清偿完毕后，进行工商、税务的注销手续。

上述两方案优先执行方案一，若重整计划批准后30日内，因股权质押无法解除等原因导致管理人未能将零度智控股东杨建军、零度阿尔法、零度双子星合计持有的零度智控62.7062%的股权调整至投资人，将执行方案二。

四、偿债能力分析

（一）破产清算状态下偿债能力分析

为了给债权人表决重整计划提供必要的依据，管理人委托评估机构出具了《偿债能力分析报告》，分析零度智控假设清算条件下的偿债能力。

根据《偿债能力分析报告》，假设清算条件下，零度智控将自本重整计划未通过，且经法院裁定清算之日起3个月内，正常、合法、有序地完成相关清算工作。若清算期间资产未发生重大变化，全部现有资产能够按照清算快速变现条件下的评估价值予以变现，那么可获得最大限度的偿债资金共计14,302,902.54元，根据《破产法》规定的清偿顺序，优先清偿有财产担保债权后，按照以下顺序支付和清偿：①破产费用和共益债务；②职工债权；③社保债权；④税款债权；⑤普通债权，含因诉讼未决、正在补充证据或其他特殊情况导致尚未审查完毕的预计债权；因此，根据《破产法》规定的清偿顺序，清偿完毕前述担保债权和①—④债权后，剩余可用于清偿普通债权的资金为9,093,406.24元，普通债权的清偿比例约为2.74%。具体分析计算表如下：

破产清算状态下偿债能力分析计算表（人民币：元）
资产负债类型	债权额	优先扣除偿债资产金额	优先扣除偿还负债金额
总资产清算价值	14,302,902.54
需偿付债权总额	337,191,797.92
资产覆盖率	4.24%
有财产担保债权	33,220,602.74	1,554,000.00	1,554,000.00
破产费用及共益债务	3,544,855.14	3,544,855.14	3,544,855.14
债务人所欠税款	110,641.16	110,641.16	110,641.16
优先扣除及优先偿还项总计		5,209,496.30	5,209,496.30
可偿还一般债权资产变现价值	9,093,406.24
需要偿还的普通债权	331,982,301.62
普通债权清偿率	2.74%

（二）破产重整状态下偿债能力测算

破产重整状态下，假定本重整计划能够获得法院裁定批准，重整计划执行期内产生的共益债务、职工薪资将由投资人或债务人负担，不再占用本重整计划中的偿债资金，以重整投资人投入的资金作为偿债资金，则：

1假定执行方案一：以偿债资金4010万元为基准，根据《破产法》规定的清偿顺序，全部债权清偿结果如下：

优先清偿担保债权1,554,000.00元，按顺序支付和清偿重整期内破产费用和共益债务4,120,725.27元（含第三方代为支付的职工薪资）、税款债权110,641.16元，剩余可用于清偿普通债权的资金为34,314,633.57元。若每户债权人在10万元以下的债权部分全额清偿，则每户债权人超过10万元的债权部分清偿比例约为9.94%。计算方式如下表所示：

重整方案一状态下偿债能力测算表（人民币：元）
偿债资金总额	40,100,000.00
减：有财产担保债权优先受偿金额	1,554,000.00
减：重整期内破产费用和共益债务 （含第三方代付的职工薪资）	4,120,725.27
减：税款债权	110,641.16
减：10万元以下的债权金额	6,531,728.99
剩余可用于清偿10万元以上债权的偿债资金	27,782,904.58
参与按比例受偿的10万元以上部分普通债权	279,584,538.10
10万以上部分的普通债权清偿率	9.94%

注：零度智控重整执行期间的职工薪资由重整投资人承担。

2、如假定执行方案二：以偿债资金4020万元为基准，零度智控出资10万元设立新公司后，对各类债权的清偿同方案一。

重整模式下的清偿率测算是基于投资人投入的偿债资金总额。

五、出资人权益调整方案

假定重整计划被表决通过，且被人民法院裁定批准，如执行方案一或者方案二，则：

（一）出资人权益调整的必要性

零度智控已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入严重的经营困境，资产全部变现后已不足以清偿各类债权，无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。因此，本重整计划将对出资人权益进行调整。

（二）出资人权益调整方式

本次重整计划将零度智控股东杨建军持有零度智控41.8691%的股权、零度阿尔法持有零度智控13.9387%的股权、零度双子星持有零度智控6.8984%股份，合计62.7062%的股权调整给重整投资人或重整投资人指定的主体；

如重整投资人指定的主体为重整投资人牵头组建的有限合伙企业，由重整投资人或其指定的公司作为普通合伙人，将上述三股东持有零度智控62.7062%的股权全部调整至该有限合伙企业名下，出资人应配合办理股权变更登记手续。

（三）出资人组

根据《破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应设出资人组，对该事项进行表决。本重整计划因首选执行方案一，将涉及出资人权益调整，故设立出资人组对出资人权益调整进行表决。出资人组由截至2021年5月11日零度智控全体登记在册的股东组成。

如执行方案一，零度智控股东杨建军、零度阿尔法、零度双子星的股权将全部调整至重整投资人或重整投资人指定的主体名下，出资人应配合办理股权变更登记手续。

如执行方案二，将新零度100%的股权全部调整至重整投资人或重整投资人指定的主体后，进行零度智控工商、税务等注销手续。

六、债权分类及调整方案

根据《破产法》规定，本重整计划对零度智控全部债权做以下分组，并对各组债权的清偿调整方案如下：

（一）担保债权

有财产担保的债权人在其担保所对应的特定财产在快速变现条件下的评估值范围内优先受偿，超出评估值的债权部分转入普通债权，评估值以评估机构出具的《资产评估报告》为准。

担保债权总额为33,220,602.74元，可在特定财产快速变现评估值范围内优先受偿的金额为1,554,000.00元，超出部分共计31,666,602.74元自动转入普通债权，按照普通债权调整及受偿方案清偿。具体调整情况如下：

序号	债权人名称	有财产担保 债权金额（元）	就担保财产 优先受偿金额（元）	转入普通债权金额（元）
1	信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）	16,623,616.44	777,622.86	15,845,993.58
2	北京民航合源投资中心（有限合伙）	16,596,986.30	776,377.14	15,820,609.16
	合计	33,220,602.74	1,554,000.00	31,666,602.74

（二）税款债权

税款债权总额110,641.16元，将全额清偿，不作调整。

（三）普通债权

1、普通债权总额

普通债权总额预计为289,179,737.61元。其中，经管理人审查并经提交债权人会议核查后就无异议债权提交法院裁定确认的债权金额为5,292,051.96元、有财产担保债权中未能优先受偿而转入普通债权的部分为31,666,602.74元、预计普通债权为252,221,082.91元。

2普通债权调整

为最大限度保护债权人的合法权益，提高普通债权的清偿比例，本重整计划按以下方式对普通债权作出调整：

（1）普通债权人每户债权金额在10万元以下（包括10万元）的债权部分，以现金方式全额清偿。债权金额超过10万元的部分按照比例清偿。

（2）零度智控为他人提供保证而形成的保证债权，作为普通债权，按照本重整计划规定的普通债权清偿条件予以清偿，但分配时已从主债务人或/和其他债务人处获得清偿的部分不再清偿。

七、债权清偿方案

（一）偿债资金来源

在重整计划执行期间，零度智控的偿债资金来源以下三类：

第一类：重整投资人投入的资金。如执行方案一，由重整投资人提供4010万元的偿债资金。如执行方案二，由重整投资人提供4020万元的偿债资金。

第二类：零度智控银行存款。零度智控银行账户解冻后，存款全部转入管理人账户用作零度智控的偿债资金。

第三类：资产处置。鉴于异地存货未纳入本次评估范围之内，不属于管理人向债务人/重整投资人移交的资产，其资产权益归属于全体债权人。故异地存货由债务人在重整计划执行期内处置后的所得款项全部用作零度智控的偿债资金。

上述第二类、第三类偿债资金由于金额暂未确定，因此本次重整计划中对清偿比例的测算仅以重整投资人投入的资金作为测算基数。最终上述三类资金全部用作清偿零度智控的破产费用、共益债务、破产债权。

（二）债权的清偿

1、担保债权

担保债权就特定担保财产在快速变现条件下的评估值范围内，由零度智控以现金方式在本重整计划被法院裁定批准之日起四个月内一次性现金清偿完毕。担保债权不能全额清偿的部分，将转入普通债权按照普通债权受偿方式进行清偿。

2、税款债权

税款债权由零度智控以现金方式在重整计划执行期限内按照有关规定全额清偿完毕。

3、普通债权

普通债权人每户债权人在10万元以下（包括10万元）的债权部分，以现金方式由零度智控自重整计划被批准之日起四个月内清偿完毕。债权金额超过10万元的部分按照以下比例清偿：

如执行方案一或者方案二，每户债权人在超过10万元的债权部分以9.94%左右的比例，由零度智控在重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕。

4、其他债权

（1）未申报的预计债权

未申报但零度智控财务账册有记载，且账龄在三年以内的（含三年）的债权，按照本重整计划规定的同类债权清偿条件清偿。经测算后为其预留偿债资金。

对债务人持有的股权所在公司未届出资的预计债权，依据本重整计划按照普通债权的同一清偿标准预留偿债资金。

（2）控股公司的债权

控股公司对零度智控截止破产受理日的债权作为预留债权，若对未申报的预计债权预留的偿债资金经分配后仍有剩余的，则按照本重整计划其他同类债权的同一清偿标准清偿，不足部分由重整成功后的主体补足。

零度智控按照上述方案完成债权清偿后，未获清偿的债权部分，根据《破产法》的规定，零度智控将不再承担清偿责任。

八、经营方案

鉴于零度智控具有良好的经营基础和发展前景，无论是执行重整方案一还是执行重整方案二，在深入调查研究零度智控相关情况的基础上，制定如下经营方案：

（一）战略布局

根据初步市场分析：就市场潜力而言，行业级无人机将逐步替代人工作业，不仅可以数倍提高工作效率，而且可以大幅降低高危行业从业人员的人身风险。根据初步预测，行业级无人机的应用领域正在不断扩大。预计到2020年，国内行业级无人机市场将进入快速发展期，因而市场潜力大。就目前的市场占有率而言，消费级无人机在整体市场布局上已占据主要地位，但消费级无人机在细分领域的需求和应用均不相同。就目前参与竞争的市场主体而言，尚未出现细分领域的领军企业，未形成非常明晰的竞争格局，因此零度智控在这些领域均具备较大的成长机会。

以公安行业为例：全国2856个县级行政单位均有望配备城市安防无人机，平均80万/县，市场规模约23亿；每个县均有公安消防中队，消防无人机市场规模约23亿；公安边防部队在沿边沿海地区设边防派出所1691个，均有望配备巡逻无人机，市场规模约13亿。以边境线巡逻为例：我国陆地边境线总长度约2.2万公里，海岸线长约1.8万多千米，岛屿海岸线长1.4万多千米，总长共计3.2万多千米，若平均50公里配备一套无人机进行日常巡查，市场规模约9亿。

以石油管线巡查为例：截止至2015年8月，中国陆上油气管道总里程达到12万公里，平均50公里需配备一套无人机进行日常巡查维护，市场规模约19亿。以河长制下的河流、湖泊巡检为例：根据2011—2013年第一次中国全国水利普查成果，中国流域面积50平方公里以上河流共45203条，总长度达150.85万公里，若按500公里配备一套无人机，市场规模约15亿；常年水面面积1平方公里及以上天然湖泊2865个，湖泊水面总面积7.80万平方公里，若按100平方公里配备一套无人机，市场规模约4亿。

以林业巡查为例：根据第八次全国森林资源清查（2009-2013），全国森林面积2.08亿公顷，若按5万公顷配备一套无人机，市场规模约20亿。

此外，根据以往三年统计，测绘无人机每年约3亿市场规模并在持续增长中。

鉴于零度智控积累了飞控、云台、吊舱、计算机视觉等多个方向专业技术的丰富知识产权，公司将聚焦行业细分领域，充分发挥技术积累的优势，在细分领域做深做透，深度定制行业专用产品，进而占据市场优势地位。

（二）板块发展规划

随着无人系统在军民领域内应用场景的不断扩大，无人机与无人车、无人船、自动机场的配合协同将成为新的赛道。此外，无人机在云南边境，可以进行常态化防疫巡查、防止偷渡；在森林消防领域，可以进行集群灭火，以降低人员和载人直升机风险；在军事领域可以进行侦察、干扰、巡飞弹攻击、激光照射引导。零度智控将提前布局边防、消防、军工等技术引领变革的领域，抢占未来大市场的主要赛道。

公司未来重点发展的行业及产品主要有以下几个方面：

1、“空中之眼”智能系统解决方案

“空中之眼”是零度智控未来重点推出的全新空中安防巡查解决方案与智能航测解决方案。该方案基于网络及自动化技术，具有操作简单、维护频次低、可靠性佳、适用范围广、使用成本低等优点，可以广泛应用于各类巡逻、监控、刑侦、稽查和追踪等。“空中之眼”智能安防巡查解决方案由地面基站系统、无人机飞行平台及安防专用载荷系统以及公司全生命周期支持服务组成，可远程接入地面指挥中心。“空中之眼”智能航测解决方案由地面端软件、无人机飞行平台及航测载荷系统以及公司全生命周期支持服务组成，并可配合丰富的后期处理。

2、电动垂直起降固定翼无人机

电动垂直起降固定翼无人机，采用四旋翼加飞翼式固定翼的复合气动布局，融合了旋翼的垂直起降和固定翼航程远的优点，机动、灵活，可以适应各种复杂的起降条件；采用了三冗余度安全的北极星系列自驾仪，稳定可靠；适配高精度机械增稳P系列单光吊舱系统，创新的吊舱专属触控终端，降低了对移动目标锁定和追踪的操控难度，在巡查追踪应用中可高效地完成作业任务。电动垂直起降固定翼无人机具有电动垂直起降、RTK+PPK精准定位、全自动/半自动/手动飞行模式、30公里高清图像回传、吊舱专属触控终端、智能目标跟随、任务载荷模块化设计、航空级可靠性等性能。

3、电动固定翼无人机

电动固定翼无人机，采用飞翼式固定翼气动布局，高升阻比设计，外表平滑，续航时间长达2.5小时；采用了三冗余度安全的北极星系列自驾仪，稳定可靠；机体结构简单，机动、灵活；支持挂载测绘相机，支持多合一高清数据链路和吊舱专属触控终端，可快速实现实时视频获取和回传。

4、垂直起降油动固定翼无人机

垂直起降油动固定翼无人机采用复合翼构型，电动垂直起降；油动巡航，优化的气动布局，续航可达8小时，最大载荷5kg，任务载荷更加宽泛；采用了三冗余度安全的北极星系列自驾仪，稳定可靠；可适配全系列吊舱和云台系统，配备吊舱专属触控终端，综合性能优异。

（三）科研、市场推广

在科研团队建设上，保留零度智控全部科研团队，引进行业新人才的同时加大科研资金投资力度，缩短研发周期，加快产品量产投放市场；在原材料采购环节，以实现企业经济效益的整体提升为目标，完善已有的采购管理制度和代理商管理制度，确保“公平、公正、公开”，堵住各项漏洞；增加市场营销措施，制定针对不同行业、区域、客户群体的不同营销方案，利用新媒体等媒介多途径推广，同时完善销售管理制度和客户管理制度，做到尽产尽销，提高市场占有率和客户满意度，提供企业信誉度和竞争力。

（四）职工安置

如执行方案一：对零度智控现在职研发人员予以全部留用，其他员工将按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，符合用工条件的职工全部予以保留，职工工龄累计计算。

如执行方案二：对零度智控现在职研发人员劳动关系全部转至新零度，其他员工将按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，符合用工条件的职工劳动关系全部转至新零度，职工工龄累计计算。

九、重整计划的表决、批准和生效

（一）重整计划的表决和批准

1.分组表决

本次债权人会议将分担保债权组、普通债权组和出资人组对重整计划进行表决。

鉴于零度智控无职工债权，根据法律和最高院相关规定，此次债权人会议将不设职工债权组。

2.债权人组的表决机制

根据《破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划。

因诉讼、仲裁未决，未在法定期限内申报债权或其他原因导致暂时无法确认的债权，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。

因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故设出资人组。出资人组的表决机制，参照《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款关于股东会会议表决机制的规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，即为该组通过出资人权益调整方案。

3.法院批准

各表决组均通过重整计划的，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划的申请。

部分表决组未通过重整计划的，管理人将同未通过重整计划的表决组协商，该表决组可以在协商后进行再次表决。若该表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划的，管理人可以依据《破产法》第八十七条之规定申请法院批准重整计划。

重整计划未获得债权人会议通过并且未依照《破产法》第八十七条的规定获得法院批准，或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

（二）重整计划的生效

重整计划经法院裁定批准后生效。重整计划生效后，对本案债权人（包括但不限于在债权人会议中投票反对重整计划的债权人、未参加投票或未申报债权的债权人）、债务人、出资人、重整投资人等所有利害关系人均具有约束力。本重整计划规定的权利和义务及于各权利义务主体的受让方或/和承继方。

十、重整计划的执行和监督

（一）执行和监督主体

重整计划由债务人负责执行，在重整计划规定的监督期内负责监督。债务人应及时向管理人报告重整计划执行情况、经营情况、重大资产处置以及经营决策等事项。

（二）执行期限

本重整计划执行期限为四个月。执行期限自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起计算。本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。

如非债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，重整投资人或债务人应于执行期限届满前，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。对于因延长执行期限而产生的重整费用等支出，重整投资人或债务人仍应随时支付。

若债务人不能执行、不执行重整计划或因重整投资人无法按时支付偿债资金致使重整计划不能执行，管理人或者利害关系人可以请求法院裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人零度智控破产。

（三）重整计划执行的监督期限

本重整计划执行的监督人为管理人。

本重整计划监督期限为四个月。监督期限自重整计划获得北京一中院裁定批准之日起计算。

如重整投资人或债务人向北京一中院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人将向北京一中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据北京一中院批准的期限继续履行监督职责。监督期届满或重整计划提前执行完毕时，管理人将向北京一中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

（四）协助执行

1尚未对债务人解除保全措施的相关债权人，应在法院裁定批准重整计划之日起十五日内办理完毕相关财产保全措施的解除手续。解除上述保全措施后，相关债权人方可按照重整计划的规定领取偿债资金。

2对零度智控特定财产享有抵押权、质押权或留置权的债权人，及对拟调整的出资人权益享有质押权的债权人，应当在法院批准重整计划之日起十五日内办理完毕解除手续。财产抵押、质押登记解除返还后，相关债权人方可按照重整计划的规定领取偿债资金。

3申请将零度智控纳入失信被执行人名单的债权人，应在法院裁定批准本重整计划之日起十五日内向相关法院申请解除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。修复其信用后，相关债权人方可按照重整计划的规定领取偿债资金。同时，各金融机构应及时调整债务人企业信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后的零度智控运营符合征信要求。

4上述相关债权人未及时办理有关股权质押、资产保全、资产担保等解除手续的，管理人暂不向其进行分配，如因该等债权人原因未能及时解除股权质押措施、有关资产抵押、质押或保全措施，或因该等债权人原因未能及时办理股权变更登记、注销登记及信用恢复等对零度智控经营造成影响，以致影响重整计划执行的，由该等债权人承担相应责任。

5相关权利人不予办理有关解除手续，或重整计划执行过程中需要有关单位协助执行的，管理人或债务人有权提请北京一中院向有关部门出具解除抵押、质押登记、查封等保全措施及协助执行的法律文书。

（五）重整计划执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：

1．根据本重整计划的规定应当支付的重整费用和共益债务已经支付完毕，应当向债权人分配的清偿款项已按照本重整计划的规定分配完毕；债权人与债务人就债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定接受清偿。

2．债权人未领受的分配款项、未确认债权、未申报债权对应的偿债资金以及预留的其他资金，已按照本重整计划的规定全额提存至管理人指定的银行账户。

十一、关于执行重整计划的其他事宜

（一）偿债资金的分配

偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，每位债权人应按照管理人要求的期限及格式向管理人提供书面受领偿债资金的银行账户信息（注：在债权申报阶段，已向管理人提供相关银行账户信息的，无需重复提供）。

因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。

（二）未受领分配资金的提存

债权人未按照本重整计划的规定从债务人处领受偿债资金的，根据本重整计划应向其分配的款项由债务人提存至管理人指定的银行账户。提存费用从提存款项中支付。

提存的偿债资金自重整计划执行完毕公告之日起满六个月，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项的权利。

因债权人原因未能及时受领分配且提存分配期限届满后，其对债务人所享有的债权视为清偿完毕。

（三）未申报债权的清偿

债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在本重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按重整计划清偿。

偿债资金预留期限为三年，自本重整计划被法院裁定批准之日开始起算。预留资金不足清偿的部分由重整成功后的主体进行清偿。预留资金经分配后仍有剩余的按重整计划使用。

零度智控重整期间不作为诉讼时效中止、中断的事由。债务人财务账面上未有记载且未申报的债权，在本重整计划通过后债务人不再偿还。

（四）重整费用和共益债务的支付

如执行方案一：管理人聘请中介机构的费用、会议平台使用费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、进入破产程序后，由第三方代为支付的职工薪资和社保债权等预估共计4,120,725.27元。

如执行方案二：管理人聘请中介机构的费用、会议平台使用费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、进入破产程序后，由第三方代为支付的职工薪资和社保债权、设立新零度的费用等债权预估共计4,220,725.27元。

按照相关法律的规定及协议的约定按时支付。管理人报酬根据第一次债权人会议文件《管理人报酬方案》进行预估。最终由人民法院按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条的规定分段计酬标准确定。在重整计划执行的监督期限内，管理人执行职务的费用根据实际需要随时优先支付。

以上重整费用和共益债务金额仅为估算，重整期间的共益债务由债务人根据实际发生金额随时清偿。

（五）司法措施的解除

根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施、担保措施等应当解除。尚未解除对债务人财产保全措施、担保措施的债权人，应当在本重整计划获得法院批准后立即协助办理完成解除财产保全措施的手续。

（六）重整计划的效力

经法院裁定批准的重整计划，对零度智控全体债权人、出资人、重整投资人等利害关系人均具有约束力。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕之日起，重整计划规定的权利和义务及于各权利义务主体的受让方或/和承继方。

重整计划执行期间，如出现法定破产事由，法院将根据法律规定宣告零度智控破产清算。但是，在此之前已经发生的资产处置行为及债权清偿行为，其效力不受影响。进入清算程序后，管理人将根据债务人剩余财产的实际变现价值重新计算各组债权的分配额度，对已部分获得清偿的债权，在后续补充分配时，再次获得清偿的数额不超过该组债权重新确定的额度。

按照重整计划清偿后未获得清偿的债权，债务人不再承担清偿责任。

本重整计划其他未尽事宜，按照《破产法》等有关法律规定执行。

（7解释权

管理人享有对本重整计划内容的解释权。

结 语

自北京一中院裁定零度智控重整以来，债务人零度智控、管理人、主要债权人即共同着手重整计划的设计、论证和制作，在尊重客观事实及各方主体利益的基础上，严格按照法律规定，管理人与各相关利益主体进行充分地沟通、协商，共同制定出本重整计划。

重整计划只有获得债权人会议和出资人组表决通过，并获得法院裁定批准后方能生效。零度智控重整成功才能避免因破产清算给债权人带来更大的损失。在重整计划获得通过、批准的基础上由重整投资人投入偿债资金，企业持续经营，所有利益主体才能分享零度智控重整成功带来的更大利益。为实现这一目标，管理人真诚希望各位债权人及出资人联合起来，鼎力支持零度智控重整，表决通过本重整计划。

零度智控（北京）智能科技有限公司管理人

二〇二一年十二月