重庆德能再生资源股份有限公司

预重整信息披露总体报告

重庆德能再生资源股份有限公司因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，已经具备重整原因。为尽早挽救企业，重庆德能再生资源股份有限公司向重庆市第五中级人民法院申请重整，并请求人民法院许可重庆德能再生资源股份有限公司在裁定受理重整申请前进行预重整。

经审查，重庆市第五中级人民法院于2023年6月30日作出（2023）渝05破申174号通知书，对重庆德能再生资源股份有限公司预重整及聘任重庆瑞泰资产清算服务有限公司担任预重整辅助机构进行了备案登记。

现根据重庆市第五中级人民法院颁布的《预重整工作指引（试行）》之有关规定，为了充分保障债权人、出资人、投资人等利害关系人的知情权，现将重庆德能再生资源股份有限公司的有关信息向各利害关系人进行披露，以便各利害关系人在充分掌握信息的基础上参与重庆德能再生资源股份有限公司的预重整程序。

一、债务人基本情况

（一）企业工商登记情况

1.工商信息

重庆德能再生资源股份有限公司（以下简称：德能公司）成立于2004年3月10日，统一社会信用代码：915001110656980834，公司类型为股份有限公司，营业期限为长期，法定代表人为伍中钢，注册资本为15000万元人民币，登记机关为重庆市市场监督管理局，住所为重庆市双桥经开区邮亭工业园区(红林村4、7组)。

德能公司的主要经营范围：回收处理废旧铅酸蓄电池；再生铅；精铅；合金铅；硫酸；硫酸钠；混合塑料；生产及销售[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营]。

2.股权结构

根据重庆股权转让中心有限责任公司的登记，德能公司注册资本15000万元，上述注册资本金已全部实缴，各股东持股比例如下：

（二）企业员工状况

截止2023年6月30日，德能公司有在职职工36人，退休人员4人，离职人员53人。

（三）企业资产财务情况

德能公司在预重整备案前已经聘请重庆山秀会计师事务所有限公司、重庆图克资产评估房地产土地估价有限公司开展公司的审计、评估工作，并出具了审计、评估报告初稿，为了保障审计、评估工作的延续性及避免重复支付审计、评估费用，德能公司将继续聘请上述机构负责预重整、重整期间的审计、评估工作，若有德能公司的债权人对审计、评估机构有意见的，可以书面形式向预重整辅助机构反馈。

根据审计机构出具的《审计报告》初稿，截至2023年6月30日，德能公司审定后的资产总额为60,142,553.97元，负债总额为186,720,484.62元，所有者权益总额为-126,577,930.65元，资产负债率为310.46%。

根据评估公司出具的《资产评估报告》初稿，截至2023年6月30日，德能公司实物资产的市场评估值为59,055,780.00 元，其中土地使用权、房屋的评估价值为45,920,600.00元，机器设备、办公设备及车辆的评估价值为13,135,180.00元。

最终数据以审计、评估机构出具的正式审计、评估报告为准。

（四）企业目前状况

因德能公司资金链断裂，其主要经营业务已于2022年4月停滞，现仅对部分场地进行租赁，租金用于支付机器设备的融资租赁款项，以防止用于生产的机器设备被融资租赁公司取回。目前德能公司的日常工作主要围绕预重整程序展开，包括进行债权申报、对外公开招募投资人，与意向投资人沟通，配合意向投资人实地考察、尽调；积极与主要债权人沟通预重整事宜，希望通过预重整程序实现企业重生，恢复经营，并最大可能提高债权人的清偿率。

二、债务人主要财产状况

（一）土地使用权、房屋

上述土地使用权、工业厂房、办公用房已抵押给债权人。

（二）车辆

德能公司有英致牌小型汽车一辆，车牌号为渝D58U05。

（三）机器设备及办公设备

德能公司有机器设备及办公设备若干，其中主要机器设备已抵押给债权人或为融资租赁设备。

（四）无形资产

德能公司拥有重庆市生态环境局颁发的危险废物经营许可证，核准经营方式为收集、贮存、利用，核准经营危险废物类别为HW31含铅废物（900-052-31：仅限废铅蓄电池），核准经营规模为84000吨/年，有效期限自2021年1月1日至2023年12月31日.

另拥有铅锌冶炼行业排污许可证，证书编号915001110656980834001P，有效期限自2021年12月10日至2026年12月9日止.

同时拥有24项实用新型专利及并获得多项荣誉证书。

三、债务人的负债情况

（一）债权申报

截止本报告发布时，共有63户债权人申报64笔债权，申报的债权总额为 162,647,928.61 元。

（二）债权审查情况

预重整辅助机构收到债权申报材料后，对申报的债权登记造册，并逐一进行了审查，审查后编制了债权表。

现初步确认债权总金额为 160,891,980.26 元。其中，确认有财产担保债权金额 52,302,344.54 元；确认税款债权金额1,103,060.42 元；确认社保费用金额2,512,748.23 元；确认普通债权金额 104,758,869.65元；劣后于普通债权的债权金额 214,957.42 元。

债权申报及具体核查情况详见《重庆德能再生资源股份有限公司预重整案债权表》。

（三）职工债权调查

预重整辅助机构参照《企业破产法》第48条第2款之规定对德能公司职工债权依法进行了调查核定。经调查核实，初步确认职工债权93笔，暂计算至2023年6月30日的职工债权金额合计2,272,211.67元。

四、招募投资人情况

2023年7月12日，预重整辅助机构在“全国企业破产重整案件信息网”公开发布了德能公司投资人招募公告，招募截止日期为2023年8月15日。在招募期内，仅有惠州市玖江实业有限责任公司一家意向投资人报名，且其提交的招募资料符合招募条件。

五、债务人陷入困境的原因

（一）行业管理不规范

再生铅行业存在体外循环的“地下产业链”，因原有行业管理不规范，该部分“地下产业链”可以不理会环保要求，对拆解废旧铅酸蓄电池、再生铅冶炼过程中产生的污染物随意排放，从而导致其生产成本大幅降低。而正规企业则要在生产过程中花费大量资金解决环保问题，其经营成本较高，从而对正规经营的企业造成巨大冲击。

（二）企业内部管理制度不完善

企业内部管理制度不完善，缺乏法律风险防范意识，财务风险把控力度不足。在德能公司出现经营困难时无法进行有效风险预判，并及时应对已经发生的财务、法律风险。

（三）企业主要资产被抵押或因诉讼被查封冻结

在经营过程中，德能公司主要资产均被抵押，且涉及到众多诉讼，资产被查封冻结，在企业现金流断裂后无法再进行融资，因缺乏资金导致经营停滞，不能通过生产产生利润，最终无力清偿到期债务。

六、不重整而直接进行破产清算的债权的可能受偿比例

根据《企业破产法》的规定，普通债权在重整程序中所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所获得的清偿比例。

根据基准日为2023年6月30日的《资产评估报告》初稿，德能公司可变现的实物资产的市场评估价值为 59,055,780.00 万元；考虑到清算过程中需要快速变现等因素，清算价值按市场评估价值的70%计算，即预计清算价值为 41,399,046.00元。

根据上述评估数据，德能公司如实施破产清算，在清偿有财产担保债权后优先支付破产费用和共益债务，再按照职工债权、税款债权、社保债权、普通债权的顺序进行清偿，普通债权清偿率为0。

注1：基于德能公司现为预重整程序中，从谨慎性原则出发，上面债权中包含待定债权。

注2：上表中的破产费用和共益债务主要包含破产案件的诉讼费及管理人执行职务的费用、报酬、聘用工作人员的费用以及土地、厂房等资产处置后需承担的税费。最终以实际发生为准。

德能公司实际破产清算状态下的债权清偿率较上述预估并不乐观。即便财产均能够按照评估价值的70%（清算价值）变现，破产费用和共益债务能够控制在预测的范围内，根据德能公司的实际情况以及破产财产处置的实践经验，其土地使用权、房屋及机器设备被迫以现状进行快速变现，价值会大打折扣。有财产担保债权亦存在不能足额清偿的可能性。加之司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能会产生超过预期的费用，这些因素都会导致可用于债权清偿的财产价值进一步降低。

基于以上因素，德能公司的破产清算状态下债权实际受偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。

七、债务人的重整（重组）价值

（一）铅酸蓄电池回收行业前景及政策支持。

我国是铅蓄电池的生产和使用大国，尤其在我国经济高速稳步发展的形势下，交通、制造业、通信、航空、新能源等领域对铅酸蓄电池消费量持续增长，再生铅市场前景和空间广阔。近年来，各级政府部门之间下决心齐抓共管，主体责任明确，齐心合力，铲除再生铅体外循环的“地下产业链”，对整个从事再生铅系统中的生产者、销售者、使用者、回收者的责任有规范性的要求，改变了铅酸蓄电池回收体系中的混乱状况。

从政策法规方面看，国家颁发的《再生铅行业规范条件》、《废铅蓄电池处理污染控制技术规范》（HJ 519-2020）、《废铅酸蓄电池回收技术规范》（GB/T 37281-2019）等标准化规范的发布实施，使国内众多的小企业很难达到上述标准的要求，大批的小型企业将不适宜新的环境，具有规模产量、技术先进、污染物排放规范控制的再生铅企业，将迎来新的发展机会。

（二）本重组协议如获实施，各方利益主体将取得利益共赢的效果：

1.德能公司在重整方式下，职工债权、社保税款债权将获得全额清偿；

2.德能公司在重整方式下，有财产担保债权基于其对特定财产享有优先权，故在优先权范围内以货币清偿的方式获得清偿；

3.德能公司在重整方式下，经裁定确认的普通债权金额在10万元以下（含10万元）的部分能够获得全额受偿，超出10万元的部分能够获得20%的清偿；

（三）德能公司本次重整如能成功实施，将有利于发挥积极的经济、社会示范效应。

通过各方积极努力，让陷入困境而又有重整希望的企业获得新生，再为区域经济发展做贡献，这将激励广大企业家更好发展实业，推动地方经济高质量发展。

八、债务人的重整（重组）可行性

（一）德能公司主要经营场地完好，经营资质尚在有效期。

德能公司的厂房、办公楼及主要机器设备保存完好，且安排人员对厂房、办公楼及主要机器设备进行必要的维护、管理，保障其能够在短时间内恢复运行；同时德能公司的危险废物经营许可证、排污许可证仍在有效期内，保障其能够正常开展经营活动。

（二）地方政府对循环经济的支持

大足区政府积极响应《“十四五”循环经济发展规划》，在德能公司所在的双桥经开区建立循环经济产业园，到2025年将基本形成以再生金属、汽车拆解、电子拆解、废铅酸电池综合利用为主的循环经济模式，支持循环经济产业的发展。

（三）已有意向投资人参与德能公司预重整案报名

预重整辅助机构于2023年7月12日在“全国企业破产重整案件信息网”公开发布了德能公司预重整投资人招募公告，招募截止日期为2023年8月15日，在招募期内，已有一家意向投资人报名。

九、重组协议与重整计划草案的关系

人民法院受理德能公司重整后，与预重整衔接如下：

1.法院指定预重整辅助机构为重整管理人；

2.预重整阶段聘请的审计机构、评估机构继续为德能公司重整提供服务，出具的相关报告在重整程序中继续沿用；

3.在预重整阶段确定的债权金额不变，利息自动延续计算至受理重整之日。管理人仅对延续期间的利息进行审查确认；

4.预重整期间拟定的重组协议，在进入重整阶段后，管理人应以重组协议为蓝本制定德能公司重整计划草案；

5.债权人、出资人等利害关系人对重组协议的同意视为对重整申请受理后的重整计划草案表决的同意。但是，重整计划草案的内容相对于重组协议发生实质改变的除外。人民法院受理重整申请前，债务人和部分债权人已经达成的有关协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决的同意。

6.人民法院受理重整申请后，预重整期间已经表决反对重组协议的债权人，以及权益受到调整或者影响但是未参与表决的债权人，可以对重整计划草案进行表决。

十、预重整的潜在风险及相关建议

1.预重整期间，人民法院尚未受理德能公司破产重整，只有在预重整辅助机构协助德能公司制作的《重组协议》获得债权人会议表决通过，德能公司才极有可能进入正式破产重整程序。反之，若预重整辅助机构协助德能公司制作的《重组协议》未获得债权人会议表决通过，德能公司因资金链断裂可能会进入破产清算程序，而给广大债权人带来巨大损失。故建议广大债权人在充分阅读并理解德能公司重组协议的基础上，能支持德能公司的预重整。在德能公司重组协议获得通过的基础上，通过后续经营方案的有效实施，所有利益相关主体才能分享重整成功带来的重整效益。

2.预重整期间无法直接依据我国《企业破产法》的规定，申请解除对德能公司的保全措施以及中止对德能公司的执行措施，故建议债权人能尽早对德能公司提交表决的重组协议进行表决，并在充分阅读并理解德能公司重组协议的基础上，支持德能公司的预重整，以尽快推动德能公司的破产重整进程，切实保障德能公司资产的最大限度用于清偿广大债权人。

十一、重整计划草案（重组协议）的框架和主要内容

详见附件：德能公司预重整案重组协议

              重庆德能再生资源股份有限公司

                                     2023年8月28日