广州信德新能源汽车部件有限公司第二次债权人会议

广州信德新能源汽车部件有限公司各债权人：

2025年11月7日，广州市中级人民法院作出（2025）粤01破申621号民事裁定书，裁定受理了广州信德新能源汽车部件有限公司对广州信德新能源汽车部件有限公司（下称“债务人”或“信德公司”）的破产清算申请，并于2025年11月19日作出（2025）粤01破437号《指定管理人决定书》，依法指定广东胜伦律师事务所担任广州信德新能源汽车部件有限公司管理人（下称“管理人”），负责人为冯颖仪。

一、关于待定债权和补充申报债权认定情况的公示

管理人在2026年1月13日第一次债权人会议后共收到共计2户申报人永海科技（珠海）有限公司、广州市花都区人民法院补充申报的债权，并结合待定债权情况，审核情况如下：

备注：

1.广州信邦智能装备股份有限公司和珠海市瑞德盛数控科技有限公司的劣后债权

信德公司注册资本500万元，自2023.12开始资不抵债。珠海市瑞德盛数控科技有限公司的4台设备价款接近300万元，启动并推动了公司的设立，但后期明显缺乏资金维持公司经营和推进业务，这一状态一直无明显改善，最终公司进入破产。

公司运作依靠向股东或实际控制人或者经营者负债（租金、设备款、设备租赁款），股东或实际控制人或者经营者因此而对公司形成的债权，应确定为劣后债权，安排在普通债权之后受偿，是为破产审判程序中的公平诚信原则。

广州信邦智能装备股份有限公司水电费是普通债权人。

2.关于珠海市隆润智造科技有限公司债权审查说明

一、珠海市隆润智造科技有限公司（下称“隆润”）留置的物品（下称“留置物”）明细

（一）信德公司无偿出借给隆润使用的夹具明细

（二）信德公司把广东卓尔盛铝业有限公司、广亚铝业有限公司原材料委托给加工明细如下（《珠海呆滞物料明细》1-3项所有权人是广亚铝业有限公司，5-8项所有权人是广东卓尔盛铝业有限公司）。

二、隆润债权历次申报过程

管理人在2026年1月4日通知在2026年1月6日上午9:00补充如下资料和信息（此前也在2025年12月27日、12月31日通知补充资料），并带原件到管理人处核对，并告知不享有留置权：

1.信德公司委托加工的货物明细（含信德公司相关客户广东卓尔盛铝业有限公司、广亚铝业有限公司）（含日期、对接人、货物种类等）；

2.交付完成的货物明细（含交付日期、对接人、货物种类等）；

3.关于信德公司与是否存在未了结事项？含与信德公司相关客户广东卓尔盛铝业有限公司、广亚铝业有限公司。

4.请详细说明信德公司与的实际履约过程（含日期、对接人、对接联系方式、接收定制货物、交付定制货物等）。

5.(2025)粤0404民初4161号案件对应的加工完成的货物明细。

6.在自行清算、2025年12月16日向管理人邮寄申报的资料均申报普通债权684304.37元，但在2025年12月31日向管理人通过邮件发送了第二次申报表，但没有提供证明材料的情况下，更改了债权性质为：同时都选了担保债权、普通债权、留置权，债权总额是684304.37元，留置物别除优先权194726.10元。

（1）按照隆润公司的陈述，认为留置的物品和加工债权属于同一承揽合同关系，在(2025)粤0404民初4161号案件中为什么不提及留置的物品？

（2）在自行清算、2025年12月16日向管理人邮寄申报的资料均申报普通债权684304.37元：为什么不提及留置的物品？

（3）提及留置物别除优先权194726.10元的计算过程、价格证明材料。

（4）是否知道滞留的物料的所有权人是谁？

在2026年1月6日下午14:34告知管理人，因管理人要求的资料较多，因我司年底工作繁忙，无法在2026年1月6日前提供管理所要求的资料，我司可以在2026年1月13日开债权人会议时将相应资料携带过来核对。

在第一次债权人会议没有将资料交给管理人核对。

管理人于2026年1月13日再次通过邮件函告在2026年1月14日上午10:00（地址：广州市越秀区东风中路362号颐德中心21楼广东胜伦律师事务所）向管理人提交全部证据材料原件及一套复印件。

没有到场核对。

截止目前，没有配合管理人进行核对资料。

三、法律分析

（一）三次程序均未主张留置，构成失权

1.在诉讼阶段未主张：隆润起诉信德公司要求支付加工费，但未在诉讼中主张对夹具的留置权或提出就该物优先受偿。这表明隆润在该阶段选择通过普通债权诉讼解决纠纷，并未行使其可能享有的担保物权。法院的判决也仅会处理加工费债权本身，不会涉及夹具或物料的处置。

2.在自行清算时未主张：信德公司进入自行清算，隆润申报了普通债权但未主张留置权。清算程序是清理公司资产、了结债务的正式法律程序。隆润在此关键程序中，有机会也有义务向清算组申报其享有担保物权的债权，以便就特定财产（夹具或物料）优先受偿。其未申报，可被理解为对自己权利的处分或放弃。

3.在破产清算时第一次申报时未主张：破产清算程序比自行清算更为严格和正式。根据《企业破产法》，债权人应在法院规定的期限内向管理人申报债权，说明有无财产担保。隆润再次申报为普通债权，这一行为在法律上具有明确的宣示意义，即隆润确认其债权为无财产担保的普通债权。管理人及其他债权人会基于此申报来审核债权、分配财产。

4.破产管理人要求返还夹具和物料时才更改债权性质：权利主张的时机已过：破产程序的核心是公平、高效地清理债务。允许债权人在财产分配方案确定前随意更改债权性质（尤其是从普通债权更改为有优先权的担保债权），会严重破坏程序的稳定性和可预期性，损害其他债权人的信赖利益。

5.构成权利的放弃或失权：隆润在诉讼、自行清算、破产第一次申报等多个连续的关键法律程序中，均未主张留置权。其行为链条清晰表明，其并未将夹具或物料视为担保财产，也未意图行使优先权。这种持续、一致的不作为，可以被合理推定为隆润已经以默示方式放弃了对夹具或物料的留置权，已构成程序失权。

隆润在破产管理人要求返还夹具或物料时才“更改债权性质”，违反诚信原则，不应被支持。

（二）夹具的留置权不成立

加工费债权源于转包承揽合同，夹具占有源于无偿借用合同，二者合同性质、对价、目的均不同，不构成“同一法律关系”。

不能援引“商事留置”：夹具为无偿出借，非营业性交易，亦非企业持续经营中发生的债权，不符合商事留置的适用场景。

根据人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释

法释〔2020〕28号第六十二条 债务人不履行到期债务，债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。第三人以该留置财产并非债务人的财产为由请求返还的，人民法院不予支持。

企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债务人以该债权不属于企业持续经营中发生的债权为由请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。

企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债权人留置第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。

根据该司法解释规定，商事留置权如果留置的动产与债权非同一法律关系，则有以下限制：

1.该债权应当是企业持续经营中发生的债权；

2.留置的财产仅限于债务人自身的财产。

伊犁某公司、伊宁某公司等租赁合同纠纷民事再审民事判决书【案号：（2024）新4002民再6号】提及：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》第六十二条明确，商事留置中的债权应属于企业持续经营中发生的债权，即商事主体之间日常经营活动中产生的经常性、交互性法律关系，例如承揽、承运等法律关系，因此租赁合同关系并不属于此种持续性经营行为不能适用留置权的除外条款。故本院对原审此项判决内容予以撤销。

某1公司;某2公司;丁某1;丁某2;某3公司买卖合同纠纷二审民事判决书【案号：（2025）京03民终16835号】提及：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十二条第二款规定，企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债务人以该债权不属于企业持续经营中发生的债权为由请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。商事留置权需要满足持续经营中发生的债权，司法实践中，“持续经营中产生的债权”需满足以下条件：（1）交易持续性：至少存在三次以上同类型交易或一年期以上框架协议；（2）业务关联性：债权需源于企业主营业务；（3）账期衔接性：存在滚动结算的商业惯例。在本案中，双方仅签署过两次合同，一次是2019年10月31日，一次是2021年6月25日，仅有两次，且间隔时间较长，也不存在一年内多次交易或签署任何框架协议进行长期合作，更没有滚动结算的商业惯例和符合双方滚动结算交易习惯，因此根本不符合持续经营中发生债权的条件，不符合商事留置权条件。

综上所述，信德公司向隆润公司出借的夹具，不属于反复发生的商业行为，也非基于维持企业日常基本运营的需求，仅是信德公司基于双方友好合作背景的一次无偿出借，故不属于持续性经营行为，也就不成立企业持续经营中发生的债权。夹具的留置权不成立。

（三）物料的留置权不成立

1.根据信德公司法定代表人朱钊介绍，隆润作为一个专业的机加企业，也清楚知道珠海景胜和信德公司都是机加企业，而不是铝材生产企业，交付的成品也只是中间成品。

根据隆润和信德公司的往来合作，隆润清楚知道信德公司委托隆润加工的物料的所有权人并非信德公司，是信德公司转包给隆润承揽。

因此，隆润一定是清楚材料不是信德公司的。

2.《珠海隆润呆滞物料明细》1-3项所有权人是广亚铝业有限公司，5-8项所有权人是广东卓尔盛铝业有限公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十二条第三款规定“企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债权人留置第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持”。

最高人民法院作出上海立伟物流有限公司、华瑞物流股份有限公司等留置权纠纷民事再审民事判决书【案号：（2022）最高法民再250号】提及：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十二条的规定，债权人留置的财产既可以是债务人所有的财产，也可以是债务人合法占有的第三人的财产，但在企业间发生留置的情形下，如果留置财产与债权并非基于同一法律关系，则债权人只能留置属于债务人所有的财产，不能留置属于第三人所有的财产，否则就会影响到第三人的交易安全。本案中，华瑞公司主张的历史航次运费所对应的运输合同与本航次运输的货物不属于同一法律关系，其只能留置债务人捷亚通公司所有的动产。案涉货物并非捷亚通公司所有，华瑞公司不享有商事留置权。

管理人调取了隆润诉讼的档案和自行清算的申报文件，其申报的债权总额是684304.37元，涉及的货物均已经完成加工并交付给信德公司，且未涉及隆润厂区的物料。

对此，隆润认为“因为原料早已经加工成产品，所以并非像信德公司所讲，产品的照片我们已经做了附件；另外，之前的您第一次发函的表里，名称虽然叫滞留物料，但表格里具体已经是各加工好产品的明细”。

因为隆润没有配合管理人进行核查现在物料的状态，假设隆润的说法是真实的，则隆润已经对物料完成了加工，其对物料享有加工费请求支付权利，但是其在诉讼阶段、自行清算阶段、破产清算第一次申报和第二次申报均未提及现有物料的加工费。总结如下：

因此，隆润主张的历史加工费对应的合同关系与滞留的物料的合同关系不属于同一法律关系，隆润无权就历史加工费留置非信德公司所有的货物，隆润对滞留的物料不享有留置权，应当返还给信德公司或广亚铝业有限公司或广东卓尔盛铝业有限公司，且应承担非法留置对信德公司、广亚铝业有限公司和广东卓尔盛铝业有限公司造成的经济损失。

3. 关于东莞金鑫川智能科技有限公司和珠海精鑫川智能科技有限公司的债权审查说明

依据债权审查的证据完整性要求，管理人仅在送货单、对账单等交易凭证齐备且各单据之间能够相互印证的情况下，方予以确认相应的债权金额。对于对账单中所列金额，如债权人未能提供与之对应的送货单等必要原始凭证予以佐证，管理人依法对该部分金额不予确认。

不予确认债权表

债权人、债务人如对管理人审核确认的上述债权有异议的，应在2026年2月10日17:00前向管理人书面提出，并应当说明理由和法律依据。管理人在收到书面文件后三日内予以复核，经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼，当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。如债权人未在上述规定时间提出异议或诉讼，则视为对管理人的债权审查结果无异议。

二、第一次债权人会议资料提及的债权人佛山市坤耀机械零部件有限公司名称存在笔误，更正为佛山市坤耀机械科技有限公司。

三、金蝶系统运维服务费

（一）申请运维服务费用事项函

武汉鑫蝶软件服务有限公司来函，受广州信德新能源汽车部件有限公司委托，负责金蝶云星空专项技术支持服务的日常运维工作。为保障系统数据安全与持续稳定运行，现特向贵方申请运维服务费用共计人民币:2000元，服务期限至2026年12月31日。

（二）费用支出来源

管理人拟用在银行接管的资金用于支付上述的运维服务费用。

（三）表决机制

关于支付金蝶系统运维服务费表决时间定为2026年2月10日17:00前。

逾期未回复表决意见的，视为同意支付金蝶系统运维服务。

广州信德新能源汽车部件有限公司管理人

2026年2月2日

广州信德新能源汽车部件有限公司破产清算案

第二次债权人会议

议案表决票

 债权人名称：                  

注：

1.依《广州信德新能源汽车部件有限公司债权表》的信息填写“债权人名称”信息。

2.请投票人在“同意后面的□内”或“不同意后面的□内”打“√”。

3.如果投票人同时在单一表决票中多选、涂改或使用其他符号选择的，均视为放弃。

4.表决方式为记名表决，表决权人应在管理人规定的投票截止时间之前将表决票送达管理人。

5.请债权人在2026年2月10日前填写表决票寄回，逾期不回复的，则视为同意。

出席会议的债权人(或代理人):               (签名或盖章)

表决日期:      年    月    日