万源生态股份有限公司管理人

关于招募重整投资人的公告

台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）于2025年10月13日裁定受理万源生态股份有限公司（以下简称“万源生态”）的破产重整申请并于2026年1月21日指定管理人。为推进破产重整工作，管理人拟公开招募万源生态重整投资人。现就公司情况及重整投资人招募事宜公告如下：

一、万源生态基本情况

（一）企业基本信息

万源生态（证券简称：“ST万源生”，证券代码：835654）成立于1998年8月20日，系全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌上市的股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。公司统一社会信用代码为91331000712548138M，注册地址为浙江省台州市温岭市泽国镇长泾路（温岭市原种场内），注册资本为12448万元，法定代表人为赵赢，经营范围：林木种子生产经营；建设工程施工；文物保护工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程设计。一般项目：园林绿化工程施工；专业设计服务；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；环境保护专用设备销售；土壤环境污染防治服务；机械设备销售；通讯设备销售；花卉种植；城市绿化管理；树木种植经营；建筑材料销售（不含沙、砂）。

（二）主要资产及资质情况

万源生态名下登记有8处房产及1处车库、5枚有效注册商标，32项专利（3项为发明专利，29项为实用新型）、苗木、办公设施以及应收账款等。万源生态应收账款涉及219个工程项目，分布于浙江、山东、湖北、河南等11个省、市、自治区，存在账龄长、工程项目情况复杂等。

经管理人调查，万源生态现有工程设计风景园林工程专项甲级、市政公用工程施工总承包一级、古建筑工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包二级、特种工程（结构补强）专业承包不分等级、建筑工程施工总承包二级、文物保护工程施工贰级等建筑企业资质。

（三）负债情况

截至2025年1月6日，管理人接受的债权申报共计241户，债权金额合计451,021,772.55元。其中，管理人认为成立的债权有110户，债权总额203,745,595.76元；暂不予确认的债权有126户，申报金额为241,938,916.87元。另经管理人调查，万源生态有职工债权62户，确认债权金额3,462,274.23元。债权数据最终以人民法院裁定确认的债权为准。

二、招募须知

（一）本招募公告不构成要约，不构成管理人的任何承诺或保证，不具有投资协议的约束性效力，不适用《中华人民共和国招标投标法》，管理人有权视本案的进展情况、实际需求随时决定调整、继续、中止或终止本次意向投资人预招募和遴选，管理人对此不承担违约或赔偿责任，公告内容的解释权由管理人行使。

（二）本招募公告仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担保证责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解公司的有关情况，需向管理人提交报名材料、签署保密协议并缴纳保证金。意向投资人可根据自身安排，自行或委托中介机构开展尽职调查工作。

（三）新三板风险提示：审计机构出具了无法表示意见的2024年度审计报告。若2025年度仍被审计机构出具无法表示意见或否定性意见的审计报告，将导致万源生态触发财务类强制退市。

三、报名条件

（一）意向投资人依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或自然人,具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；最近三年不存在重大违法行为、违规行为；未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名单；无其他法律、行政法规规定以及监管机构认定的不得收购公众公司的其他情形。

（二）意向投资人应具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证其资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（三）本次招募接受以联合体形式参与报名，意向投资人可联合不同专业方向的机构进行申报。以联合体形式参与的意向投资人须明确牵头单位并说明各自角色分工、权利义务。牵头单位需同时符合上述全部条件，其他参与方需符合上述第（一）项条件。

四、招募流程

（一）报名

1.报名期限及要求

意向投资人需于2026年3月13日17时00分前将报名材料按照要求向管理人提供，报名材料应加盖意向投资人公章和骑缝章装订成册，并由其法定代表人或负责人签名后将报名材料的电子版拷贝至保密U盘，一并现场提交或邮寄至管理人指定地址。

如为联合体报名的，报名材料每份均应加盖全体联合体成员的公章和骑缝章装订成册，并由全体联合体成员的法定代表人或负责人签名。意向投资人未按照管理人的要求提交完整准确报名材料，且不予补正的，管理人有权不予接收，视为意向投资人撤销报名。

2.报名地址及联系方式

报名地址：浙江省台州市黄岩区西城街道吾悦广场11号楼1单元2906室；联系人：叶律师；联系方式：13957607917。

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书（附件1）；

（2）承诺函（附件2）；

（3）主体资格及授权委托证明材料：意向投资人为法人或非法人组织时应提供的营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明（附件3）、授权委托书（附件4）和受委托人身份证复印件；意向投资人为自然人时，则需提供个人身份证，委托他人时，还须提供授权委托书和受委托人身份证。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所指派函原件；受托人为意向投资人工作人员的，提交身份证复印件以及劳动合同复印件、社保记录复印件等证明存在劳动人事关系的材料；

（4）意向投资人基本情况介绍，包括基本工商信息、股权结构、历史沿革、组织架构、近三年主营业务情况和主要财务数据、与万源生态的产业关联性及经营管理经验和优势（如有）、投资人以往参与重整投资或企业并购的经验（如有）等；

（5）意向投资人征信报告；

（6）意向投资人的资金实力证明材料，包括但不限于：最近三个会计年度的财务报告或审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告或审计报告，并提供其控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告或审计报告。意向投资人为自然人的，需提供本人存款证明等显示资金余额情况的资料；

（7）如为联合体参与报名，需要提供联合体内部相关协议或说明文件（由全体联合体成员加盖公章或签字捺印），介绍各自角色、权利义务、分工及职责等情况，并明确联合体牵头意向投资人，由牵头意向投资人负责提交报名材料、支付保证金、投资款等。管理人的相关通知等发送至牵头意向投资人，即视为已通知联合体投资人。

（二）资格审查

管理人收到意向投资人提交的报名材料后，将对报名材料以及是否符合招募条件进行审查，并将审查结果通知该意向投资人。符合条件的意向投资人需在管理人通知的期限内支付保证金200万元（大写：贰佰万元整）。未按时支付保证金的，视为撤销报名。保证金缴纳方式和账户，由管理人在审查结果中另行通知。

（三）尽职调查

在报名期限内，自通过初步审查、支付保证金，并签署《保密承诺函》（附件5）之日起，意向投资人可自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人、万源生态将积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的一切费用由其自行承担。

意向投资人应当于报名期限内，通过邮寄或现场送达方式向管理人提交具有可操作性的、用印且密封的《重整投资方案》。重整投资方案的内容应当包括不限于：拟投入的资金、经营方案、出资人权益调整、职工安置方案及其他与投资相关的条款和条件等。意向投资人应于前述期限内及时提交约束性重整投资方案，否则视为放弃重整投资人遴选资格。前述提交期限届满后，若意向投资人存在程序性事项的时间需求，管理人有权视情况决定是否延长提交期限。

管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应当充分配合。

（四）遴选机制

报名期限届满后，管理人将在法院的指导、监督下开展遴选工作，确定中选投资人并组织签订重整投资协议。遴选机制及具体遴选工作安排将另行书面通知。

（五）保证金的处理

对于通过资格审查但未中选的意向投资人缴纳的保证金，管理人将在相应结果通知发出之日起5个工作日内无息退还。对于最终中选的重整投资人，其已缴纳的保证金将转化为签署《重整投资协议》后的履约保证金（不计息）。

五、其他

本公告由管理人编制，解释权归属管理人。管理人有权继续、中止或终止本次重整投资人招募，意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本招募公告内容和要求无异议，且不会基于管理人行使前述权利而进行任何主张。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告。

万源生态股份有限公司管理人

二〇二六年二月十一日

附件：

1. 报名意向书；

2. 承诺函；

3. 法定代表人或负责人身份证明书（范本）；

4. 授权委托书（范本）；

5. 保密承诺函（范本）。