关于深圳中维菁山房地产开发有限公司与姜亚平等四人破产债权确认纠纷四案

上诉事宜的征求意见函

深圳中维菁山房地产开发有限公司各债权人：

深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）于2023年12月15日作出（2023）粤03破申1091号《民事裁定书》，裁定受理深圳中维菁山房地产开发有限公司（以下简称“深圳中维”或“债务人”）破产清算一案，并于 2024 年1月4日作出（2023）粤03破500号《决定书》，指定广东华商律师事务所、北京大成（深圳）律师事务所担任深圳中维菁山房地产开发有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

现就深圳中维与姜亚平、李倩、高上贤、林勇破产债权确认纠纷四案【案号：（2025）粤0310民初4060、4061、4062、4063号】的一审判决结果及后续拟上诉相关事宜向各债权人报告。因涉案金额及上诉费用金额较高，判决结果可能影响可供清偿财产的分配，为保障全体债权人的知情权与参与权，管理人现就相关事宜向全体债权人进行说明，并征求债权人的意见。

一、案件基本情况

深圳中维系坪山泰禾广场项目的建设单位及发包人。2017年3月，深圳中维与总承包人中城建设有限责任公司（以下简称“中城建设”）签订《泰禾广场项目一期总承包合同》。林勇主张与中城建设签订了《工程项目内部经营管理责任合同》，以内部承包方式负责该项目部分工程的施工。2020年10月21日及2021年1月18日，深圳中维先后与高上贤、姜亚平、李倩分别签订共计16套房屋的《深圳市房地产买卖合同（预售）》，并完成网签备案。但高上贤、姜亚平、李倩始终未按照购房合同约定支付购房款，三人均主张系以中城建设拖欠对其的工程款抵扣合同约定购房款。

深圳中维进入破产程序后，姜亚平、李倩、高上贤分别向管理人申报了购房款债权（金额分别为44,527,201.6元、4,473,135.8元、17,755,532.1元），林勇本人亦就工程款余额2,306,206.43元向管理人申报了建设工程款优先债权。管理人审查后，对上述四人申报的债权均不予确认，理由是该等债权实为工程款债权，深圳中维并非其主张的施工合同相对方。继而上述四人依法提起诉讼，现深圳市坪山区人民法院已作出一审判决。

二、一审诉讼请求

（一）（2025）粤0310民初4060号案

姜亚平请求确认对深圳中维享有44,527,201.6元优先债权、深圳中维继续履行深（龙）网预买字（2021）第 6000、6020、6040、6041、6060、6061、6080、6101、6102、6120、6121 号《深圳市房地产买卖合同（预售）》及深圳中维负担案件诉讼费。

（二）（2025）粤0310民初4061号案

李倩请求确认对深圳中维享有 4,473,135.8 元优先债权、深圳中维继续履行深（龙）网预买字（2021）第 6021号《深圳市房地产买卖合同（预售）》及深圳中维负担案件诉讼费。

    （三）（2025）粤0310民初4062号案

高上贤请求确认对深圳中维享有人民币17,755,532.1元优先债权、深圳中维继续履行深（龙）网预买字（2021）第 6001 号、深（龙）网预买字（2020）第 35363、35381、35380 号《深圳市房地产买卖合同（预售）》及深圳中维负担案件诉讼费。

    （四）（2025）粤0310民初4063号案

林勇请求确认对深圳中维享有 2657358.43 元工程款债权及深圳中维负担案件诉讼费。

三、一审判决结果

（一）（2025）粤0310民初4060号案

1.确认姜亚平对深圳中维享有工程款债权34,743,432元；

2.案件受理费264436.01元，由深圳中维负担206332.63元，姜亚平负担58103.38元（深圳中维负担部分姜亚平已垫付，由姜亚平于判决生效后向深圳中维申报债权）。

（二）（2025）粤0310民初4061号案

1.确认李倩对深圳中维享有工程款债权3,229,235元；

2.案件受理费42,585.09元，由深圳中维负担 30,742.92 元，李倩承担 11,842.17 元（深圳中维负担部分李倩已垫付，由李倩于判决生效后向深圳中维申报债权）。

（三）（2025）粤0310民初4062号案

1.确认高上贤对深圳中维享有工程款债权12,489,823元；

2.案件受理费 128333.19 元，由深圳中维负担 90273.77 元，高上贤负担 38059.42 元（深圳中维负担部分高上贤已垫付，由高上贤于判决生效后向深圳中维申报债权）。

（四）（2025）粤0310民初4063号案

1.确认林勇对深圳中维享有工程款债权2,306,206.43元；

2.案件受理费 28058.87 元，由深圳中维负担 24351.08 元，林勇负担 3707.79 元（深圳中维负担部分林勇已垫付，由林勇于判决生效后向深圳中维申报债权）。

二、四案争议焦点分析

管理人基于本案现有证据及法律规定，梳理上述四案在一审过程中的争议焦点如下，供各位债权人决策参考：

（一）关于债务转移是否成立的问题

背景情况：深圳中维与案外人中城建设存在总包合同关系。原审原告姜亚平、李倩、高上贤系由林勇指定的“抵房人员”，与深圳中维签订了《深圳市房地产买卖合同（预售）》，但未实际支付购房款。

争议焦点：一审判决是否错误地将签订购房合同的行为认定为深圳中维对中城建设所负工程款债务的转移。根据《中华人民共和国民法典》规定，债务转移需有明确合意。深圳中维主张，其与中城建设签署合同且仅与中城建设结算，并无承接中城建设对林勇工程款债务的意思表示，不构成债务转移。

（二）关于林勇是否属于“实际施工人”并能否直接向深圳中维主张权利的问题

背景情况：深圳中维与中城建设签订了书面施工合同。林勇系中城建设的现场施工负责人，林勇主张与中城建设签订《内部经营管理责任合同》。

争议焦点：一审判决认定林勇为“实际施工人”的事实与法律依据是否充分。深圳中维认为，林勇的施工行为应视为履行其作为中城建设现场施工负责人的职务行为，其个人未独立投入资金、材料及劳力且未实际管控整个建设施工项目，不符合“实际施工人”的认定标准。此外，发包人深圳中维向实际施工人承担责任的前提是欠付转包人工程款，一审法院未审查上诉人与中城建设之间的工程款支付情况，一审法院认定不符合相关司法解释的规定。

（三）关于姜亚平、李倩、高上贤是否享有建设工程价款优先受偿权的问题

背景情况：上述四人以其与深圳中维签订的预售合同为依据，主张对相应价值的工程款享有优先受偿权。

争议焦点：一审判决确认姜亚平、李倩、高上贤三人享有优先受偿权是否存在法律适用错误。深圳中维主张，优先受偿权主体严格法定——仅限于“与发包人订立建设工程施工合同的承包人”。姜亚平等为林勇指定的“抵房人员”，既非深圳中维建设合同的合同相对方，亦非实际施工人，不具备主张优先受偿权的法定资格。即便认定该等人员的债权源于林勇，作为债权受让人或指定收款人，该等人员的权利性质也不应超越原债权人林勇可能享有的普通债权范围。

（四）关于诉讼费用分担是否公平的问题

上述四案一审判决判令深圳中维承担了大部分案件受理费。

相关考量：深圳中维已进入破产清算程序，债务人财产极度有限。该等案件纠纷根源为案涉合同相对方中城建设的行为及原审原告的债权主张。深圳中维在已履行总包合同付款义务且进入破产程序的情况下，被判令承担主要诉讼费用有失公平，该费用支出将直接减少可用于清偿全体债权人的破产财产。

三、上诉风险及后果分析

如债权人决定上诉，管理人将根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十一条第二款、《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》第四十二条的规定向二审法院申请免交本案诉讼费用。该申请存在不被法院准予的风险，若法院不准予免交该案诉讼费用，上诉费用将作为破产费用优先从债务人财产中支付。

（一）二审改判

根据现行法律规定，二审法院具有支持管理人上诉请求的依据。如若二审法院判决驳回姜亚平、李倩、高上贤、林勇四人对深圳中维的全部诉讼请求，或将其债权性质由优先债权改判为普通债权，则可能导致深圳中维的破产优先债务总额减少，有利于提高普通债权的清偿比例。

（二）二审维持原判

管理人将根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十一条第二款、《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》第四十二条的规定向二审法院申请免交本案二审案件受理费（预估四案分别为215,517.16、32,633.88、96,738.94、25,249.65元，合计370,139.63元）。如二审法院不准予免交该案诉讼费用且二审法院经审理后维持一审判决，则该费用将作为破产费用优先从债务人财产中支付。

二审判决生效后，该等案件所涉的优先债权及/或普通债权将最终确定，可能对现有债权清偿结构产生影响。

（三）若不提起上诉

如原审原被告各方均不提起上诉，一审判决在上诉期限届满后将依法发生法律效力，姜亚平、李倩、高上贤、林勇四人被一审判决确认的债权将依照判决内容列入破产债权，其中52,768,696.4元作为优先债权依法参与分配。

四、本次意见征询的非现场表决规则

为规范本次意见征询程序，保障全体债权人的合法权益，依据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条之规定，本次以书面征询意见函形式进行意见征集，并参照债权人会议表决规则执行。具体规则如下：

（1）表决权人：本次表决权人为债权表中记载的、依法享有表决权的全体债权人。

（2）表决方式：债权人通过在本函规定的期限内向管理人提交书面意见（需列明“同意”“反对”或“弃权”，并加盖公章或本人签字）的方式行使表决权，逾期未反馈的，视为“同意”本次上诉。

（3）表决通过条件：本次事项的表决，须同时满足以下条件方为通过：

1.人数标准：表示“同意”（含“视为同意”）的债权人人数，超过参与本次表决的债权人总数的二分之一；

2.债权额标准：表示“同意”（含“视为同意”）的债权人所代表的债权额，超过参与本次表决的债权人债权总额的二分之一。

（4）表决结果统计与告知：管理人将在意见征集截止日期后三个工作日内，对表决结果进行统计。无论表决是否通过，管理人均将依据《企业破产法》的规定，以书面或公告方式将表决结果告知全体债权人。

（5）法律效力：本次非现场表决的结果，与现场召开的债权人会议通过的决议具有同等法律效力，对全体债权人均有约束力。

（6）意见征询截止时间：请各债权人在2026年2月14日12:00前，将书面意见（表决票）邮寄至管理人办公地址（深圳市坪山区创新广场A座1804，刘律师，联系方式17875183231），或发送电子邮件至管理人邮箱（szzwjsglr@163.com），逾期未反馈的，视为“同意”本次上诉。

综上所述，管理人认为，上述四案一审判决存在事实认定不清法律适用不当的情形，可能导致判决结果不公。深圳中维已进入破产清算程序，每一笔确认的债权都将直接影响全体债权人的清偿利益，事关重大。为维护上诉人自身合法权益及破产程序中全体债权人的公平清偿秩序，管理人拟依法提起上诉，特向全体债权人征询意见。

深圳中维菁山房地产开发有限公司管理人

二〇二六年二月十一日

管理人联系人：黄雪文；联系电话：17770049487；联系地址：深圳市坪山区坪山大道2007号创新广场A座1802号