上海锦悦建设（集团）有限公司

重整投资人预招募公告

上海市第三中级人民法院于2025年6月12日作出（2025）沪03破560号民事裁定书，裁定受理上海锦悦建设（集团）有限公司（以下简称“锦悦公司”）破产清算，并于2025年6月16日作出（2025）沪03破560号决定书，指定北京炜衡（上海）律师事务所担任管理人。

为顺利推进锦悦公司重整工作，化解公司债务危机，实现公司资产价值的最大化，依法维护债权人、债务人的合法权益。现管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，管理人决定采取市场化竞争方式公开预招募和遴选重整投资人，现就重整投资人预招募和遴选相关事项公告如下：

一、 锦悦公司基本信息

1. 锦悦公司成立于1994年3月15日，曾用名为上海锦览建筑实业有限公司、 上海森联建筑实业有限公司、上海锦悦建筑工程有限公司，法定代表人为施 亮亮，注册资本为16018.8万元人民币，统一社会信用代码为91310000134251032J，注册地址位于上海市闵行区宜山路1888号1幢1319 室，所属行业为工业与民用建筑，装潢，安装，市政，建材，钻探，打桩， 土方。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2. 锦悦公司的股权结构如下：

序号

股东名称

持股比例

认缴出资额（万元）

1

谈论

99.00%

15858.612

2

上海沁涛建筑劳务有限公司

1.00%

160.188

合计

16018.80

二、 锦悦公司主要资产

（一）锦悦公司名下资质

1） 锦悦公司名下拥有建筑业企业资质3项、施工劳务资质1项、安全生产许可 资质1项、食品经营资质3项，具体情况 详见下表：

序号

资质名称

资质类别及等级

证书编号

发证机构

发证日期

有效期至

1

建筑业企业资质证书

建筑工程施工总承包一级

D231522609

上海市住房和城乡建设管理委员会

2024-10-17

2026-02-02

2

建筑业企业资质证书

地基基础工程专业承包二级

D231522609

上海市住房和城乡建设管理委员会

2024-10-17

2026-02-02

3

建筑业企业资质证书

建筑装修装饰工程专业承包一级

D231522609

上海市住房和城乡建设管理委员会

2024-10-17

2026-02-02

4

施工劳务资质

-

D231522609

上海市住房和城乡建设管理委员会

2024-10-17

2026-02-02

5

安全生产许可证

-

(沪)JZ安许证字[2009]014410

上海市住房和城乡建设管理委员会

2023-02-13

2026-02-12

6

食品经营许可证

-

JY33101160073858

上海市金山区市场监督管理局

2023-09-28

2028-09-27

7

食品经营许可证

-

JY33204020200086

常州市天宁区市场监督管理局

2021-06-18

2026-06-17

8

食品经营许可证

-

JY33206120188750

南通市通州区行政审批局

2021-04-21

2026-04-20

（二）龙湖上城酒店工抵房

1. 锦悦公司于2022年12月15日与合肥龙文房地产开发有限公司（以下简称 “龙文公司”）及关联公司签订了《龙湖上城酒店项目协议书》、《抵扣协 议书》等一揽子协议（以下简称“协议书”），约定由锦悦公司定制龙文公 司开发的位于安徽省合肥市瑶海区北二环路与铜陵北路交口处的瑶海火车 站龙湖·上城项目-一期-龙湖·上城-S2-酒店201、301、401、501、601、 701、801、901、1001、1101、1201、1301、1401、1501、1601、1701、1801、 1901、2001、2101、2201、2301、2401号房屋及地下配套车位共计89个的 使用权（以下简称“定制物业”），龙文公司按照锦悦公司定制使用要求建 设定制物业，酒店地上总建筑面积约为24709平方米，占地面积为1343.27 平方米，出让年限为40年。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定， 该物业须自不动产登记之日起自持八年。同时，根据协议书约定，该物业于 2024年3月30日前应按照标准完成单体竣工验收并交付锦悦公司使用，在 具备产权变更登记条件时，龙文公司将产权办理变更登记至锦悦公司或锦悦 公司指定主体名下。

2. 根据协议书约定，定制物业的总价款为111,460,000.00元，其中酒店物业对 应的价款为109,960,000.00元，划定的酒店地下车位使用空间范围对应的租 赁价款为1,500,000.00元（首期租赁时间为20年，到期免费自动续约，不再 收取租赁费用）。关于定制物业租金，从定制物业总价款中直接抵扣，不再 单独支付，租金标准为每年7,200,000元，自定制物业交付锦悦公司之次日 起算，以上全部物业价款及租赁费用均以工抵形式支付。涉及工抵的项目为 锦悦公司为龙文公司及关联公司开发的合肥龙湖瑶海火车站项目一标段项 目、合肥龙湖新安江路C地块项目、合肥龙湖高新CBD项目3-1地块二标段 项目。

3. 经管理人向锦悦公司了解，上述定制物业目前尚未交付至锦悦公司名下，主 要原因为该酒店项目并非由锦悦公司作为总承包施工单位，施工期间因疫情 原因停工，后因龙文公司对其他总承包单位支付工程款不到位等问题导致项 目工程停滞，进而影响了交付时间。鉴于，该物业须自不动产登记之日起自 持八年，目前无法办理产权变更，该项目后续是否能够竣工并交付存在较大 不确定性。

三、 锦悦公司负债情况

1. 截至本公告发布之日，管理人共收到122户债权人申报的410笔债权，申报 的债权总额为人民币281,547,172.75元，经管理人审查并确认的债权总额为 147,823,584.49元。其中，对债务人的特定财产享有担保权的债权总额为零 元；职工债权282笔，金额为12,244,205.37元；社保税务债权金额为零元； 普通债权94笔，债权金额为134,299,477.24元，劣后债权8笔，债权金额 为1,279,901.88元。

2. 以上数据仅为申报金额，最终实际的债权金额将根据上海市第三中级人民法 院裁定确认的无异议债权金额为准。

四、 意向投资人基本条件

（一）意向投资人应是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业，具有 较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重 大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单，未被市场监督管理部门 列入企业经营异常名单；

（二）意向投资人应满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资人的资格要 求和条件；

（三）意向投资人具备确定性的投资资金来源，能出具资信证明或其他履约能力 证明，并在合理时间支付保证金、债权清偿资金，且保证其资金来源合法合 规；

（四）两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，联合体应明 确牵头人，牵头人应同时符合上述第（一）项至第（三）项条件，其他联合 体成员均应符合上述第（一）项、第（二）项条件。牵头人一经确定后不能 更换，牵头人未通过资格审查或退出本次招募的，视为联合体未通过资格审 查或退出本次招募。

（五）对意向投资人资质有疑问或以联合体形式参与投资的，请在报名之前向管 理人咨询确认。管理人对意向投资人资质仅作初步形式审核，不视为管理人 对其资质最终的认可，若意向投资人最终因未符合意向投资人资格，导致投 资未成功，管理人对此不承担任何责任。

五、 招募流程

（一）报名阶段

1. 报名时间

自本招募公告发布之日起至2025年12月17日 17:00 前意向重整投资人可 向管理人报名。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限或进 行二次招募。

2. 报名方式

意向投资人应在报名时间截止之前将电子版报名材料发送至管理人邮箱 chenrubin@weihenglaw.com，同时将符合要求的报名材料纸质版装订成册通 过邮寄方式送达至管理人处（报名地点：上海市黄浦区中山东二路600号BFC 外滩金融中心S1栋25、26楼，联系人：陈儒斌律师，联系电话：15618706418）

3. 报名材料

意向投资人应保证所提供的全部资料真实、准确及完整。报名时提交的材料， 包括但不限于：

1）具备可操作性的参与重整投资的报名意向书（须有法定代表人签字并加盖公 章，内容包括投资人基本情况介绍、主营业务、股权结构、组织结构、投资 意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等）；

2）主体资格文件。公司、合伙企业或其他组织应提交《营业执照》复印件（须 加盖公章）；法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件；自然人 应提交身份证扫描件；委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份 证复印件，报名时需提供原件审核；如有需要的，管理人将要求提供相关原 件进行核定；

3）联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件，并明确联 合体牵头人说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承 诺承担连带责任，由牵头人作为提交报名材料主体；

4）载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件；

5）意向投资人符合资格条件承诺函；

6）保密承诺函；

7）与重整投资规模相匹配的相关资金实力证明（形式包括但不限于：意向投资 人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明、2023年至2024 年经审计的财务报告及最新一期的企业财务报表）；

8）意向投资人近三年内参与庭内外重组、重整等的相关案例资料，包括但不限 于资格确认文件、投资协议、重整计划、并购协议等（无案例则无需提供）。

4. 对于上述报名材料，意向投资人应逐项加盖公章和骑缝章。如意向投资人为 联合体的，由牵头人负责提交上述报名材料。

5. 意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要 求补正；管理人要求补正的，意向投资人应在管理人规定的时间内补正并再 次提交材料。

（二）尽职调查阶段

1. 意向投资人提交报名材料，经管理人初审，符合资质条件的，管理人将书 面通知意向投资人。通过初步审查的意向投资人应当自收到符合报名条件的 通知后3个工作日内交纳报名保证金100万元（大写：人民币壹佰万元整） 至管理人账户，逾期未支付报名保证金的，视为放弃参与锦悦公司重整项目。

报名保证金请汇入如下账户：

户名：上海锦悦建设（集团）有限公司管理人

账号：8110201012601929513

开户行：中信银行上海分行营业部

2. 通过初步审查并交纳报名保证金的意向投资人，应与管理人签订《保密协议》， 管理人配合报名成功的意向投资人开展相关尽职调查、实地考察工作，意向 投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。尽职调 查期限为20日，自2025年12月18日起至2026年1月8日，对于从管理 人处获得，但管理人和锦悦公司尚未以任何形式公开披露的信息，意向投资 人应遵守保密义务，合理使用信息，除进行内部投资分析外，不得另作他用， 不得泄露给第三方，如违反保密义务的，管理人有权没收报名保证金， 并 取消其参与重整投资的资格。

（三）选拔阶段

1. 管理人有权要求投资人对报名材料有关内容进行解释或说明。报名成功的意 向投资人根据自身对锦悦公司的商业判断，有权自行决定是否进入下一阶段 的遴选程序。如经过尽职调查，向管理人书面明确不再参与项目重整，管理 人在收到意向投资人退还报名保证金申请后10日内无息退还报名保证金。

2. 决定参与的意向投资人应于2026年1月16日16：00前向管理人提交正式的 重整方案，并于提交正式的重整方案之日起 5日内缴纳履约保证金人民币     500万元（大写：人民币伍佰万元整），先前缴纳的报名保证金将自动转为 遴选阶段的履约保证金进行折抵。未按时交足履约保证金的，视为放弃参选。

履约保证金请汇入如下账户：

户名：上海锦悦建设（集团）有限公司管理人

账号：8110201012601929513

开户行：中信银行上海分行营业部

3. 按时缴纳履约保证金的意向投资人为合格意向投资人，合格意向投资人方可 参与正式重整投资人的确定及遴选。考虑到意向投资人支付保证金可能存在 当天限额无法支付额度情况，请意向投资人根据自身情况提前确认支付额度。

（四）遴选阶段

1. 如提交重整方案的意向投资人超过 1 家（一个联合体视为1家），管理人 将在上海市第三中级人民法院的监督和指导下，综合考虑包括但不限于意向 投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、《重整投资方案》（方案应至少 包含重整模式、债权人的清偿方案、明确的投资金额、支付方式和付款期限、 是否涉及出资人权益调整、后续经营计划）等各项内容，对意向投资人进行 竞争性遴选或通过商业谈判（包括公开竞价方式，具体由管理人在入围通知 书中确定）最终确定入选的意向投资人。

2. 可以纳入本次的重整资产范围为锦悦公司名下相关资质、龙湖上城酒店项目 工抵房以及权属于锦悦公司名下的未结算项目的应收款项，重整投资人可以 根据自身的需求制定相应的《重整投资方案》。

3. 《重整投资方案》纸质版应一式四份、密封并加盖意向投资人公章、骑缝章， 书面邮寄或当面送达管理人处，《重整投资方案》电子版应不晚于书面版发 送至管理人联系人邮箱。

（五）确定重整投资人

经遴选程序确定的重整投资人，应当于管理人确定之日起 5 个工作日内， 与管理人签订《重整投资协议》。

五、保证金

1. 如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的保证金，管理人将全额 无息退还该意向重整投资人：

1）意向重整投资人未被管理人选定为重整投资人；

2）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交锦悦公司债权人会议表决未 获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

3）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案未获得三中院批准；

2. 如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的重整保证金，管理人有 权没收并作为锦悦公司破产财产：

1）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，拒不签署重整协议或放弃 参与重整、不配合依法推进重整程序的；

2）重整计划草案获得三中院批准后，该重整投资人不履行其在重整计划当中的 承诺，导致法院裁定终止重整计划的执行并宣告锦悦公司破产的。

3. 重整计划草案最终获得三中院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的重整保 证金转为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

4. 管理人退还的保证金以本金为限，不计利息。

六、其他

1. 本公告不构成要约，不构成管理人的任何承诺或保证，不具有投资协议的约 束性效力，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

2. 本公告有关锦悦公司的情况简介仅供意向重整投资人参考，意向重整投资人 应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

3. 管理人提供的信息仅供参考，意向投资人在决定参与本次遴选前，应对锦悦 公司进行充分的尽职调查，应充分理解锦悦公司重整中可能存在的风险，知 晓意向投资人除《重整计划草案》之外可能尚需承担的其他责任和义务，一 旦提交报名材料即视为同意并接受本次遴选的全部程序与规则，并同意承担 所有风险。

4. 管理人有权决定继续、延长、中止或终止本次招募程序。

5. 本公告由上海锦悦建设（集团）有限公司管理人编制，解释权归属管理人。

诚挚欢迎各方投资方前来考察洽谈，参与本次遴选。

上海锦悦建设（集团）有限公司管理人

2025年12月10日