广州市南鹤房地产开发有限公司管理人预招募重整投资人公告

广州市中级人民法院于2020年12月21日作出（2020）粤01破申122号民事裁定书，裁定受理广州市海洋渔业公司对广州市南鹤房地产开发有限公司（以下简称南鹤公司或债务人）的破产清算申请；并于2021年1月6日作出（2021）粤01破73-1号决定书，指定广东启源律师事务所担任广州市南鹤房地产开发有限公司管理人（以下简称管理人）。

为最大化盘活南鹤公司资产，充分发挥债务人资质的营运价值，提高债权人的清偿率，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律、司法解释等规定，面向社会公开预招募本案意向重整投资人。由于南鹤公司目前为破产清算程序，尚未转入破产重整程序，故本次是预招募意向重整投资人。现就相关事项公告如下：

一、南鹤公司基本情况

（一）工商登记情况

广州市南鹤房地产开发有限公司成立于1995年4月21日，法定代表人为李惠玉，注册资本为人民币1460万元人民币；企业类型为其他有限责任公司，住所地为广州市海珠区赤岗西路12号304，登记机关为广州市海珠区市场监督管理局，登记状态为在营（开业）企业，经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；室内装饰、装修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外），股东分别为叶青（58%）、林华（32%）、 千鹤房地产开发公司（10%），执行董事兼总经理为李惠玉，监事为何伟德。

（二）审计和评估情况

1.审计情况。广东金铭至正会计师事务所有限公司于2023年12月29日出具《广州市南鹤房地产开发有限公司专项审计报告》，审计意见为“截止2023年6月30日，南鹤公司调整后资产总额28,404,851.02元，调整后负债总额144,737,618.26元，调整后所有者权益总额-116,332,767.24元，已资不抵债”。

2.评估情况。2024年9月27日，广州永誉行房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具《房地产估价报告》，结论为在2024年8月13日（价值时点）的房地产市场价值为14,152,720.00元，具体如下：1.坐落于海珠区怡雅街3号负一层的33个车位，单价为203,100.00元/个，总价为6,702,300.00元；2.坐落于海珠区敦和路330号的首层商铺，单价为42,800.00元/平方米，总价为4,500,420.00元（对应面积105.15平方米）；3.坐落于海珠区敦和路328号的二层商铺，单价为11,800.00元/平方米，总价为2,950,000.00元（对应面积250.00平方米）。

（三）主要资产情况

1.车位。经管理人调查，南鹤公司位于广州市海珠区大塘村口敦和路南侧新怡苑名下存在33个地下车位。2017年8月28日，广州市国土资源和规划委员会向广州市海珠区人民法院复函，称新怡苑项目地下室形状、尺寸与报建图不符，且未办理规划验收手续，因此地下室暂不办理产权登记条件。

南鹤公司的股东叶青称车位的租金收取方式模式如下：由南鹤公司委托广州市丽晓物业管理有限公司收取租金（形式为现金），物业公司每月收取的车位租金合计为两万两千元左右。该车位出租没有签订书面合同，因为车位出租是长期出租，在承租人交纳现金后，物业公司会向承租人提供停车票作为收款依据。

管理人曾前往新怡苑张贴了公告和联系租户，告知各位租户，南鹤公司名下拥有新怡苑地下车位33个，请实际使用车位的租户在本公告之日起20日内联系管理人，并提供相关的资料（如车位租售合同、费用支付银行流水等材料），以维护租户的合法权益。后管理人收到多位自称新怡苑的业主来电，称该小区已在组建业委会，并认为车位产权归属于全体业主所有。

2.商铺。南鹤公司的股东叶青向管理人的陈述和现场指认，其认为南鹤公司对坐落于海珠区敦和路330号的首层商铺中的105.15平方米和坐落于海珠区敦和路328号的第二层商铺中的250.00平方米享有产权。至于首层商铺和第二层商铺中的剩余物业面积，叶青称产权归属于广州市海珠区江海街红卫经济联合社。经管理人调查，由于南鹤公司与广州市海珠区江海街红卫经济联合社就开发涉案两个商铺所属的新怡苑项目存在诸多争议，加之新怡苑项目存在诸多违规之处，所以涉案两个商铺未办理产权登记。

2024年11月22日，管理人收到广州市海珠区江海街红卫经济联合社提出的书面异议《关于对新怡苑<房地产估价报告>的异议及物业重大瑕疵的特别说明》，主要内容为：1.敦和路330号首层105.15平方米物业和敦和路328号二层250平方米物业，并不属于南鹤公司单独所有的物业，《房地产估价报告》将两处物业直接列为评估对象（无论是面积还是位置），属于严重错误。由于南鹤公司与红卫联社的物业分成具体位置至今未确定，也未确权。因此，即使拍卖南鹤公司的分成商业物业，也仅能拍卖南鹤公司在新怡苑商业物业可分得的20%份额的权益，该等20%份额对应的物业坐落，需买受人竞得该权益后，代位南鹤公司与红卫联社协商后划定。2.《房地产估价报告》未披露新怡苑商业物业整体存在的诸多重大瑕疵（如首二层物业存在无法验收、无法办证的重大风险；首二层物业多年的消防维保、物业维修等管理和维护均由红卫联社出资、负责，买受人如无法与红卫联社达成一致意见，无法保证其可以使用），将严重误导两处物业的意向买受人，未来也将导致买受人与红卫联社之间的矛盾重重，这一错误必须予以纠正。2025年4月18日，广州市海珠区江海街红卫经济联合社向管理人提交《房屋建筑面积测绘成果报告书》，主张依据该测绘报告，南鹤公司可分得的商铺面积是315.28平方米，并非估价报告所述的首层105.15平方米及二层250平方米。

叶青称该两个商铺之前的租金收取模式如下：南鹤公司和广州市海珠区江海街红卫经济联合社共同委托广州市丽晓物业管理有限公司，然后该物业公司又委托其股东叶红，叶红再向该商铺的实际承租人收取租金（形式为现金）。叶青称之所以委托叶红代收租金，是因为南鹤公司银行账户被法院冻结无法使用，其与叶红是亲属关系，所以叶红愿意代收租金。

根据叶青的陈述和提供的资料，该两个商铺的出租情况如下：

（1）2020年1月1日，叶红与关洪利签订《广州市房屋租赁合同》，约定将广州市海珠区敦和路330-332号的房产出租给关洪利做餐饮使用，建筑(或使用)面积105.15平方米，分摊共用建筑面积32.45平方米。租赁期限自2020年1月1日至2027年2月29日止。合同约定租金情况如下：

（2）2020年1月1日，叶红与关进军、关洪利、卢永山签订《广州市房屋租赁合同》，约定将广州市海珠区敦和路330-332号的房产出租给关进军、关洪利、卢永山做棋牌、沐足使用，建筑(或使用)面积约250平方米。租赁期限自2020年1月1日至2035年7月13日止。合同约定租金情况如下：

经过多次沟通，该两个商铺的承租人已向管理人交纳租金18,510.00元/月。

3.对登记在广州建恒房地产发展有限公司名下13套房屋的占有权利。关于南鹤公司与广州建恒房地产发展有限公司（以下简称建恒公司）商品房预售合同纠纷一案，广州市海珠区人民法院于2007年10月26日作出（2007）海民三初字第2356号民事判决书，判决被告南鹤公司在该判决生效之日起三十日内，协同原告建恒公司办理广州市海珠区敦和路南侧大塘村口新雅苑第Ａ、Ｂ幢第四至九层、第Ｂ幢后座西梯第一层至三层房地产的产权过户手续和房地产登记手续（合同编号：穗房预契字第NO.96010601号）。

在法院执行完毕上述生效判决后，南鹤公司认为生效判决存在问题进而开始维权。经广州市人民检察院抗诉，广州市中级人民法院于2020年8月启动再审程序。2021年9月30日，广州市中级人民法院作出（2020）粤01民再218号民事调解书，主要内容为：建恒公司提供13套房屋用于置换原属于南鹤公司的11套房屋；建恒公司向南鹤公司提供用于置换南鹤公司11套房屋的该13套房屋的产权证明等有效文件；南鹤公司、建恒公司双方签订本调解书之日起30日内，建恒公司应将上述13套房屋交至南鹤公司管理，相关的产权证明资料一并移交南鹤公司保管。相关房产的办理过户手续及税费承担问题，南鹤公司、建恒公司另行协商。

2021年10月27日，管理人与建恒公司的委托代理人签订了《移交物品清单》，管理人接管了建恒公司用于置换的13套房屋的《房地产权证》及对应的11把钥匙。经管理人现场勘查，空置房屋有4间,其余9间房间均有人居住。

管理人曾依据（2020）粤01民再218号民事调解书向广州市海珠区人民法院、广州市中级人民法院申请强制执行以将目前在广州建恒房地产发展有限公司名下的13套房屋过户至南鹤公司名下，但未获支持。管理人曾向广东省高级人民法院申请执行监督，但该院认为南鹤公司依据调解书享有的是占有的权利，至于产权过户登记应由双方另行协商。

4.尚登记在南鹤公司名下未办理转移登记的23套房产。经管理人调查，南鹤公司与广州市海珠区江海街红卫经济联合社合作开发了“新怡苑”、“新雅苑”房地产项目，与广州市海洋渔业有限公司合作开发了“龙景大厦”项目。由于管理人未接管到房屋买卖合同，也未掌握房款的收取情况，故在南鹤公司进入破产后，只有在小业主取得支持过户主张或确认其对涉案房屋享有所有权的生效法律文书后，管理人才会主动协助其办理过户手续；否则，管理人会引导其采取仲裁或者诉讼的方式主张权利。经管理人调查，目前23套房屋尚登记在南鹤公司名下，但该房屋基本均有人居住且存在权利主张者，根据管理人之前代理仲裁和诉讼案件的情况来看，最终权属归南鹤公司的可能性较小，但存在向小业主收取尚未支付完毕房款的可能性。

另南鹤公司与广州市海珠区红海街红卫经济联合社就座落于广州市海珠区敦和路300至302号南侧新雅苑商铺A、C栋前座第三层、仓库B栋前座三楼全层，A、C栋前座，B栋前座裙楼二层的房屋和穗府国用（2003）字第36号《中华人民共和国国有土地使用证》剩余尚未开发的4200平方米土地存在相关争议，南鹤公司是否享有相关权益存在较大的不确定性。

（四）负债情况

截至2025年9月8日，本案已经广州市中级人民法院裁定确认的无异议债权为113,872,340.09元，暂缓确认的债权为￥85,911,867.80元。南鹤公司负债情况最终以法院裁定确认为准。需提示意向投资人注意的是，本案可能存在尚未申报的债权，可能影响最终确认的负债规模。

二、预招募的目的

本次拟通过预招募意向投资人，确定南鹤公司是否有破产重整的价值及可行性，能否通过破产重整化解南鹤公司的债务问题并提高全体债权人的清偿率。

三、意向重整投资人报名

（一）管理人公开发布预招募公告

自管理人在全国企业破产重整案件信息网等信息平台发布预招募公告之日起，南鹤公司的意向重整投资人招募报名工作开始。

（二）投资人报名截止日期

1.在本次预招募中，投资人报名截止日期为2025年9月26日17时；

2.若在报名截止日届满时，无投资人提交报名文件，投资人预招募工作结束。

（三）投资主体

1.报名资格

（1）投资人应为依据中国法律设立并有效存续的法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人；

（2）财务状况良好，拥有足够的资金实力与经营管理能力，并出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

（3）未负有到期未清偿且数额较大的债务，投资人本人或其法定代表人、高级管理人员未被纳入失信被执行人名单，最近三年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

（4）投资人为法人、非法人组织的，机构设置应当健全、内控制度有效运行，具备良好的经营管理能力；

（5）本次重整投资人预招募公告接受联合投资人，联合投资人都需符合投资人条件，联合投资人应当联合制作报名材料。

2.报名文件

有意向的投资人应于报名截止日2025年9月26日17时前提供以下文件：

（1）意向投资人系法人的，提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、现行有效的公司章程复印件、同意参与南鹤公司投资人参选的决议原件、上一个会计年度的经审计的财务报告，非法定代表人为经办人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；系其他非法人组织的，提供组织机构证明复印件、负责人身份证明书原件、负责人身份证复印件，现行有效的组织章程复印件、同意参与南鹤公司投资人参选的决议原件、上一个会计年度的经审计的财务报告，非负责人为经办人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；系自然人的，提供身份证复印件，非本人为经办人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；联合投资人应当共同授权委托一人或两人作为共同经办人；

（2）意向投资人系法人或非法人组织的，提供企业或组织的基本情况、经营业绩、企业或组织实力等介绍文件及相应证明材料；投资人系自然人的，提供个人履历及相应证明材料；

（3）意向投资人需提供银行存款明细、名下资产清单明细等材料以及其他可以证明资金实力、融资能力、履行能力、商业信誉和征信证明的材料；

（4）意向投资人近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院和主管税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、未有作为被执行人的尚未结案的执行案件、资金来源合法合规、同意对南鹤公司情况保密等等的承诺函原件；

（5）尽调保证金支付凭证复印件；

（6）承诺函。内容必须包括：①对于所提交全部材料真实性的保证；②承诺无条件接受遴选结果；③承诺在被遴选为重整投资人后以不低于其所提交方案的条件与管理人签订《重整投资协议》并配合管理人制订重整计划草案；④承诺无条件接受本公告的内容，特别是意向投资人在符合“保证金没收的情形”时，同意管理人将已交付的保证金全部没收作为债务人财产进行分配处置。

四、保证金

（一）尽调保证金

意向投资人提交报名文件及缴纳尽调保证金并签署保密承诺函后，可以申请在管理人的协助下自行或委托中介结构对南鹤公司进行尽职调查工作。投资人开展尽职调查等相关工作产生的一切费用由其自行承担。

1.尽调保证金的金额及缴纳方式

本案的尽调保证金金额为人民币10万元，缴纳的截止日期为2025年9月26日17时。

管理人收取保证金的银行账户信息如下：

账户名称：广州市南鹤房地产开发有限公司管理人

账户号码：738074146155

开 户 行：中国银行股份有限公司广州白云支行

如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，视为放弃参与本案意向投资人遴选工作。

2.尽调保证金的没收

意向投资人尽调过程中违反保密义务的，没收该意向投资人缴纳的全部尽调保证金，取消其参与意向投资人遴选的资格。

3.尽调保证金的退还

意向投资人缴纳尽调保证金后，未按时向管理人提交重整投资方案且未违反保密义务的，管理人将在提交重整投资方案期限完毕后10个工作日内无息退还至意向投资人。如意向投资人正式成为本案的重整投资人，则尽调保证金直接转为重整投资保证金（尽调保证金未能足额覆盖重整投资保证金的部分，重整投资人应当及时补足）。

（二）重整投资保证金

1.重整投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与南鹤公司重整的投资保证金为人民币50万元，尽调后拟进行重整投资的意向投资人应缴纳重整投资保证金，意向投资人最迟应于重整投资方案提交截止之日（即2025年10月10日）17时前将重整投资保证金全额汇入前述管理人银行账户。

2.重整投资保证金的没收

（1）意向投资人违反保密义务的，没收其已缴纳的全部保证金；

（2）本公告第八部分“重整投资方案的法律效力及重整投资协议的签署”所规定的没收其已缴纳的全部保证金情形；

（3）经遴选确定的意向投资人在与管理人签订书面《重整投资协议》后，保证金成为履约定金，广州市中级人民法院裁定批准重整计划草案前，经遴选确定的意向投资人单方面退出重整或因意向投资人原因无法形成重整计划草案的，没收其已缴纳的全部保证金，取消其意向投资人资格；

（4）重整计划草案获广州市中级人民法院裁定批准后，保证金成为履约定金，经遴选确定的投资人未按书面《重整投资协议》或重整计划支付投资款或履行其他主要义务的，没收其已缴纳的全部保证金，取消其投资人资格，如因其拒不履约导致损失超过保证金的，对于超过部分，重整投资人应当继续承担赔偿责任。

3.重整投资保证金的退还

（1）意向投资人在重整投资方案提交的截止日期届满时未提交重整投资方案，或提交后在重整投资方案提交的截止日期前申请撤回的，且未违反保密义务的，管理人将在重整投资方案提交的截止日期届满后10个工作日内无息退还其所缴纳的全部重整投资保证金；

（2）如果已提交了重整投资方案的意向投资人最终未被确定为重整投资人，管理人应自向被确认为重整投资人的主体送达重整投资人资格确认函之日起10个工作日内，向其他未被确定为重整投资人且未违反保密义务的意向投资人无息退还其所缴纳的全部重整投资保证金；

（3）如被确认为重整投资人的主体与管理人签订《重整投资协议》后，债权人会议不同意或者法院未批准破产企业由破产清算程序转入破产重整程序的，管理人将在无法转入破产重整程序的事实确定之日起10个工作日内，向重整投资人无息退还其所缴纳的全部重整投资保证金；

（4）如被确认为重整投资人的主体与管理人签订《重整投资协议》后，重整计划未获广州市中级人民法院裁定批准的，管理人将在广州市中级人民法院作出终止重整程序裁定之日起10个工作日内，向意向重整投资人无息退还其所缴纳的全部重整投资保证金。

4.重整投资保证金的使用

在意向重整投资人与管理人签署《重整投资协议》后，意向重整投资人所缴纳的重整投资保证金将作为重整投资资金的一部分，由管理人按照《重整投资协议》或经法院批准的重整计划草案的规定用途使用。

五、重整投资方案

（一）方案内容

意向投资人提交的重整投资方案需至少包括以下内容：

1.投资人的基本情况

意向投资人系法人、非法人组织的，应当说明自身的设立及经营情况、股权结构等基本情况；系自然人的，应当说明自身的履历情况。若为联合投资人，应当说明各自主体的角色分工、权利义务等。

2.重整资金的来源

意向投资人需要在重整投资方案中明确重整资金的数额，并说明重整资金的来源，确定重整资金的支付时点及支付方式。

3.债权清偿方案

意向投资人需要在重整投资方案中明确对破产企业各类债务（包括担保债权、税款债权、职工债权、普通债权等）的清偿方案。同时需要保证，管理人根据投资人清偿方案中提供任一破产企业的偿债资金总额测算出的普通债权所获得的清偿比例，不得低于管理人初步测算的该破产企业在破产清算状态下普通债权所能获得的清偿比例。

4.税费承担

意向投资人提供的偿债金额仅指提供给管理人用以清偿破产费用、共益债务以及向各类债权人清偿债务的资金。投资人需承诺在南鹤公司重整过程中经营所需投入的资金、涉及各种证照办理、变更、资产权属变更过程中所产生的全部税费和相关一切费用（包括但不限于土地出让金、土地增值税、房产税、营业税、契税、地方教育附加、城市维护建设税、欠缴费用等）均自行承担。

（二）提交时间

意向投资人最迟应于2025年10月10日17时前向管理人提交重整投资方案，

如无投资人按时提交重整投资方案并缴纳重整投资保证金的，则投资人招募工作结束。

六、材料规范及提交要求

（一）规范要求

1.意向投资人向管理人提交的报名文件、重整投资方案均应装订成册，一式三份；

2.意向投资人系法人、非法人组织的，所提交的材料需加盖公章并由法定代表人（负责人） 或授托人签字；投资人系自然人的，所提交的材料需由本人或授托人签字。若为联合投资人，所提交的材料则由全体投资人签章或授权代表签章。

（二）提交要求

1.本公告所述的截止时间是指管理人收到材料的时间，如意向投资人采用邮寄方式提交材料的，需自行承担逾期送达风险；

2.管理人的收件信息是：陈则方，13719370209，广州市天河区珠江东路12号高德置地冬广场H座42楼广东启源律师事务所。

七、重整投资人的遴选程序

若提交重整投资方案的意向重整投资人仅有一家，则直接确定该意向重整投资人为重整投资人。

提交重整投资方案的意向重整投资人有两家或以上的，则在广州市中级人民法院的监督指导下，由管理人、债权人代表共同对意向投资人提交的重整投资方案进行评议、审查，综合考虑意向投资人的资金实力、偿债方案、经营方案、资信状况等因素选定，原则上按照“价高者得”的原则确定重整投资人。

在确定重整投资人后，管理人将向其送达书面的重整投资人确认书并向法院、债权人会议报备。

八、重整投资方案的法律效力及重整投资协议的签署

意向投资人提交重整投资方案，即视为投资人提交重整投资方案的相关内容对管理人构成法律意义上的要约，且管理人在重整投资方案提交时间截止之日即享有对投资人提出的该要约进行承诺的权利（管理人承诺的具体形式包括但不限于管理人向投资人送达书面重整投资人资格确认书或其他法律法规许可的做出承诺的形式）。一旦管理人做出承诺，则视为管理人同投资人之间已经就破产企业重整的相关事宜达成了协议。投资人应于管理人作出承诺之日起在管理人规定的时间内与管理人签订书面《重整投资协议》，具体明确协议细节。如投资人拒绝与管理人签署《重整投资协议》的，管理人有权没收该投资人交纳的全部保证金，并取消其投资人资格，投资人应当承担由此产生的一切不利后果。

九、程序转换

经遴选确定的重整投资人与管理人签署《重整投资协议》后，管理人将启动本案破产清算程序转入破产重整程序的相关工作。对依据该重整投资人提交的重整投资方案制作的重整计划草案，管理人将择机提交债权人会议进行表决。

重整计划草案经广州市中级人民法院裁定批准的，该重整投资人将正式成为重整投资人。重整投资人应接受《重整投资协议》、重整计划草案及其与管理人签订的相关文件的约束，按规定按时足额支付投资价款并履行其他相关义务。

十、其他事项

（一）本公告的内容仅供意向投资人参考，不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请。债务人的经营状况、股权状况、产权负担等以最终交付现状为准。

（二）本公告的解释权归管理人所有，管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募或调整有关条件，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。

（三）南鹤公司的审计、评估报告等内容如后续有调整的，应以调整后的报告内容为准。

（四）后续破产重整应以南鹤公司的现状进行破产重整，参选人向管理人提交《重整投资方案》的，视为其同意按南鹤公司的现状进行破产重整，投资风险由投资人自行承担。

特此公告

广州市南鹤房地产开发有限公司管理人

二〇二五年九月九日