湖 南 省 长 沙 县 人 民 法 院

民 事 裁 定 书

(2025)湘0121破1号

申请人：湖南万通科技股份有限公司管理人。

负责人：李永萍。

被申请人：湖南万通科技股份有限公司，住所地长沙经济技术开发区螺丝塘路99号。

法定代表人：彭红娜，公司董事长。

被申请人：湖南万通软件开发有限公司，住所地长沙经济技术开发区螺丝塘路99号。

法定代表人：彭红娜，公司董事长兼总经理。

2025年5月19日，湖南万通科技股份有限公司管理人(以下简称管理人)以湖南万通软件开发有限公司(以下简称万通软件公司)与湖南万通科技股份有限公司(以下简称万通科技公司)法人人格高度混同、区分万通科技公司与万通软件公司等两家关联公司财务的成本过高，具备实质合并重整的条件为由，向本院申请将万通软件公司并入万通科技公司重整案实质合并重整。主要理由如下：一、万通科技公司为核心控制企业，与万通软件公司系关联公司，两家公司的实际控制人均为彭红娜。经管理人调查，两家公司的法定代表人、董事长均由彭红娜担任。万通科技公司、万通软件公司适用同一套管理制度，资金调配、签署合同、人事安排、物资采购等所有经营管理事项均由彭红娜进行最终决定，其他人员仅负责具体执行。万通科技公司与万通软件公司自设立以来，始终由彭红娜实际控制生产经营，并以万通科技公司为主要运营中心和控制中心，掌控两家公司的印章使用流程、印章存放、银行账户U盾等。二、万通科技公司与万通软件公司在业务管理、资产管理、人事管理、资金运作等方面均存在严重混同现象。两家公司合署办公，高级管理人员交叉任职、混同调动、互相办理对方业务，资金往来频繁且资产随意调配、使用，致使两家公司的财产高度混同，难以追溯调整，区分两家公司资产负债困难且成本过高。两家公司虽然名义上为独立法人，但在公司业务、人员、财产等方面存在高度混同且难以区分，两家公司已丧失法人实体应当具备的独立性。三、通过实质合并有助于保障债权人整体清偿利益，高效推进重整程序。一方面将万通软件公司所有资产合并为统一的债务人财产，以整体债务人财产作为偿债资源，对各重整公司制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案，各重整公司的债权人在同一破产程序中按照法定顺序公平受偿，充分实现“同债同权”,有利于确保全体债权人公平受偿；另一方面两家公司之间的交叉债权债务归于消灭，将节约大量时间、人力、财务成本。同时，通过实质合并重整，有利于准确核查关联公司的资产及负债，以及从整体上安排债权申报、债权审查、审计评估、资产调查、招募投资等工作，大幅提升重整程序的效率，切实保障债权人公平清偿利益。

综上所述，万通科技公司与万通软件公司两家关联公司之间法人人格高度混同，区分关联企业成员及财产成本过高，不进行实质合并可能严重损害债权人公平清偿利益，符合《全国法院破产审判工作会议纪要》中关于“关联企业破产”的规定，具备实质合并破产的必要性和可行性。为佐证上述事实，管理人向本院提交了企业工商登记信息、财务管理制度、员工花名册、财务混同专项分析报告等材料。

2025年7月8日，本院组织召开万通科技公司关联公司实质合并重整听证会，申请人万通科技公司管理人成员，被申请人万通科技公司代表、万通软件公司代表、债权人代表、职工代表及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所代表参加了听证会。债务人代表、债权人代表、职工代表均表决同意万通科技公司、万通软件公司进入实质合并重整程序。

结合申请人提交的证据材料和听证审查情况，本院查明如下：

一、两家公司组织架构及经营情况

万通科技公司成立于1999年5月31日，统一社会信用代码91430100712190****，注册资本7668万元，法定代表人彭红娜，经营范围为具有独立功能专用机械、电工机械专用设备、冶金专用设备、工业机器人、钢结构、工业自动控制系统装置、连续搬运设备、灌装码垛系统搬运设备的制造；机械零部件的加工；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；炼油、化工生产专用设备制造；其他机械设备进出口；谷物仓储；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湖南万通软件开发有限公司(曾用名：湖南睿通软件开发有限公司)，成立于2013年2月22日，统一社会信用代码91430100062227****，注册资本300万元，经营范围为软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

万通科技公司全额持有万通软件公司的股权，两家公司均由彭红娜一人实际控制。万通科技公司在行政管理、人事管理、财务管理、经营管理等方面制定了统一的管理制度文件，万通软件公司垂直受控于万通科技公司及实际控制人。两家公司系关联公司，万通科技公司为核心控制企业。

二、两家公司的财务情况。

根据审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所关于万通科技公司、万通软件公司两家关联公司的勤信湘字【2025】第6号《财务混同专项分析报告》，两家公司存在大量资金往来，但无与往来相关的合同、协议或其债权债务关系的书面证据，且两家公司统一执行万通科技公司编制的财务制度、共用财务软件。万通科技公司与万通软件公司曾在2016年签订了一年期的房租租赁协议，但实际上两家公司并没有房屋租金资金收付往来，两家公司存在办公场所共用情况、万通软件公司无偿使用万通科技公司资产情况，具备财务混同的客观事实。

三、两家公司的人事、业务情况

在人事管理方面，万通软件公司的员工招聘及考核标准由万通科技公司决定，员工招聘及考核标准均适用万通科技公司统一下发的相关制度，或根据万通科技公司下发的制度执行。同时，两家公司在高级管理人员方面存在交叉任职情况。在业务管理方面，万通科技公司对两家公司的业务规划进行统一安排、管理。两家公司开展的日常经营、执行股东会决议或使用印章等流程相同，均需经万通科技公司董事长彭红娜审批同意。

本院认为，人民法院审理关联企业破产重整案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，对企业适用单个破产程序为原则。但当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，结合增加关联企业重整挽救可能性之必要，可例外适用关联企业实质合并重整方式进行审理。管理人的申请符合相关法律规定，应当对两家公司进行实质合并重整，理由如下：

一、万通软件公司已不能清偿到期债务，已明显缺乏清偿能力，符合《中华人民共和国企业破产法》第二条规定之情形。

二、两家公司构成法人人格高度混同。两家公司互为关联公司，均由同一实际控制人控制，各公司之间存在直接控制与被控制关系，股权关联度极高。同时，万通科技公司制定统一的规章制度，从行政管理、财务管理、人事管理、生产经营管理等方面对万通软件公司进行管理，万通软件公司明显丧失法人的独立意志，整体符合法人人格高度混同之认定标准。

三、区分两家公司财产成本过高。区分关联企业成员财产的成本是否过高是认定是否进行实质合并的核心要件。该成本不仅包含费用成本，也包含时间成本。本案中，根据审计机构出具的专项分析报告，两家公司之间历年往来发生额金额较大，且往来余额较大，存在关联方资金占用情况。因此，强行区分两家公司资产、债务成本过高。在此情况下，若对两家公司分别进行破产重整，将导致两家公司的资产、负债严重不均衡，如万通软件公司名下无资产却负担着非用于自身经营所需的负债，这将会损害全体债权人公平受偿权益。

四、对两家公司实质合并重整有利于保护债权人公平清偿利益。首先，在关联企业成员存在法人人格高度混同的情形下，对其进行合并重整，将所有关联企业的资产与负债合并计算，能够纠正关联企业之间不当利益输送等行为，从而保障全体债权人的公平清偿利益。其次，实质合并重整中，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，关联企业成员的财产作为合并后的统一财产整体对待，不会另行产生区分财产的成本，从而有利于提高债权人的整体清偿利益。最后，就有财产担保债权人及其他优先债权人而言，其优先受偿权或其他法定优先权的权利性质及清偿顺位并不因合并重整而发生变化。

综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第七条、第七十一条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第一百五十七条第一款第十一项之规定，裁定如下：

对湖南万通科技股份有限公司、湖南万通软件开发有限公司进行实质合并重整。

如不服本裁定，可以自本裁定送达之日起十五日内向湖南省长沙市中级人民法院申请复议。本裁定自即日起生效。

审 判 员      游    宇

                                                        二〇二五年七月十日

书 记 员      张 姝 涵