中机西南能源科技有限公司

破产财产分配方案

重庆市合川区人民法院

中机西南能源科技有限公司债权人：

2019年4月29日，重庆市合川区人民法院（以下简称合川区法院）以（2019）渝0117破申1号民事裁定受理中机十院国际工程有限公司对中机西南能源科技有限公司（以下简称中机公司或者债务人）破产清算案（以下简称本案）。合川区法院于2019年5月27日以（2019）渝0117破3号《决定书》指定中豪律师事务所担任中机公司破产管理人（以下简称管理人）。

截至2020年3月15日，管理人对中机公司财产清理、审计、评估工作基本结束。在坚持保障财产分配有序的原则、破产财产的价值增值原则及社会共同利益协调原则的基础上，管理人严格按照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称破产法）第113条、第114条、第115条的规定，拟订了如下财产分配方案，提交债权人会议及人民法院审议。

一、可供分配的破产财产情况

（一）货币资金及实物资产

重庆道尔敦资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称道尔敦评估公司）经过评估，出具了重道资评字（2020）第7号《中机西南能源科技有限公司资产评估报告》，该报告中载明，截至评估基准日2019年4月29日，中机公司的存货、房屋建筑物、土地使用权、知识产权、设备及车辆、无证建筑物评估价值为40,027.67万元。2019年4月至2020年3月厂房租金收入、管理人债权催收收回金额、中机公司社保账户余额、划转银行存款现金合计5,514,657.89元。

（二）应收账款、其他应收款和预付账款

经管理人收回、品迭并道尔敦会所审计调整后，中机公司现有应收账款、其他应收款和预付账款详见《中机西南能源科技有限公司管理人执行职务的工作报告（二）》。

（三）长期股权投资

目前，中机公司持有重庆特力冷冻机设备制造有限责任公司股权（以下简称特力公司）100%的股权。经管理人调查了解，特力公司停止对外开展经营管理业务，且根据财务账册显示，已资不抵债。管理人经向合川区人民法院报告，拟依照《公司法》的有关规定依法对特力公司进行解散、清算、注销处理。清算完成后的剩余资产（如有）将纳入可供分配的破产财产供清偿。

因可供分配的财产受债权清收、财产变现等多种因素影响，该财产以破产财产处置后最终的金额为准。

二、 破产财产分配顺序

根据《破产法》第113条之规定，本次破产财产分配在优先清偿破产费用和共益债务后，依照职工债权、税收债权、普通债权的顺序清偿，破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

1.  破产费用

2.  共益债务

3.  有财产担保优先债权（包括建设工程款优先债权）

4.  职工债权

5.  税收债权

6.  普通债权

在前序位的债权全部清偿的情况下，在后序位的债权才能得以清偿；在每个序位的债权不能全部清偿的情况下，按比例清偿。

（一） 破产费用

破产费用由债务人财产随时清偿。根据《企业破产法》第41条的规定，破产费用包括：“破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用”。具体而言，包括：

1.  管理人报酬

管理人报酬详见《中机西南能源科技有限公司破产管理人关于管理人报酬方案的报告》，由合川区法院裁定确认具体金额。

2.  中介机构报酬

经管理人比选费用，最终选定由道尔顿会所对债务人提供专项审计服务，由道尔顿评估公司对债务人提供专项评估服务，约定审计费用14万元、评估费用11万元。管理人依法选定的网络债权人会议服务提供商确定的第一次、第二次网络债权人会议服务费用共计12万元。如有必要召开第三次网络债权人会议，相关会议服务费用待发生后一并计入中介机构报酬总额。

3. 破产案件的诉讼费用

法院受理财产案件的费用按照法律规定比例分段累计收取。破产案件依据破产财产总额计算，按照财产案件受理费标准减半交纳，但是，最高不超过30万元。诉讼费用可以不预交，在清算后交纳。

4.管理人接管中机公司后参加诉讼或对外追收债权所产生的诉讼费用，该费用以破产分配时实际发生的诉讼费用为准。

5.管理人聘用工作人员产生的费用，该费用以破产分配时实际发生的费用

为准。

6. 管理、变价和分配债务人财产的费用，该费用以破产分配时实际发生的费用为准。

7. 管理拍卖变卖债务人资产的线下服务机构费用、税费、注销中机公司产生的相关费用等。

8. 管理人执行职务的其他费用，该费用以破产分配时实际发生的费用为准。

（二） 共益债务

在破产费用得以全部清偿的情况下，共益债务由债务人财产随时清偿，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。截至本报告出具之日，债务人破产过程中共益债务包括中机公司留守人员、安保人员的水电费、厂房维修费等，该费用以破产分配时实际发生的费用为准。

以上破产费用及共益债务，管理人将根据破产清算工作的实际情况以中机公司的财产随时进行清偿，并在第一次破产财产分配前根据破产工作需要预留必要费用，用于处理中机公司诉讼及办理中机公司解散、清算、注销等事宜。

（三） 有财产担保优先债权（包括建设工程款优先债权）

根据《合同法》及《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》，建设工程款也属于优先受偿类债权。根据《企业破产法》第109条规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。有财产担保优先债权，在中机公司抵押担保财产在处置变现后，应当按比例先行扣除破产费用和共益债务，剩余部分由建设工程款债权人及抵押权人优先受偿。如建设工程款债权人及抵押权人未能就抵押物变现所得全额受偿，则其未受清偿的部分作为普通债权，按其债权占普通债权总额的比例参与分配。

截止到2020年3月20日，管理人确认有财产担保优先债权（包括建设工程款优先债权）共3家，总额为人民币271,068,558.40元。

（四） 职工债权

根据《企业破产法》第113条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

截止到2020年3月20日，管理人确认职工债权共42家，总额为人民币6,820,201.88元。

（五） 税收债权

根据《企业破产法》破产人欠缴的除基本养老保险和基本医疗保险以外的社会保险费用和破产人所欠税款。

截止到2020年3月20日，管理人确认税收债权共1家，总额为人民币8,923,680.46元。

（六）普通破产债权

管理人已对债权人申报的债权进行审核，该审核情况以法院裁定认可的为准。债权人将以可供分配的财产最终变现的金额满足在前序位的债权后的剩余金额，按其债权占普通债权总额的百分比予以分配。中机公司有工程款优先权债权人中机十院国际工程有限公司、担保权人中国农业机械化科学研究院及中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司在特定财产变现价值范围内未受清偿的部分作为普通债权，按其债权占普通债权总额的百分比予以分配。

截止到2020年3月23日，管理人确认普通债权共129笔，总额为人民币497,269,972.01元。

三、破产财产分配实施办法

（一）分配方式

中机公司破产财产分配将统一由管理人根据各债权人在债权申报资料中提交的银行账号或卡号，实行转账支付。

（二）分配步骤

由于中机公司目前资产尚未开始处置变卖，个别债权也仍在追索过程之中，为避免漫长的变卖程序及诉讼追索过程影响债权人债权的及时受偿，管理人拟在按照《破产财产变价方案》对有关财产变价并收到购买人款项后一个月内，进行第一次破产财产分配，后期若收回其他可供分配的财产再根据本《破产财产分配方案》确定的原则进行再次分配。

（三）分配提存

对于在破产财产分配时仍未能确定的债权，管理人将根据其分配额度进行依法提存。管理人将其分配额提存，自破产程序终结之日起2年内不能受领分配的，管理人将向法院申请将提存的分配额分配给其他债权人。

如因债权人未提供银行账户信息或提供信息错误，导致无法支付清偿款项的，管理人将根据《破产法》第118条的规定进行提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人依法将提存的分配额分配给其他债权人。

四、特定财产清偿方案

（一）对特定财产享有担保权的债权情况

在本次破产清算中，工程款债权人有1家。

中机十院国际工程有限公司，工程款债权金额为19,532,320.00元。已施工范围包括1#、2#、3#、4#厂房，倒班宿舍一、二，职工食堂及附属水泵房，北门卫，南门卫，室外卫生间。

有特定财产担保债权人有2家。

1.中国农业机械化科学研究院，担保债权金额为149,336,238.40元，担保物为215台机器（实际盘查机器数量为214台）及204房地证2013字第05686、05683、05678号土地使用权、204房地证2013字第05685号土地使用权、204房地证2011字第06997、06999、07005、07002号土地使用权。

2.中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司，担保债权金额为102,200,000.00元，担保物为重庆市合川区南溪工业片区涪江路南侧A、C、D、F、G地块（204房地证2011字第06998号、204房地证2011字第07000号、204房地证2011字第07001号、204房地证2011字第07003号、204房地证2011字第07003号）土地使用权。

如果经管理人核查，上述抵押权及于抵押土地上的附属物、建筑物和构筑物，则对于相关附属物、建筑物和构筑物变价金额也将纳入优先清偿范围。

管理人将根据资产评估报告所核定的土地使用权、房屋建筑物、构筑物价值占比，结合中机公司最终变价资产（包括房屋建筑物、土地）实际变价金额，依据比例原则确定其在担保物价值内可优先受偿的担保债权金额。

（二）特定财产清偿方案

根据《破产法》第109条、第110条的规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权。因此，中机十院国际工程有限公司、中国农业机械化科学研究院及中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司的债权将在特定财产变现后，应当按比例先行扣除破产费用和共益债务，剩余部分由建设工程款债权人及抵押权人优先受偿。未受偿的债权将作为普通债权参照本方案确定的普通债权清偿原则受偿。

五、其他事项说明

分配方案执行完毕后，管理人将向人民法院申请裁定终结破产程序。在终结破产程序后，若发现可供分配的其他财产，将依法实施追加分配。

本《破产财产分配方案》在获得债权人会议通过后，由管理人提交人民法院裁定认可，管理人负责执行。

                                 中机西南能源科技有限公司管理人