北京优儿天街托育服务有限公司破产清算案

（2025）京01破58号决定书

第二次债权人会议材料

北京优儿天街托育服务有限公司管理人

二〇二五年七月

北京优儿天街托育服务有限公司破产清算案

第二次债权人会议材料

目录

会议材料一：第二次债权人会议议程

会议材料二：管理人执行职务的工作报告

会议材料三：关于提请债权人会议核查债权的报告

会议材料一

北京优儿天街托育服务有限公司破产清算案                                      第二次债权人会议议程

会议时间：2025年7月21日14:30

会议形式：网络会议

会议议程：

第一项：听取《管理人执行职务的工作报告》

第二项：听取《债权核查报告》，核查债权

会议材料二

关于北京优儿天街托育服务有限公司

破产清算案

管理人执行职务的工作报告

北京优儿天街托育服务有限公司管理人

二〇二五年七月

管理人执行职务的工作报告

北京优儿天街托育服务有限公司债权人会议：

北京优儿天街托育服务有限公司（下称“优儿天街公司”）清算组因优儿天街公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，北京市第一中级人民法院（下称“北京一中院”）于2025年1月24日作出（2025）京01破申89号民事裁定书，裁定受理优儿天街公司破产清算一案，并于2025年2月12日作出（2025）京01破58号，指定北京市中伦文德律师事务所担任优儿天街公司管理人（下称“管理人”）负责优儿天街公司破产清算各项工作。

管理人接受指定后，依据《中华人民共和国企业破产法》之规定，勤勉忠实地履行了管理人职责，现将有关执行职务的情况报告如下：

一、债务人/破产人（企业）的基本情况

（一）债务人/破产人的工商登记基本情况

经核查国家企业信用信息公示系统及优儿天街公司工商档案资料，优儿天街公司无其他分支机构。

（二）债务人/破产人股东、注册资本金变更及实缴情况

1、2018年3月公司设立时为有限责任公司(法人独资)，注册资本200万元，股东及出资额缴付情况具体如下：

2、2022年2月17日，经公司股东会决定同意变更公司名称，北京优儿天街教育咨询有限公司变更为北京优儿天街托育服务有限公司；同意股东姓名由幸福创客科技(北京)有限公司变更为北京优儿托育服务集团有限公司。

3、2024年7月25日，备案事项变更如下：

（三）经管理人核查， 优儿天街公司登记状态为存续。

（四）截止2025年4月30日，经管理人对优儿天街公司财务情况进一步核查发现，优儿天街公司存在资本金显著不足、优儿天街公司与100%持股股东北京优儿托育服务集团有限公司（以下简称“优儿托育集团或集团公司”）之间存在人员混同、财务混同，情形。

1、优儿天街公司存在资本金显著不足：2018年6月11日，股东优儿托育集团转入200万元出资款，但是在2018年7月24日，优儿天街公司以归还借款名目转回优儿托育集团220万元。优儿天街交接负责人提交了常营校区《房屋租赁合同》1份、《工程施工合同》2份、《集团银行流水》2份，表明此往来款是优儿托育集团在优儿天街公司设立和成立初期垫付的房租及装修等费用。在管理人核对上述合同及银行交易明细后发现，优儿天街公司在2018年6月11日收到优儿托育集团全额出资款前，由集团公司代付房租、装修、水电费、人员工资、社保等费用已高达2922863.09元，在2018年7月24日返还集团220万元后，仍余935400.51元未返还。直至2019年10月30日，优儿天街公司的人员工资、社会等费用一直存在集团代付的情形，从2019年11月开始，集团通过资金调拨的方式，再由优儿天街公司支付房租、人员工资、社保等费用。综上，从优儿天街公司成立时到申请破产清算，期间优儿天街公司的资本显著不足，日常运营基本依靠集团资金支持。

2、存在人员混同、财务混同情形：（1）根据优儿天街公司提供的员工花名册显示，公司没有财务部门或专职的财务人员，根据企业信用信息公示系统显示，优儿天街公司财务负责人苏德中，而苏德中是优儿托育集团的法定代表人，经理；在管理人接管的公司员工劳动合同中，并没有李雅静、杨康劳动合同，但是在公司财务账簿中反应李雅静、杨康负责优儿天街公司的装修、管理、招生等工作，但是李雅静和杨康是优儿托育集团员工；（2）优儿天街公司2024年审计报告书（东审会【2025】第D06-022号）反应公司其他应付款7,697,160.26元占全部其他应付款99.99%的债权单位是优儿托育集团。但是优儿天街公司与集团公司之间并无业务往来或借款合同等相关凭证证明债权债务关系。

下表来源：优儿天街公司2024年审计报告书（东审会【2025】第D06-022号）

3、管理人核查优儿天街银行账户交易明细发现，优儿天街公司为北京优儿启程妙思托育服务有限公司垫付多笔房租，未见还款。

4、优儿天街公司与北京优儿彩和教育咨询有限公司（100%持股股东优儿托育集团公司存续状态）、北京优儿华腾教育咨询有限公司（100%持股股东优儿托育集团公司2024-06-18注销）、北京优儿润泽教育咨询有限公司（100%持股股东优儿托育集团公司存续状态）、北京北京优儿望京教育咨询有限公司（100%持股股东优儿托育集团公司2024-03-18注销）、北京优儿玲珑教育咨询有限公司（100%持股股东优儿托育集团公司存续状态）之间存在大量代付费用情况。

（五）经管理人核查，优儿天街公司可能存在对外债权

1、2022年12月26日，优儿天街公司借款给李雅静80万元，未见还款。

2、2023年3月1日至2024年6月30日期间，优儿天街公司代北京优儿启程妙思托育服务有限公司支付房租及押金共计1273699.81元。

3、优儿天街公司同时还存在向多家优儿托育集团全资设立的公司代付费用，经管理人审核发现存在多个三方协议进行了债权债务转让。

（六）从银行交易明细可见，优儿天街公司代发工资账户11093292142200018，但是此账户并未交接，需要进一步核查此账户情况。（经与公司核实，此账号是招商银行提供给公司的虚拟账户，专用于代发公司，不存在其他资金往来。）

上述情况及相关数据均根据优儿天街公司的工商档案、银行账户交易明细表、2024年审计报告及全国企业信用信息公示网下载的企业年度报告整理。

二、执行职务的具体情况

（一）执行职务的准备工作

1、管理人团队的组成情况：2025年2月12日，北京市中伦文德律师事务所接到北京一中院的决定书后，立即组建优儿天街公司破产管理人团队，团队成员共有4名，分别为魏瑾华（律师）、柴婷（律师）、周彤彤（律师助理）、严杰（团队秘书），其中魏瑾华律师担任管理人团队负责人，负责统一安排人员调度。管理人团队自接受北京一中院指定后，明确每名团队成员职责，分工开展本次破产的法律事务、财务事务和其他事务，并在相互配合的基础上，共同有序推进破产清算工作。

2、管理人内部规章制度的建立情况：为确保优儿天街公司破产清算程序有序进行，管理人结合优儿天街公司实际情况，制定《北京优儿天街托育服务有限公司管理人工作机构议事规则》《北京优儿天街托育服务有限公司管理人文件收发归档管理制度》《北京优儿天街托育服务有限公司管理人财务管理制度》《北京优儿天街托育服务有限公司管理人印章管理制度》，并在破产清算程序中严格按照上述制度开展相关工作。

3、刻制管理人公章、财务专用章：2025年2月20日，管理人依据北京一中院作出的（2025）京01破申89号民事裁定书等文书，按照国家相关规定刻制管理人印章、管理人财务专用章，并指定专人保存印鉴，为接管优儿天街公司做好相应准备。

4、开立管理人账户：2025年2月28日，管理人完成管理人账户开立工作，账户名：北京优儿天街托育服务有限公司管理人，

开户行：中国工商银行股份有限公司北京大郊亭支行，账号：0200048439200362346。

5、公告并通知已知债权人：2025年3月13日，管理人通过法院核查返回的资料，联系已知债权人，通知已知债权人申报债权。2025年3月14日，管理人在全国企业破产重整案件信息网发布公告。

6、已通知北京市朝阳区社会保险基金管理中心，调查社保缴费情况及进行债权申报。《关于北京优儿天街托育服务有限公司社会保险缴纳情况及债权申报的复函》该单位无社保欠费，无社保稽核案件，没有可申报债权。

7、国家税务总局北京市税务局回复经核实2018年3月28日至2025年3月7日期间，该公司无税款欠缴记录。

8、优儿天街公司与京雪庭公司二审上诉一案，管理人接管公司后，以优儿天街公司管理人身份出庭应诉并提交了代理意见。

（二）接管债务人印章、财产等资料的基本情况

2025年2月18日至今，管理人多次与优儿天街公司委托破产清算交接负责人廖梦沟通、接管工作，2025年3月13日，管理人接管了优儿天街公司印章、营业执照、财务账簿等相关资料。（详见附件：材料交接清单_北京优儿天街怕破产清算一案_250306）

（三）债权申报及审核情况（详见会议材料三《关于提请债权人会议核查债权的报告》）

截至2025年4月30日，管理人共收到2户债权人申报债权，0户职工债权、0户税款债权、0户社保债权。申报债权人其中1户为普通债权、1户为劣后债权。

1、此1户普通债权债权人为北京京雪庭餐饮服务有限公司，申报债权总金额为人民币5687618.2元，其中包括本金570690.68元（本金为优儿天街公司对京雪庭公司的房租欠款），其他5116927.52元（包含违约金177734元、物业费水电费45344.82元，应当负担的诉讼费4731元，滞纳金4938833.52元）。

2、此1户劣后债权为北京优儿托育服务集团有限公司，申报债权总金额为人民币7500160.26元。

（四）债务人对外债权、投资的清收情况

截止2025年4月9日，经管理人核查，优儿天街公司共对外投资0家企业，优儿天街公司对外债权共计有4笔。

另外还涉及优儿天街公司与北京优儿彩和教育咨询有限公司、北京优儿华腾教育咨询有限公司、北京优儿润泽教育咨询有限公司、北京北京优儿望京教育咨询有限公司、北京优儿玲珑教育咨询有限公司、优儿托育集团等公司之间存在大量代付费用情况，应收应付账款情况有待管理人进一步核查。

（五）有关债务人的诉讼、执行情况

截止2025年4月30日，经管理人核查及法院调查，优儿天街公司涉及诉讼案件1件，，具体情况如下：

三、管理人执行职务的费用

截至2025年4月1日，管理人垫付执行职务费用合计人民币527.51 元。

四、下一步工作安排

（一）尽快审核债务人的财务账簿、合同等债权债务资料

因债务人优儿天街公司与全资股东北京优儿托育服务集团有限公司之间财务混同，长期存在资金调拨情形，须逐笔核对资金往来依据，管理人会加派人手加快审核，务必：1、查清是否存在股东抽逃出资情况；2、整理并核实对外债权，清收应收账款；3、涉及诉讼案件应诉工作。

（二）经管理人评估后认为有必要，将向法院申请批准，聘请第三方审计机构对优儿天街公司开展审计工作，并对涉及的相关债权、债务予以确认/追收。

（三）继续接受债权申报，并进一步审核债权。

据优儿天街公司提供材料，优儿天街公司共有6户企业债权人（含优儿托育集团）。截至2025年4月30日，已联系上全部已知债权人，2户债权人申报债权，有3户债权人尚未提交债权申报材料， 1户债权人书面放弃债权申报。因此本次债权人会议召开后，管理人将继续推进债权申报和审核工作，对于补充申报的债权，管理人将按照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定予以核查，形成最终的债权表。对于无异议的债权，管理人将提请人民法院出具无异议债权的裁定予以确认。第一次债权人会议后，浙江新世界公司未在规定时间内申报债权，根据现有材料该债权人最后一次主张债权即装修工程尾款71634.87元的时间为2020年5月11日，至破产受理之日已超过诉讼时效。

（四）进一步核实债务人优儿天街公司的财产状况

管理人将继续核查优儿天街公司的财产情况，对其银行账户、无形资产等进一步开展调查，同时通过审核接管财务账簿、合同等资料查实优儿天街公司资金往来是否存在对外债权，据优儿天街公司交接时主张的两笔对外债权，（1）与京雪庭公司房租合同的保证金153,420元，（2）与北京北辰信诚物业管理有限公司物业费5000元。在下一阶段，管理人将继续秉承尽职尽责、公正、高效的工作态度，尽最大努力有序完成优儿天街公司的破产清算工作，从而最大限度维护各方合法权益；

（五）对外债权催收：管理人将通过财务账册记载，结合证据材料、诉讼时效、诉讼成本和欠款人的偿债能力等方面，进行债权催收。

（六）其他应由管理人处理的事务。

诸位债权人，维护广大债权人的合法权益，是管理人的义务和职责，所以我们希望债权人在充分理解管理人工作性质的前提下与管理人积极配合、密切合作。管理人在此亦真诚地希望此次与会的债权人对管理人下阶段工作提出宝贵的意见与建议。

特此报告。

北京优儿天街托育服务有限公司管理人

二〇二五年七月九日

会议材料三

关于提请债权人会议核查债权的报告

（2025）京01破58号

北京优儿天街托育服务有限公司债权人会议：

北京优儿天街托育服务有限公司（下称“优儿天街公司”）清算组因优儿天街公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，北京市第一中级人民法院（下称“北京一中院”）于2024年3月25日作出（2024）京01破申306号民事裁定书，裁定受理优儿天街公司破产清算一案，并于2024年6月5日作出（2024）京01破149号决定书，指定北京市中伦文德律师事务所担任优儿天街公司管理人（下称“管理人”）负责优儿天街公司破产清算各项工作。

根据《中华人民共和国企业破产法》第五十七条之规定，管理人对第一次债权人会议前收到的申报材料登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。截至2025年4月30日，管理人共收到1户债权人申报债权，申报总额为5687618.2元。无职工债权；无社保债权；普通债权1户，申报额 5687618.2 元；劣后债权1户，申报额7500160.26元。现将有关债权审查情况说明如下：

一、有特定财产担保债权

经审查，初步确认优儿天街公司目前无有特定财产担保的债权。

二、职工债权

根据北京市社会保险基金管理中心《破产(强制清算)社保权益核查表》显示，该单位不存在养老、失业、工伤三险欠缴信息。经管理人开展调查，优儿天街公司对职工和学员进行了妥善安置。在债权申报期间未收到职工申报债权。管理人根据优儿天街公司提供的员工花名册共81名员工，将逐步联系员工核实清退情况。

综上，管理人审核暂确认的职工债权总额为0元。

三、税款债权

为确认优儿天街公司是否存在欠缴税款的情况，管理人向北京市政务服务中心申请调查优儿天街公司欠税情况，国家税务总局北京市税务局经作出情况说明核实2018年3月28日至2025年3月7日期间，该公司无税款欠缴记录。同时，优儿天街公司提交了朝阳区税务局常营税务所出具的《清税证明》，证实优儿天街公司所有税务事项已结清。

综上，优儿天街公司欠缴税款为0元。

四、社保债权

为确认优儿天街公司是否存在欠缴社保费用的情况，管理人向北京市朝阳区社会保险基金管理中心寄送《债权申报通知》。北京市朝阳区社会保险基金管理中心回复管理人该单位无社保欠费，无社保稽核案件，没有可申报债权。

综上，管理人审核确认的社保债权总额为0元。

五、医保债权

     为确认优儿天街公司是否存在欠缴社医疗保险费用的情况，管理人向北京市医疗保险事务管理中心调查，收到反馈意见《北京市企业破产信息核查情况表》记载该单位不存在欠费情况。

综上，管理人审核确认的医保债权总额为0元。

六、普通债权

截至2025年4月30日，管理人共收到1笔普通债权申报，申报普通债权总额为人民币5687618.2元，其中包括本金570690.68元（本金为优儿天街公司对京雪庭公司的房租欠款），其他5116927.52元（包含违约金177734元、物业费水电费45344.82元，应当负担的诉讼费4731元，滞纳金4938833.52元）。

债权人为北京京雪庭餐饮服务有限公司，因房屋租赁合同纠纷债务人优儿天街公司二审上诉程序中

由于京雪庭与优儿天街公司房屋租赁合同纠纷一审判决支持：1、优儿天街公司支付京雪庭公司2022年6月1日至2022年9月30日及2022年12月1日至2023年1月31日期间租金151073.36元；2、优儿天街公司支付京雪庭公司2023年11月1日至2024年3月15日期间的租金369901.5元；3、优儿天街公司支付京雪庭公司违约金177734元；4、优儿天街公司支付京雪庭公司物业费、水电费45344.82元；5、驳回原告北京京雪庭餐饮服务有限公司的其他诉讼请求。在优儿天街公司二审上诉请求中，只对违约金金额判决有异议，对其他判决无异议。据此，管理人向本次债权人会议申请批准确认债权额度566319.68元（等于151073.36+369901.5+45344.82），

2025年4月30日，北京市第三中级人民法院民事判决书(2025)京03民终3301号判决：一、维持北京市朝阳区人民法院(2024)京0105民初62914号民事判决第一项、第三项、第四项；

二、撤销北京市朝阳区人民法院(2024)京0105民初62914号民事判决第二项，第五项；

三、本判决生效之日起七日内，北京优儿天街托育服务有限公司给付北京京雪庭餐饮服务有限公司二○二三年十一月一日至二○二四年三月十五日期间的租金216481.5元；

四、驳回北京京雪庭餐饮服务有限公司的其他诉讼请求。

五、驳回北京优儿天街托育服务有限公司的其他上诉请求。

综上，管理人可以确认京雪庭公司的债权额度590633.68元（151073.36+216481.5+45344.82+177734）

七、劣后债权

对优儿托育集团申报债权的审核截止2025年4月30日，管理人共收到1笔劣后债权申报，此1户劣后债权为北京优儿托育服务集团有限公司，申报债权总金额为人民币7500160.26元。公司说明此债权额形成于“往来款转账过程中，因为两家公司的财务操作和记账人员是同一人，并且北京优儿天街是由北京优儿托育服务集团有限公司100%持股，所以账务往来操作过程中，没有签署任何借款协议和收款说明。”

首先，优儿托育集团作为100%出资股东且控制优儿天街公司财务时，在公司设立时已明知注册资本金不足支撑公司正常运作，且在公司成立至公司破产清算七年间，优儿天街公司的房租、人员工资、教具等日常运营资金主要来源于集团公司提供的资金，因此，根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条规定关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。其次，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第12条【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。结合最高院指导案例(2020)渝 05 民终 1126 号指导精神，不宜将股东借款债权认定为普通债权而应该认定为劣后债权。

综上，管理人可以确认优儿托育集团的债权额度7500160.26元。

八、 未进行债权申报的债权

截至目前，仍有3户已知债权人未进行债权申报，经管理人调查确认，均放弃申报债权。

根据企业破产法司法解释三第六条第二款，管理人应当依照企业破产法第五十七条的规定对债权的性质、数额、担保财产、是否超过诉讼时效期间、是否超过强制执行期间等情况进行审查、编制债权表并提交债权人会议核查。根据企业破产法司法解释三第八条，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。

现管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第一款之规定，将债权表提交第一次债权人会议核查。针对管理人已经出具明确审查意见的债权，债权人如有异议，请于本次会议结束后15日内向管理人提出书面异议，如未按期提出的，管理人视为无异议，15日期满后，管理人将提请人民法院裁定确认无异议债权。

另，管理人在本次会议之后会继续审查债务人的账簿、合同、凭证等财务资料，若有必要将启动审计机构的选聘工作，由审计机构对优儿天街公司进行审计，审计费用将列入破产费用。若经审计发现优儿天街公司存在《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定情形，管理人将依法请求人民法院予以撤销或确认无效。

特此报告。

北京优儿天街托育服务有限公司管理人

二〇二五年七月九日