追缴出资告知函

(2026）元鼎破字第06号

海口金唯泽科技有限公司、岱传芳、发起人徐加缘：

海南省海口市中级人民法院于2025年7月30日作出（2025）琼01破申43号《民事裁定书》，裁定受理徐明提出的对海南元鼎实业有限责任公司进行破产清算的申请，并于2025年9月3日作出（2025）琼01破26号《决定书》指定海南方正会计师事务所（普通合伙）担任海南元鼎实业有限责任公司管理人，负责破产清算工作。

经管理人调查核实，贵单位/贵方在海南元鼎实业有限责任公司出资及股权转让过程中存在以下情形，现依据相关法律规定，就追缴出资事宜函告如下：

一、基本事实

（一）关于海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳的出资义务

根据海南元鼎实业有限责任公司工商登记档案记载，海南元鼎实业有限责任公司注册资本为人民币3000万元，海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳系海南元鼎实业有限责任公司现股东，持有海南元鼎实业有限责任公司100%股权，认缴出资额为人民币3000万元。经管理人查询海南元鼎实业有限责任公司银行账户流水及财务资料，截至本函发出之日，未查询到海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳实缴出资记录，海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳尚有人民币3000万元出资义务尚未履行。

（二）关于发起人徐加缘的股权转让及实际控制关系

2021年8月18日，发起人徐加缘将其持有的海南元鼎实业有限责任公司未出资的股权全部转让给海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳。徐加缘同时系海南省金唯泽科技有限公司的大股东/实际控制人，股权转让发生在关联方之间。

2023年5月17日，海南元鼎实业有限责任公司在未通知已知债权人的情况下，将注册资本从3000万元减至100万元，该减资行为因违反法定程序而无效。

徐加缘通过其控制的海南省金唯泽科技有限公司间接控制海南元鼎实业有限责任公司的经营决策，系海南元鼎实业有限责任公司的实际控制人。

（三）关于破产程序的进行

海南元鼎实业有限责任公司已被人民法院裁定受理破产清算，目前正在破产程序中。

二、法律依据

（一）对海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳的追缴依据

《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

据此，海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳作为海南元鼎实业有限责任公司的出资人，在海南元鼎实业有限责任公司进入破产程序后，出资义务已依法加速到期，海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳应当立即缴纳全部所认缴的出资。

（二）对发起人徐加缘的追缴依据

1. 关于股权转让人责任

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）及《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），2021年8月18日股权转让行为应适用原公司法等有关法律的规定精神。在原公司法框架下，股东在认缴出资期限届满前转让股权，原则上不承担补充赔偿责任，但若存在恶意逃废债情形，转让股东须承担补充赔偿责任。

徐加缘将股权转让给其作为大股东控制的海南省金唯泽科技有限公司，股权转让发生在关联方之间，且转让时海南元鼎实业有限责任公司已存在债务，转让后海南省金唯泽科技有限公司亦未履行出资义务。该等情形足以认定徐加缘在转让股权时存在恶意逃避出资义务的主观故意，徐加缘应当对海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳未出资部分承担补充赔偿责任。

2. 关于违法减资追回责任

《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第二百二十六条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

海南元鼎实业有限责任公司于2023年5月17日违法减资，未依法通知已知债权人，该减资行为不发生法律效力，海南元鼎实业有限责任公司的注册资本应恢复至3000万元。徐加缘作为海南元鼎实业有限责任公司的实际控制人，应当承担恢复原状的责任。

3. 关于实际控制人连带责任

《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第一百九十二条规定：“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”

徐加缘作为海南元鼎实业有限责任公司的实际控制人，指示海南元鼎实业有限责任公司董事、高级管理人员实施违法减资行为，损害了海南元鼎实业有限责任公司及其债权人的利益，应当承担连带责任。

三、催告内容

现管理人郑重告知贵单位/贵方如下：

（一）向海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳的催告

贵单位海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳作为海南元鼎实业有限责任公司现股东，应于收到本函之日起十五日内，向海南元鼎实业有限责任公司管理人账户足额缴纳所认缴的出资人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。

（二）向发起人徐加缘的催告

贵方发起人徐加缘应在海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳未出资范围内承担补充赔偿责任，督促海南省金唯泽科技有限公司、岱传芳履行出资义务。

贵方发起人徐加缘应参与恢复海南元鼎实业有限责任公司注册资本至3000万元的行动，或承担相应的赔偿责任。

贵方发起人徐加缘应对海南元鼎实业有限责任公司的违法减资行为承担连带责任。

（三）缴纳账户信息

户 名：海南元鼎实业有限责任公司管理人

账 号：1024772700000132

开户行：海南农村商业银行股份有限公司海口海联支行

四、异议程序

如贵单位/贵方对本函中所列出资缴纳义务的有无、数额、形式等有异议，请于收到本函之日起五日内，向管理人提出书面异议，并附相关合法、有效的证据，配合管理人核实。管理人将依法对书面异议进行审查并予以答复。

如贵单位/贵方已实缴部分出资，请于收到本函之日起五日内，向管理人提供相关验资报告、出资证明文件及交付凭证等证明材料。

五、法律责任提示

如贵单位/贵方既未在本函规定的期限内提出书面异议，亦未在本函规定的期限内足额缴纳上述出资或提供已实缴出资的证明材料，管理人将依据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，依法向人民法院提起追收未缴出资纠纷诉讼。届时，贵单位/贵方除应承担相应出资义务外，还应承担逾期利息、诉讼费用、保全费用等全部法律后果。

特此函告。

海南元鼎实业有限责任公司管理人

2026年5月27日

附： 1.海南省海口市中级人民法院（2025）琼01破申43号《民事裁定书》；2.海南省海口市中级人民法院（2025）琼01破26号《决定书》

3.管理人联系人：周运考，电话13697590108，地址海口市国贸大道48号新达大厦2403室