北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案

关于公开招募预重整期间借款出借人的公告

北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）于2025年11月7日决定对北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）启动预重整，并于2025年11月26日指定北京市海问律师事务所担任天宜新材预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

为维系公司生产经营活动以及人员稳定，保障预重整和重整工作平稳推进，公司拟在预重整期间进行借款并公开招募出借人（以下简称“本次招募”）。现就本次招募相关事项公告如下：

一、天宜新材基本情况

天宜新材（股票简称：天宜新材，股票代码：688033）成立于2009年，系上海证券交易所科创板上市公司。公司统一社会信用代码为91110108696332598Y，注册地址为北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米，法定代表人为吴佩芳。截至2025年6月30日，天宜新材总股份为562,198,596股，股本562,198,596元。

公司是国家高新技术企业、工信部制造业单项冠军。公司是国内首家打破高铁制动闸片进口垄断的民营企业、复兴号闸片核心供应商。公司作为轨道交通闸片细分行业的龙头企业，持续保持最高份额市场供货，截至2025年6月30日，公司共拥有CRCC核发的10张正式《铁路产品认证证书》、2张《铁路产品试用证书》和7张《铁路产品认证证书（小批量试用）》，产品覆盖国内交流传动机车车型、铁路客车车型及41个时速 160-350 公里动车组车型，持有证书及覆盖车型数量均居行业头部。

公司围绕绿能新材料产品创新及产业化应用的战略定位，不断推动新材料制品在轨道交通、光伏新能源及锂电负极、新能源汽车、航空航天等领域的产业化应用，孵化了高铁粉末冶金制动闸片、光伏用碳碳热场部件及石英坩埚、负极碳碳匣钵、高性能碳陶制动盘、航空航天碳纤维及碳基复合材料等产品业务，包括推动碳陶制动盘配粉末冶金制动衬片在轨道交通，及高性能碳陶制动盘在新能源乘用车、各类商用车及特种车辆的应用，推广碳基复合材料及结构功能一体化树脂基碳纤维复合材料在航空航天、商业航天以及低空经济中的应用等。公司经营范围为：生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；汽车零部件及配件制造；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修机械设备（含轨道车辆配件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、借款事项

1. 借款金额和利率：借款金额不超过人民币23,000万元，年利率不超过8%。每名意向出借人提供的出借金额不得低于人民币1,500万元。

2. 借款用途：用于天宜新材及天宜新材部分重要子公司（如需）的日常生产经营。

3. 借款期限：自资金实际发放之日起至还款资金到位时止，借款期限不超过12个月。天宜新材可提前还款，提前还款不承担违约责任。

4. 借款性质：如北京一中院后续裁定受理对公司的重整申请，将通过依法申请北京一中院许可或由债权人会议表决等方式将本次借款参照《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第四项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第二条规定，作为共益债务进行清偿，最终以北京一中院许可或债权人会议决议为准；如北京一中院后续未裁定受理对公司的重整申请，本次借款的性质将根据法律规定与合同约定依法进行确定。

三、招募须知

1. 本公告的内容对全体意向出借人同等适用。

2. 本公告不构成要约，不具有借款协议的约束效力。

3. 本公告所述信息仅供意向出借人参考，并不替代意向出借人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向出借人决定参与本次招募前应仔细阅读本公告，理解参与本次借款可能存在的风险，知晓参与本次借款可能需要承担的有关责任和义务。

4. 北京一中院决定对公司启动预重整不代表受理债权人对公司的重整申请，如北京一中院后续裁定受理对公司的重整申请，将通过依法申请北京一中院许可或由债权人会议表决等方式将本次借款参照《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第四项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第二条规定，作为共益债务进行清偿，最终以北京一中院许可或债权人会议决议为准；如北京一中院后续未裁定受理对公司的重整申请，本次借款的性质将根据法律规定与合同约定依法进行确定。由于北京一中院是否受理重整申请、本次借款能否被依法确定为共益债务、公司最终还款能力情况等均存在重大不确定性，本次借款存在无法作为共益债务获得优先清偿、无法全额清偿的风险，请意向出借人充分关注该风险。意向出借人参与报名的，视为充分知晓并接受该等风险。

5. 意向出借人应确保本次出借资金的资金来源合法合规，因资金来源问题导致的任何法律纠纷和法律后果均由意向出借人自行处理、自行承担，由此导致天宜新材、临时管理人出现损失的，天宜新材、临时管理人有权追究意向出借人的法律责任并要求其赔偿损失。意向出借人参与报名的，视为充分知晓并接受该等义务。

6. 本次招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归临时管理人所有。

7. 临时管理人有权根据预重整工作需要决定调整、继续、中止、终止本次招募以及延长招募时间或重新招募，意向出借人需无条件配合临时管理人关于招募和遴选工作的安排。意向出借人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于临时管理人行使前述权利而进行任何主张。

四、招募条件

拟参与本次招募的意向出借人应当符合以下资格条件：

1. 意向出借人应为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织。最近三年或设立以来（如设立至今不足三年）无重大违法、违规行为或涉嫌有重大违法、违规行为；未被人民法院列入限制高消费、失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录。

2. 意向出借人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

3. 意向出借人应具备与本次借款相适应的资金实力和风险承受能力，具备确定性的资金来源，且保证其资金来源合法合规。

前述条件描述，仅为本次招募的最低限制性条件，并非对符合该等条件的意向出借人必然被确定为出借人的承诺。

五、招募流程

（一）报名阶段

1. 报名时间

意向出借人应于2026年1月21日17时前通过现场提交或邮寄的方式向临时管理人送达纸质版报名材料，报名材料一式三份（以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准），同时将报名材料电子版（纸质版的彩色扫描件，需注明与纸质版内容一致）发送至临时管理人邮箱（以“天宜新材预重整借款-意向出借人名称-报名材料-联系方式”为邮件主题），意向出借人应确保电子版和纸质版内容一致。

2. 报名地点及联系人

（1）报名及邮寄地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街七号院天宜上佳办公楼B座二层218室

（2）联系人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人

（3）联系电话：150 2169 9597

（4）电子邮箱：tyxcglr@163.com

3. 报名时需提交的材料

（1）报名意向书（附件1）原件。

（2）承诺函（附件2）原件。

（3）意向出借人的主体资格及授权委托证明材料，包括但不限于：营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件原件（附件3）、授权委托书原件（附件4）及受托人身份证明材料复印件（如有）。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所指派函原件；受托人为意向出借人工作人员的，提交身份证复印件以及劳动合同复印件、社保记录复印件等证明存在劳动人事关系的材料。

（4）保密承诺函（附件5）。

（5）意向出借人基本情况介绍，包括但不限于：工商登记信息，股权结构，组织架构；与天宜新材及其董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系，以及意向出借人认为需要介绍的其他基本情况。

4. 报名材料提交要求

（1）上述报名材料应加盖意向出借人公章并由其法定代表人或负责人签字/签章。

（2）意向出借人应确保报名材料纸质版和电子版内容一致，纸质版与电子版不一致的，以纸质版为准。

（3）本公告附件模板不接受修改。意向出借人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接受并要求限期补正。意向出借人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确、合法、有效且不存在重大隐瞒或遗漏，不得提供虚假材料。

（4）意向出借人提交报名材料的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向出借人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其出借人遴选资格并依法追究其对预重整、重整工作造成的实际损失责任。

（二）资格审查

临时管理人将对报名者提交的资料进行形式审查，如提交的材料存在缺失、遗漏的，临时管理人有权不予接受并要求限期补正，报名者应当于报名期限届满前补正完毕。临时管理人可以根据实际情况延长补正期。

符合报名条件的意向出借人，临时管理人将向其邮件发送资格审查结果通知并发送借款方案编制指引，意向出借人资格审查通过的，视为其取得出借人遴选资格。

（三）尽职调查和方案提交

1. 尽职调查

资格审查通过的意向出借人可在收到临时管理人邮件发送的资格审查结果通知后自行或委托中介机构开展相关尽职调查工作，承担相关费用，并对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。所有意向出借人的尽职调查最迟不晚于2026年2月5日17前完成。

2. 提交借款方案

意向出借人应当在临时管理人通知的期限内（以下简称“方案提交期限”）按临时管理人要求、方式和内容，提交有约束力的借款方案，到期未提交视为放弃出借人遴选资格。借款方案的内容应当包括但不限于：出借人基本情况、借款金额、借款利率、借款期限、借款用途、放款安排、还款安排、增信措施等，且相关内容不得偏离本公告第二部分的内容。具体以临时管理人另行通知为准。

（四）确定出借人

在方案提交期限届满后，临时管理人将在北京一中院的指导、监督下开展遴选工作，通过审查材料、组成遴选委员会等方式对借款方案进行评审并确定出借人和备选出借人，具体时间、地点、流程等临时管理人将另行通知。

如仅有一名意向出借人提交借款方案，临时管理人将组织通过商业谈判方式确定出借人，若未能达成一致，临时管理人将视情况重新招募或终止招募工作。经遴选后，如无符合条件的备选出借人，则不再确定备选出借人。

（五）签署协议

遴选结束后，临时管理人将邮件通知意向出借人遴选结果，并以电子邮件形式向出借人和备选出借人（如有）发出《确认函》，确认其出借人和备选出借人（如有）身份。

临时管理人在向北京一中院报告出借人招募和遴选结果情况后，将组织天宜新材与确定的出借人签订借款协议。中选的出借人未在临时管理人通知期限内签订借款协议或签订协议后存在违约情形的，临时管理人有权取消其出借人资格，并组织天宜新材与备选的出借人签订借款协议或另行确定出借人或终止相关工作。如果由此给天宜新材及临时管理人等造成损失的，出借人应依法承担损失赔偿责任。

六、其他事项

本公告由临时管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属于临时管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与本次招募和遴选的意向出借人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募和遴选工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人

2026年1月15日