关于提请审议重整计划草案的报告

北海益厦物业服务有限公司债权人会议：

北海市中级人民法院以（2017）桂05破1号之一民事裁定书，裁定对北海益厦物业服务有限公司（以下简称益厦公司）进行重整，并以（2017）桂05破1号之二决定书，指定北京大成（南宁）律师事务所担任北海益厦物业服务有限公司破产管理人。

2019年11月25日，刘胜现等部分购房债权人以“东城佳苑业主”名义向管理人提交《重整投资方案（2019-11-15）》，管理人在此基础上，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十条第二款之规定，制作了《北海益厦物业服务有限公司重整计划草案（2019-11-27）》，现提交债权人会议审议表决。

特此报告。

北海益厦物业服务有限公司管理人

2019年11月27日

附：北海益厦物业服务有限公司重整计划草案（2019-11-27）》

北海益厦物业服务有限公司

重整计划草案

二〇一九年十一月二十七日

第一章 益厦公司基本情况

一、公司基本信息

北海益厦物业服务有限公司（以下简称益厦公司）成立于 2006年12月13日，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本800万元，股东为蔡荣华、李婧，法定代表人为蔡荣华，住所地在北海市南珠大道屋梓村东城佳苑A栋1002室，经营范围为房地产开发、经营、物业管理（凭有效资质证经营），花卉种植及销售。

益厦公司因经营不善，出现不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况，根据债权人广西兴地建设工程有限公司的申请，北海市中级人民法院（以下简称北海中院）于2017年4月25日裁定受理益厦公司破产。后根据债务人益厦公司的申请，北海中院于2017年9月30日裁定对益厦公司进行重整。

二、经营及财产状况

益厦公司的主要经营业务及财产是北海市南珠大道屋梓村“东城佳苑”房地产开发项目，根据益厦公司的《国有土地使用证》《规划总平面布置图》《建设工程规划许可证》及《北海市商品房预售许可证》等资料,项目主要经济技术指标如下:

该项目建设工程规划许可证、商品房预售许可证已取得。因益厦公司资金链断裂，该项目已停工，至今未竣工。

东城佳苑住宅部分房产共160套。未曾出售过的房产共48套，合计面积4543.41平方米。已售房产共112套，其中因生效法律文书确认购房合同解除或无效而可重新出售的有46套，合计面积4375.71平方米。总计可售住宅94套，面积8919.12平方米。

受管理人委托，广西方圆房地产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对益厦公司名下6500.10㎡国有出让土地使用权及其地上建筑物(以下简称“估价对象”）进行了估价，价值时点为2017年7月25日。2017年7月31日，评估机构出具的《房地产估价报告》估价结果如下：地上建筑物（含地下室）评估单价2395元/㎡，面积18638.40㎡，评估价值44,638,968元；土地用地使用权评估单价2862元/㎡，面积6500.10㎡，评估价值18,603,286元；评估价值合计63,242,254元。

三、债权审查情况

截至2019年11月27日，已申报的债权总金额224,553,030.95元，经审查后目前初步确认的债权总金额为144,090,199.26元，本金为107,937,256.44元。

按债权性质划分，现初步查明享有可对抗建设工程价款优先受偿权的消费性购房债权为5,174,946.20元，享有建设工程价款优先受偿权的工程款为 25,023,978.35元，对益厦公司特定财产享有抵押权的债权金额为15,438,400.00元，职工债权为1,519,474.70元，普通债权金额为96,933,400.01元。此外，破产费用和共益债务预计4,368,804.89元。

四、招募重整投资人情况

益厦公司进入重整程序后，管理人两次公开招募重整投资人，仅有益厦公司法定代表人推荐的广西金之榜投资管理有限公司（以下简称金之榜公司）一家意向投资人报名，管理人根据其投资方案制作了重整计划草案报益厦公司第二次债权人会议审议表决，但未获通过。之后虽经管理人多次沟通和催促，金之榜公司始终未同意重新签订重整投资协议及缴纳重整保证金，最终放弃重整投资益厦公司。

2019年11月25日，刘胜现等部分购房债权人以“东城佳苑业主”名义向管理人提交《重整投资方案（2019-11-15）》，提出由于北海房市与去年相比价格明显下降、最新债权数目比第二次债权人会议债权增加较大、投资资金加大投资风险增加等诸多原因，再想引入新的投资方对楼盘进行重整投资已不太现实，重新提出业主融资自救重整楼盘。

第二章 重整方式

根据2019年11月25日刘胜现等部分购房债权人以“东城佳苑业主”名义向管理人提交的《重整投资方案（2019-11-15）》，由购房债权人成立的执行委员会（以下简称执委会）接管益厦公司的经营管理，引入施工单位垫资续建益厦公司“东城佳苑”项目，聘请销售代理公司实现未售商品房的销售回款，销售回款优先支付破产费用、共益债务、续建工程款、销售代理佣金、应缴税款、规费及益厦公司运营费用后剩余可分配资金，按《企业破产法》第一百一十三条规定的顺序清偿债权。

第三章 公司经营方案

一、公司运营

北海中院批准重整计划后，管理人向执委会移交此前已接收的益厦公司的印章、财务凭证、证照、合同文件等资料和银行账户密匙等。益厦公司的日常运营、恢复施工、销售、竣工验收、交付等全部事宜由执委会负责执行，益厦公司原股东及法定代表人予以无条件协助配合。执委会接受全体债权人监督，执委会会建立楼盘重整微信监督群，所有债权人愿意为楼盘重整付出努力的，经过执委会审核后都可入群进行监督，执委会会在微信监督群里公布所有收入明细及支出明细，完全做到账目公开透明，顺利完成楼盘重整工作。

二、“东城佳苑”项目复工续建

“东城佳苑”房地产开发项目是益厦公司唯一的经营业务和收入来源，北海中院批准重整计划后，益厦公司恢复“东城佳苑”项目的施工并继续建设至竣工达到交付房屋及办理不动产权属登记条件。“东城佳苑”项目复工续建由广西事得利建设工程有限公司承建，所需资金860万元由广西事得利建设工程有限公司全额垫资，续建工程计划于北海中院批准重整计划之日起3个月内完成，竣工验收至交房计划于北海中院批准重整计划之日起6个月内完成。

三、“东城佳苑”项目销售计划

“东城佳苑”项目房屋委托广西鸿灏达房地产营销策划有限公司销售。严格按照法规及政策的规定，在预（销）售许可证的许可范围进行预（销）售，预计销售价格为6500元/㎡,销售佣金为1000元/㎡。售房款（包括合同有效的实付款购房债权人补交的剩余购房款）全部进入指定监管账户，优先支付破产费用、共益债务、续建工程款、销售代理佣金、应缴税款、规费及益厦公司运营费用后剩余可分配资金，按《企业破产法》第一百一十三条规定的顺序清偿债权。

第四章 债权分类、调整及受偿方案

根据《企业破产法》的相关规定和债权审查确认情况，益厦公司的债权分为：有财产担保债权组（含优先受偿的工程债权，下同）、职工债权组、税款债权组、购房债权组、普通债权组。已申报的债权在经法院裁定确认后，将按照如下方案进行清偿：

一、有财产担保债权组

(一)优先受偿的工程类债权

“东城佳苑”项目地上建筑物（含地下室）的评估价值为44,638,968元，足以覆盖享有建设工程价款优先受偿权的债权额 25,023,978.35元，根据法律法规、最高人民法院相关司法解释规定，建设工程价款优先受偿部分按100%清偿。该类债权以货币方式在北海中院批准重整计划之日起，计划1年半内清偿完毕，如提前完成房屋销售，则提前清偿完毕。

（二）抵押债权

根据法律法规、最高人民法院相关司法解释规定，对益厦公司特定财产享有抵押权的债权在享有建设工程价款优先受偿权的债权之后受偿，因此该类债权在抵押财产评估价值（扣除优先受偿的工程类债权，下同）范围内的部分全额受偿，超出抵押财产评估价值的部分转为普通债权。

抵押权债权金额及抵押物价值如下：

该类债权以货币方式在北海中院批准重整计划之日起，计划1年半内清偿完毕，如提前完成房屋销售，则提前清偿完毕。

二、职工债权组

职工债权按100％比例清偿，以货币方式在北海中院批准重整计划之日起，计划1年半内清偿完毕，如提前完成房屋销售，则提前清偿完毕。

三、其他社保费及税款债权

其他社保费及税款债权按100％比例清偿，以货币方式在北海中院批准重整计划之日起，计划1年半内清偿完毕，如提前完成房屋销售，则提前清偿完毕。

益厦公司欠付的其他社保费及税款在法院受理本案破产申请之前发生的滞纳金转为普通债权。

四、购房债权组

（一）合同有效的实付款购房债权

该组债权为购房者实际支付购房款超过总房款10%以上，并且购房合同未被法院解除或确认为无效的购房债权。该部分债权人需在法院批准重整计划之日起7日内从以下两种清偿方式中明确选择其中之一：

1.解除购房合同并返还购房款。

益厦公司自此不再承担交付所购标的房产的义务，同时，益厦公司按债权人实际支付购房款本金的100%，以货币方式在北海中院批准重整计划之日起，计划1年半内清偿完毕，如提前完成房屋销售，则提前清偿完毕。违约金、利息、损失赔偿等不再偿付。

2.一次性交80%购房款、剩余20%购房款办理银行按揭，继续履行商品房买卖合同直至交房、办理不动产权证。

债权人需在北海中院批准重整计划之日起30日内按原协议约定的价格向益厦公司至少支付80%购房款，剩余20%益厦公司接受银行按揭，如果60日内购房贷款未能核放至益厦公司账户，债权人需承诺在30日内补足全部购房款。益厦公司将续建竣工后符合交付条件的房屋实际交付购房者并协助其办理不动产权证，同时益厦公司不再承担违约金、利息、损失赔偿。

未能在上述期限内付清80%购房款的债权人，则应按照益厦公司新的销售计划的单价重新签订商品房买卖合同，优先保留原合同的房号，同时债权人需承诺在按揭贷款申请未获银行通过之日起60日内补足全部购房款。

未能在上述期限内补足全部购房款的，益厦公司与其购房合同自动解除，益厦公司按本条第1项“解除购房合同并返还购房款”清偿其债权。

未能在上述期限内明确清偿方式的，益厦公司与其购房合同自动解除，益厦公司按本条第1项“解除购房合同并返还购房款”清偿其债权。

已支付房款低于总房款10%的债权人益厦公司与其购房合同自动解除，益厦公司按本条第1项“解除购房合同并返还购房款”清偿其债权。

（二）合同已解除的消费性购房优先债权

该类债权为购房者实际支付购房款超过总购房款50%,并且在北海市没有其他住房，但所签购房合同已被生效法律文书确定解除，而形成的债权。益厦公司按债权人实际支付购房款本金的100%，以货币方式在北海中院批准重整计划之日起，计划1年半内清偿完毕，如提前完成房屋销售，则提前清偿完毕，违约金、利息、损失赔偿等不再偿付。

五、普通债权

此处所称的普通债权，包括了不享有建设工程价款优先受偿权的工程相关债权，抵押债权超出抵押财产评估价值范围的部分，以及除上述第四条规定的合同有效的实付款购房债权以及合同已解除的消费性购房优先债权两种情形以外的其他购房债权，包括以房抵债债权、合同已解除或无效的实付款购房债权等。

在依据《企业破产法》规定顺序清偿完毕全部优先债权后，益厦公司剩余可分配资金全部用于清偿普通债权，按照比例分配。根据执委会提交的方案测算，普通债权的清偿比例预计为6%左右，该类债权以货币方式在北海中院批准重整计划之日起，计划1年半内清偿完毕，如提前完成房屋销售，则提前清偿完毕。

六、待定债权

对于待定债权，待债权得到北海中院裁定确认后，按同类债权的清偿比例和支付方式、期限进行清偿。

七、受偿方案其他事项

1.以上各类债权的数额，以北海中院裁定确认的为准。

2.如果“东城佳苑”项目销售情况好于预期、益厦公司资金状况良好，益厦公司可以据实缩短重整计划的债务清偿期限。

3.除非重整计划有特别规定，重整计划确定的还款期内均不计利息。偿还日如遇节假日，则顺延至下一工作日。

第五章 重整计划的批准

一、分组表决

    债权人会议对重整计划草案，分为有财产担保债权组、职工债权组、购房债权组和普通债权组共四个表决组进行表决。各表决组的表决机制，根据《企业破产法》第84条第2款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

二、法院批准

（一）各表决组均表决通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

（二）部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人保留申请北海中院批准重整计划草案的权利。

三、批准的效力

重整计划经北海中院裁定批准生效。重整计划对益厦公司、债权人（包括未申报债权的主体、对重整计划持反对或弃权意见的债权人）、出资人、重整投资人等各方均具有约束力。重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。

第六章 重整计划的执行和监督

本重整计划由在执委会管理下的益厦公司负责执行，管理人负责监督重整计划的执行。如因益厦公司恢复建设、销售需要，应益厦公司请求，法院依法办理益厦公司相关房产的解押、解封手续。

一、执行期限

本重整计划的执行期限为3个月，自北海中院裁定批准重整计划之日起算。益厦公司应当严格依照本重整计划制定的债权受偿方案向债权人清偿债务，并随时支付破产费用和共益债务。本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。

如非益厦公司自身原因，致使益厦公司重整计划无法在上述执行期限内顺利执行的，管理人或益厦公司应于执行期限届满前向北海中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据北海中院批准的执行期限继续执行。

二、管理人对重整计划执行的监督

益厦公司重整计划执行监督期内，管理人有权监督益厦公司对重整计划的执行。益厦公司应接受管理人的监督，对于重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策以及财产处置等事项，需及时向管理人报告。

管理人向执委会移交益厦公司财产、印章、资料，执委会接管益厦公司的经营管理后，即视为重整计划执行完毕。

    合同有效的实付款购房债权人选择继续履行购房合同的，则与益厦公司形成新的法律关系，视为本重整计划对该债权人已执行完毕。

监督期限届满或者益厦公司提前执行完毕重整计划时，管理人将向北海中院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

三、执行完毕的效力 

1.按照本重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，益厦公司不再承担清偿责任。 

2.债权人对益厦公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利不受本重整计划的影响。但根据重整计划获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张该部分权利。

四、不能执行的后果 

1.如果益厦公司不执行或不能执行重整计划，管理人或者利害关系人有权请求北海中院裁定终止重整计划的执行，并宣告益厦公司破产清算。

2.如益厦公司转入破产清算程序，因破产受理日之前购买益厦公司的商品房而形成的债权人在执行重整计划期间向益厦公司支付的购房款尾款以及应付续建工程款、应付销售代理佣金作为益厦公司的共益债务，按照《企业破产法》规定的顺序清偿。

第七章 重整计划提示和其他事项

一、关于提供收款账户

各债权人在重整计划获北海中院批准后30日内，按照指定格式提供并确认接受偿债资金的银行账户信息，收款账户户主须与债权人主体相一致。逾期不提供，以及无法通知到的债权人，根据重整计划应向其分配的清偿款，以及待定债权的清偿款将由益厦公司提存，提存费用从提存款项中支付，提存期间不计利息。 

二、关于选择清偿方式

合同有效的实付款购房债权人应在重整计划获北海中院批准后7日内以书面形式明确所选择的清偿方式，即选择继续履行购房合同或是选择解除合同。逾期不明确选择的，视为选择解除合同。

三、风险提示 

（一）依据《企业破产法》的相关规定，本重整计划草案如不能获得债权人会议表决通过或不能获得北海中院裁定批准，益厦公司将破产清算。

（二）重整计划列明的债权受偿方案的执行是益厦公司的责任。益厦公司不能按照重整计划偿还债务、履行合同，管理人不承担任何责任。

（三）北海中院批准重整计划的同时会裁定终止重整程序，重整计划的执行已经不属于重整程序，重整计划一旦不能执行，不但原有债权人的债权可能得不到全部或部分偿还，还有可能产生新的债权人加入分配。

（四）由于益厦公司债务数额相对巨大，债权人将面对还款期内市场波动、政策法规可能发生的重大不利变化、益厦公司经营情况不能实现预期目标、以及重整投资人发生重大不利情况等因素导致益厦公司不能如期还款的风险。

（五）本重整计划实质是将“东城佳苑”项目复工续建后销售所得（含继续履行购房合同的尾款）优先支付破产费用、共益债务、继建工程款、销售代理佣金以及必需的税费规费和运营成本后，剩余可分配资金按《企业破产法》规定的清偿顺序向债权人分配，本重整计划所列优先受偿的工程类债权、抵押债权、职工债权、其他社保费及税款债权100%的清偿率，以及普通债权6%的清偿率，均为预估数，实际清偿率以最终结算分配为准。

（六）本文件中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人须就该计划所应采取行动的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。

谨呈

北海市中级人民法院

北海益厦物业服务有限公司债权人会议

北海益厦物业服务有限公司管理人

  2019年11月27日