珠海市金湾区人民法院（下称“金湾法院”）于2021年12月31日裁定受理大粤湾石化（珠海）有限公司（下称“大粤湾公司”）破产清算一案，并于2022年2月23日指定北京大成（珠海）律师事务所担任大粤湾石化（珠海）有限公司管理人。

为充分发现和识别大粤湾公司重整价值、最大化发挥大粤湾公司存量资产价值、维护全体债权人的合法权益，管理人现面向社会公开预招募重整投资人，欢迎有资金实力且具有石化行业经营背景的投资人报名参与。若意向重整投资人递交的投资方案经金湾法院、管理人初步审查认为符合《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，管理人将适时向金湾法院申请大粤湾公司重整。

为保证本次招募工作公开、公平、公正，管理人现将重整投资人预招募及报名具体事项公告如下：

一、大粤湾公司基本情况

大粤湾公司设立于2012年10月12日，注册资本为人民币1000万元，注册地址为珠海市高栏港经济区石化九路2039号装卸站办公楼二楼，营业期限2012年10月12日至无固定期限，法定代表人王言彬，股东北京裕珑国际贸易有限公司持股100%，已实缴出资。根据《股权出质设立登记通知书》显示，2017年7月21日，北京裕珑国际贸易有限公司将100%大粤湾公司的股权质押给锦州银行股份有限公司凌云支行。

公司经营范围为：石油制品（不含成品油）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、大粤湾公司的资产负债情况

（一）大粤湾公司资产情况

大粤湾公司资产包括但不限于货币资金、应收账款、生产装置（常减压装置、罐区、管廊、催化装置、供电系统等）、房屋建筑物、海域使用权、设备（办公设备、电子设备、生活设备、运输设备等）、库存工程物资及存货等。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的“中兴财光华（粤）审专字（2022）第01196号”清算审计报告，以大粤湾公司裁定受理破产日2021年12月31日为基准日，大粤湾公司资产总额为2,990,243,352.54元（调整后金额）。

根据广东中正土地房地产与资产评估有限公司出具的“粤中正评报字（2023）第ZB002号”资产评估报告书，大粤湾公司持有资产在2022年10月31日的清算价值为769,728,612元，其中包含异议之诉中谷石化（珠海）集团有限公司采购部分资产清算价值90,086,700元。

（二）大粤湾公司债权申报及审查情况

截至2023年12月31日，共有160家债权人向管理人申报债权，其中建设工程价款债权4家，普通债权156家，债权申报金额总额6,914,455,656.62元。

1.建设工程价款债权的审查情况

金湾法院已裁定确认的建设工程价款债权1家，债权金额为1,096,842.00元；暂缓确认的建设工程价款债权3家，申报金额为124,258,386.32元。

2.普通债权的审查情况

金湾法院已裁定确认的普通债权143家，债权金额为3,939,082,808.26元；暂缓确认的普通债权7家，申报金额为291,302,305.37元。

以上债权，最终以人民法院裁定的无异议债权裁定书记载的债权金额为准。

如意向重整投资人需要进一步了解大粤湾公司的工商登记情况、历史沿革、员工情况、资产情况、负债情况等详细信息，需意向重整投资人与管理人签订保密协议并支付报名保证金，管理人将协助配合提供尽调所需资料。

三、预招募须知与报名条件

（一）意向重整投资人须知

1.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本公告内容对全体/任一意向重整投资人同等适用。

2.本公告内容仅作为意向重整投资人的参考，并不替代意向重整投资人尽职调查，管理人及委托的审计机构、评估机构均不为此承担任何法律责任。意向重整投资人考虑参与大粤湾公司投资时，除参考本公告外，请自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问对大粤湾公司进行尽职调查、出具投资意见等。意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解公司的有关情况，需向管理人提交报名申请，在符合本公告规定的报名条件且通过管理人初步报名资格审查后，向管理人申请查询。

3.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的法律约束力。

4.意向重整投资人向管理人提交报名材料的，视为同意按大粤湾公司现状进行投资，并接受标的现状和一切已知和未知的风险和瑕疵。

（二）意向重整投资人报名条件

1.意向重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，且未被列入失信被执行人名单。

2.意向重整投资人及其控股企业应当合计具有300万吨/年或以上原油或原料油加工规模。

3.意向重整投资人应拥有足够的资金实力，能在约定的时间内支付相应对价，并能出具与大粤湾公司债务清偿所需资金相应的资信证明或其他履约能力证明。

4.意向重整投资人应具备良好的经营管理能力，确保大粤湾公司重整再生以及重整后生产运营的顺利进行。

5.两个或两个以上的意向重整投资人联合参与投资，以一个报名人的身份参与招募，其中至少有一个意向重整投资人应符合全部报名条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利义务。

6.意向重整投资人应承诺愿意按本招募公告参与大粤湾公司重整投资人的遴选，愿意成为大粤湾公司的重整投资人，按本招募公告与其重整投资方案对双方权利义务的安排而签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

四、招募方案

（一）招募公告

管理人在全国企业破产重整案件信息网上公开发布预招募大粤湾公司意向重整投资人公告，大粤湾公司重整投资人的报名工作开始。

（二）报名

1.报名时间

管理人在全国企业破产重整案件信息网上公告形式公开预招募重整投资人时，预招募开始，可接受报名。

意向重整投资人应于2024年2月7日17:00前将报名材料装订成册现场提交至管理人，或将报名材料加盖公章并扫描后以PDF形式通过电子邮件方式发送至管理人指定的电子邮箱并邮寄纸质版（同时发送交寄纸质材料至管理人的快递面单）。在前述期限内，若初步审查通过后提前完成报名工作的，管理人将配合其提前启动尽职调查。管理人有权根据实际报名情况决定是否延长报名期限。

意向重整投资人发送的邮件被邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过报名时间。若意向重整投资人多次提交报名材料的，则以报名结束前意向重整投资人所提交的最后一个版本为准，且每次均应提交完整的报名材料，不得以补充材料的方式进行提交。

意向重整投资人以组成联合体方式报名的，可由牵头方负责提交报名材料（需联合体各自加盖公章）。

2.报名地址及联系方式

报名地址：广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心大厦写字楼5层 北京大成（珠海）律师事务所

联系人：张月、周峻磊

联系电话：15626948492、19358561616

电子邮箱：15626948492@163.com

3.报名须提交的资料

意向重整投资人应保证所提供全部资料真实、准确及完整。报名材料应装订成册，封面应加盖意向重整投资人公章。意向重整投资人应将报名材料一式两份装袋密封，同时提供与报名材料文件内容一致的电子文档，电子文档应刻录到光盘上或存入U 盘，与重整投资方案文件一起密封提交。报名材料具体包括：

A.报名意向书（包括主体介绍及作出报名参加大粤湾公司投资招募的真实意思表示）；

B.投资承诺函；

C.意向重整投资人简介（包括但不限于主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。如为联合投资人参与遴选的，需要介绍各自所充当的角色分工、权利义务等，并承诺互相承担连带责任）；

D.意向重整投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺；

E.企业法人或非法人组织报名参与重整投资的，应提交股东（大）会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）复印件；

F.企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件及受托人身份证明材料；

G.保密承诺函；

H.报名保证金支付凭证（人民币壹佰万元，备注用途及报名人名称，收款账户信息：大粤湾石化（珠海）有限公司管理人，账号：697775586452，开户行：中国银行股份有限公司珠海拱北支行）；

I.与本次重整投资规模相匹配的资产证明及其他履约能力证明，包括但不限于近两年财务报表（2021年及2022年）、300万吨/年或以上原油或原料油加工规模的相关证明材料等；

J.文书送达地址确认书（载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址）。

上述报名材料的模板文件详见附件或请及时联系管理人获取。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

意向重整投资人向管理人提交的报名材料正文和附件均需加盖意向重整投资人公章。意向重整投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料，若管理人发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不实材料，管理人将依据法律规定追究其相应的法律责任。意向重整投资人报名参与本次投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向重整投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获得内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其责任。

（三）初步审查

管理人将对意向重整投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步审查；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予3个自然日的补正期。尽职调查期间不因意向重整投资人对报名材料的补正而延长。

（四）尽职调查

意向重整投资人递交报名材料并获得管理人初步审查通过后，可以自行或委托中介机构对大粤湾公司开展尽职调查工作，管理人给予必要的配合和帮助。意向重整投资人应自行承担其开展尽职调查工作所需的费用。管理人认为有必要时，有权对意向重整投资人开展反向尽职调查，意向重整投资人应当配合。

（五）提交重整投资方案及投资保证金缴纳

在尽职调查完成之后，意向重整投资人应当根据管理人的要求编制《重整投资方案》，并于2024年2月28日前将具有可操作性且不可撤销的《重整投资方案》提交给管理人（需加盖意向重整投资人公章并密封）：

地址：广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心大厦写字楼5层 北京大成（珠海）律师事务所

联系人：张月、周峻磊

联系电话：15626948492、19358561616

《重整投资方案》的内容应当包括但不限于：意向重整投资人/联合体基本情况介绍、拟投入的资金/资源、资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿方案、大粤湾公司重整后经营方案等内容，以及意向重整投资人认为需要的其他内容，《重整投资方案》应符合破产重整程序的相关要求。

若意向重整投资人多次提交材料的，则以《重整投资方案》提交期限届满前意向重整投资人所提交的最后一个版本为准。如此前版本中，存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向重整投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效。

意向重整投资人除提交《重整投资方案》外，还应当另行于2024年2月28日前缴纳投资保证金人民币5000万元（大写：伍仟万元）。投资保证金应备注用途及报名人名称，投资保证金应支付至如下账户：收款账户信息：大粤湾石化（珠海）有限公司管理人，账号：697775586452，开户行：中国银行股份有限公司珠海拱北支行。

（六）重整投资方案的修改与撤回

1.在重整投资方案提交截止前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整投资方案，但需以书面形式通知管理人；意向重整投资人修改或撤回已递交重整投资方案的书面通知应加盖意向重整投资人公章。

2.管理人在收到前述书面通知后，应向意向重整投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章。

3.意向重整投资人对重整投资方案的修改内容作为重整投资方案的组成部分；修改后的重整投资方案应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

五、遴选评审

提交《重整投资方案》期限届满，如仅有一家意向重整投资人提交，该意向重整投资人直接确定为重整投资人。

如有两家以上（含两家）意向重整投资人提交《重整投资方案》，管理人将提交全体债权人会议选定重整投资人，选定规则为：

（一）经出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的，该意向重整投资人即为重整投资人；

（二）经表决所有意向重整投资人均不符合第（一）项规定的标准，但其中一家意向重整投资人获得同意的表决人数、债权额比例均超过其他意向重整投资人的，该意向重整投资人即为重整投资人；

（三）经表决所有意向重整投资人均不符合第（一）、（二）项规定的标准，但仅有两家意向重整投资人参与表决的，获得较多债权人支持的即为重整投资人；超过两家意向重整投资人参与表决的，由债权人会议对最多债权人和最多债权额同意的两家意向重整投资人按照本条规则再次表决。

六、后续安排

确定重整投资人后，重整投资人应配合金湾法院、管理人进行大粤湾公司破产清算转重整的申请及重整程序。

七、保证金说明

1.意向重整投资人尽职调查后，对于从管理人处获得，但管理人和大粤湾公司尚未以任何形式公开披露的信息，意向重整投资人应遵守保密义务，合理使用信息，除进行内部投资分析外，不得另作他用，不得泄露给第三方，如意向重整投资人违反保密义务的，管理人有权没收其交纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

2.报名人未能在期限内提交《重整投资方案》的，如其无违反承诺义务之情形，管理人将于提交《重整投资方案》期限届满后7个工作日内无息原路退还报名保证金，并取消其报名资格。

3.意向重整投资人未能成为重整投资人，且其无违反承诺义务之情形，管理人将于重整投资人确定后7个工作日内无息原路退还投资保证金。

4.对于最终入选但因自身原因未能与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，管理人有权没收该重整投资人已缴纳的报名保证金及投资保证金，并取消其入选资格。

5.管理人根据重整投资人《重整投资方案》制定的重整计划草案，如未能经各表决组表决同意的，且其无违反承诺义务之情形，管理人将在表决结果出具后7个工作日内无息原路退还报名保证金。

6.对于最终入选且与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，已缴纳的保证金将自动转为《重整投资协议》的履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。

7.如大粤湾公司重整计划草案未获法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止大粤湾公司重整程序并宣告大粤湾公司破产之日起七个工作日内向已缴纳保证金的重整投资人无息返还已缴纳的所有保证金。

8.如大粤湾公司重整计划草案获法院裁定批准后，重整投资人未按《重整投资协议》支付投资价款或履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的所有保证金，取消其入选资格，并有权要求其承担相应赔偿责任。

八、其他事项

1.本招募公告仅限于预先确定大粤湾公司意向重整投资人，待法院裁定大粤湾公司转入重整程序后，最终入选的意向重整投资人即为重整投资人。意向投资人在预招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在本案由清算程序进入重整程序后仍然有效。

2.本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，并有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，参与招募的意向重整投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程，如有变化，届时请以管理人的通知为准。

大粤湾石化（珠海）有限公司管理人

二〇二四年一月二十三日

附件：

1. 意向重整投资人报名意向书

2. 保密承诺函

3. 投资承诺函

4. 无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单承诺函

5. 法定代表人（负责人）身份证明书

6. 授权委托书

7. 文书送达地址确认书