江苏宝通镍业有限公司

投资人招募公告

2020年3月24日，江苏省连云港市连云区人民法院（以下简称“连云区法院”）作出（2020）苏0703破申1号《民事裁定书》，裁定江苏宝通镍业有限公司（以下简称“宝通镍业”或“债务人”）进入破产清算程序，并于同日作出（2020）苏0703破1号《决定书》指定管理人。管理人接受指定后，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定，开展各项工作。

为推动宝通镍业顺利实现重整，实现资源整合，维护企业营运价值及债权人的合法权益。管理人依据《企业破产法》及相关法律规定，以公开、公平、公正的方式招募意向投资人，现就投资人招募事项公告如下：

一、宝通镍业的基本情况

宝通镍业成立于2011年3月1日，系有限责任公司，法定代表人为陈祥茂，住所地为连云港市徐圩新区中通道18号。宝通镍业由山东金天地集团有限公司（以下简称“山东金天地”）和上海兆航金属材料有限公司（以下简称“上海兆航”）共同出资设立，注册资本为20000万元人民币，全部实缴到位。

宝通镍业经营范围包括：镍合金生产；红土镍矿、矿产品生产技术研发；镍、铬合金及其制品、红土镍矿、矿产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、宝通镍业的优势

（一）生产线成熟齐全

宝通镍业一期工程已经开发完毕，形成了完备的生产线，主要设备有8台3.9×45m干燥窑、2条镍矿筛分破碎生产线、4台108m²带式烧结机、8台33000KVA矿热电炉、5台40m浇铸机以及配套的公用、辅助设施等，采用烧结机-矿热电炉的镍铁生产工艺，年产20万吨高镍生铁（NPI，简称镍铁），生产能力较强，2015年实现营业收入16.22亿元；生产设备根据环保要求建设，全程密闭并以传送带相连接，机械化、自动化程度高，实现了各生产工序的无缝连接，减少中间运输成本及损耗，降低了用工量，节约了成本。

（二）地理位置优越

宝通镍业位于连云港城区东南部的徐圩新区，岸线资源较好，已具备10万吨级通航条件，宝通镍业依托港口建设，凭借地理优势，降低了镍矿的运输成本；徐圩新区内“五纵五横”的区域路网框架体系初步形成，公路运输方便；铁路专用线建设稳步推进，对外连接通道完善，对内集疏运体系全线贯通。

（三）发展前景可观

宝通镍业具备发展下游产业和关联产业的基础，发展前景可观。徐圩新区具有沿海临港优势，具备利用国外进口红土镍矿资源发展铁合金产业的基础和条件，区域内石油化工、海洋装备、机械制造等下游产业对不锈钢为主的耐蚀耐压钢铁材料需求旺盛；宝通镍业土地余量大，目前已完成一期项目，利用土地约1204.6亩，还有1446.5亩暂未开发使用。

三、宝通镍业的资产情况

宝通镍业的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备，其中房屋及建筑物账面原值为1,014,528,268.93元，账面净值为828,566,337.26元，机器设备账面原值为883,290,443.78元，账面净值为624,252,370.92元。宝通镍业对三宗土地享有使用权，分别为连国用2012第LY002306号，面积457,813.00平方米，连国用2012第LY002307号，面积697,838.20平方米，连国用2012第LY002308号，面积611,751.50平方米，以上土地使用权面积合计1,767,402.7平方米。宝通镍业的在建工程（主要为宝通镍业厂区的土建工程、厂房工程以及未竣工验收的宿舍楼和会所）账面余额为168,823,644.45元。

四、意向投资人基本条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，具有良好的信用记录，最近三年无重大违法行为且未涉嫌其他重大行政违法行为或被追究刑事责任；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被列入失信被执行人名单；近3年安全、环保等方面无较大以上责任事故；

（二）意向投资人应具有较好的经营、管理能力和安全生产理念；意向投资人的投资方案和经营计划应当符合国家和地方法律法规、产业规划、环保、能耗双控要求等相关规定；本次招募不限行业。

（三）意向投资人应拥有足够的资金、技术实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

（四）意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易，确定性高；

（五）意向投资人可以是单独投资人亦可自行组成联合体参与投资，投资联合体中应当至少有一家企业符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任；

（六）管理人根据招募工作需要认为需要符合的其他条件。

五、招募流程

（一）招募公告

2021年10月27日，管理人在“全国企业破产重整案件信息网”等信息披露平台以公告形式公开招募投资人，宝通镍业的投资人报名工作开始。

（二）报名阶段

1.报名时间

意向投资人应在本公告发布之日起至2021年11月30日（含当日）通过邮寄的方式向管理人提交报名材料，报名材料需加盖公章，一式四份，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱：1012022879@qq.com。如意向投资人在2021年11月30日之后提交报名材料的，管理人有权根据报名情况决定是否接受其报名。

2.报名时需提交的材料

（1）报名意向书（包括主体介绍及作出报名参加宝通镍业投资的真实意思表示）；

（2）意向投资人简介（含股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）；

（3）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三年度经审计的财务报表；

（4）同意对知悉的宝通镍业情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函；

（5）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。

3.邮寄地址及联系人

（1）报名地点：连云港市连云区港前大道江苏宝通镍业有限公司（4号门）

（2）联系人：王律师、石律师

（3）联系电话：13918142928、13472859853

（4）邮箱：1012022879@qq.com

4.报名时提交投资意向书（提交说明详见附件）

需注意，报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）投资人资格审查

管理人在收到完整报名材料后开始资格审查。对于审核通过的意向投资人，管理人将配合意向投资人对宝通镍业进行尽调，届时需签署相应的保密承诺函。

（三）尽职调查阶段

意向投资人签署保密承诺函后可开展尽职调查工作，并可向管理人提出尽职调查相关问题，管理人将安排回复。意向投资人可联系管理人实地考察，管理人将积极配合。意向投资人开展尽职调查（包括实地考察）所需的费用由意向投资人自行承担，尽职调查期间为20天。

（四）投资方案洽谈

意向投资人提出初步重组方案，并与管理人及其他相关利益方进行磋商。如各方达成可行的投资方案，管理人将根据商定结果推动下一步工作。

如有多家意向投资人提交投资方案，管理人拟通过商业谈判或竞争性遴选方式（包括公开竞价方式，具体由管理人另行通知）最终确定投资人。

（五）签署协议

《重整投资方案》提交后，管理人将根据对《重整投资方案》的审查以及与意向战略投资者的商业谈判或协商，确定最终的重整战略投资者。最终的战略投资者确定后，管理人将根据重整工作安排尽快与战略投资者签订相应的《重整投资协议》；战略投资者应根据管理人的要求提供相应的履约担保。

六、其他事项

1.本招募公告和《投资意向书》不构成投资宝通镍业的要约或承诺。

2.管理人提供的所有宝通镍业的相关资料不应作为对意向投资人的任何承诺和保证，意向投资人应独立判断、理解以进行决策。

3.本公告由管理人编制，解释权归属管理人。管理人有权决定继续、中止或终止战略投资者招募。

特此公告

附件一：江苏宝通镍业有限公司投资人招募报名意向书

附件二：法定代表人或负责人身份证明书（范本）

附件三：授权委托书（范本）

附件四：保密协议（范本）

江苏宝通镍业有限公司管理人

2021年10月27日