商丘龙宇化工有限公司破产管理人将于2022年7月1日10时至2022年7月2日10时止（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产资产拍卖平台，拍卖处置商丘龙宇化工有限公司持有的商丘龙辰置业有限公司100％股权（处置单位：商丘龙宇化工有限公司破产管理人，监督单位：河南省商丘市睢阳区人民法院，网址： https://susong.taobao.com/）进行公开拍卖活动，现就网上拍卖有关事宜敬告各位竞买人：

一、重要提示

1.本《拍卖公告》根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定所制订，竞买人应认真仔细阅读，了解本公告的全部内容。

2.本次拍卖活动遵循“公开、公平、公正、诚实守信”的原则。参加本次拍卖活动的竞买人必须遵守本须知的各项条款，并对自己的行为承担法律责任。

3.竞买人在竞拍前请务必充分了解《竞买公告》、《竞买须知》和附件《股权转让合同》、《债务清偿协议》内容和要求，可实地看样、调查标的物信息（如过户要求等）、了解竞买资质、委托代理及价款支付方式等内容。如违反相关约定，支付的保证金可能会被划扣并产生其他法律责任，请理性参拍。

4.股权转让过户登记手续由买受方办理，拍卖方予以配合，可能产生的变更登记等费用按照约定和法律规定承担。

5.本次拍卖公告、拍卖须知等所作的情况说明，仅为竞买人参与竞买提供参考，不能作为竞买人判断、权衡价值的最终依据，竞买人根据自身需求可自行调查、了解、核实。未尽事宜，管理人不承担任何责任。

6.本次拍卖标的物以其现状为准，法院与管理人不承担拍卖标的瑕疵保证责任。除拍卖文件披露外，竞买人应对拍卖标的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。有意者请亲自实地了解，竞买人参与竞买视为对标的物及相关实物现状的确认，责任自负。

二、拍卖标的

1.本次拍卖标的为商丘龙宇化工有限公司持有的商丘龙辰置业有限公司100%股权。

2.本次拍卖的起拍价（保留价）大写：人民币壹亿陆仟陆佰捌拾柒万捌仟伍佰柒拾贰元整（￥ 166,878,572.00元），保证金大写：人民币叁仟叁佰叁拾柒万元整（￥ 33,370,000.00元）。

3.对上述标的权属有异议者，请于2022年6月25日前与管理人联系（联系人电话：李先生15839026286、史先生13603708186）。

三、咨询看样

咨询及看样时间为本公告发布之日起到2022年6月30日止的工作时间（管理人联系电话：李先生15839026286、史先生13603708186）。

四、竞买人条件

1.凡中华人民共和国境内依法注册、有效存续且具备完全民事行为能力的法人和其他组织，以及具备完全民事行为能力的公民均可参加竞买。

2. 竞买人须有良好的商誉和信誉，无违法、违纪行为，无被法院、政府等相关部门列入失信名单，无其他存在被相关部门调查的情形。

3. 竞买人保证其受让龙辰公司股权的资金来源合法,且有充分的资金支付本合同项下的股权转让价款。

4.法律、行政法规、司法解释对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

5.竞买人可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）参加竞拍，但须在竞买开始前与管理人沟通办理委托手续；竞买成功后，买受人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到管理人处办理交付或权属转移手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

6.因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

五、关于优先购买权

本次拍卖的标的无优先购买权人。

六、拍卖方式

本次拍卖采取有保留价的拍卖方式，保留价为起拍价。只有一名竞买人报名且出价不低于起拍价即可成交。两名以上的竞买人采取增价方式竞拍，每次增价幅度不低于人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00元），价高者得。无人报名或出价的，本次拍卖流拍。

七、拍卖延时

本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。

 八、税费及其他费用承担

标的物转移登记手续由买受人负责办理，转让方将给予必要的协助。标的物转让登记所涉及的一切税费及明确的或潜在的一切关联费用由双方按照约定及法律规定承担，买受人在竞买前应向所涉税务局部门确认成交后应缴纳的税费标准。本次拍卖时的起拍价、成交价均不含买受人在拍卖标的物交割、过户时所发生的费用和税费。

九、保证金和拍卖价款支付

1.拍卖竞价前将通过破产资产拍卖平台系统在竞买人支付宝账户内锁定相应资金作为应交纳的保证金，拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金自动解锁，锁定期间不计利息。

2. 拍卖成交后，买受人交纳的保证金可以充抵股权转让价款，在买受人付清股权转让价款前，本标的物买受人原锁定的保证金不得返还给买受人。破产资产拍卖平台软件服务费由买受人承担。

3.本次拍卖确认成交后，竞买人应当按照本拍卖平台系统及附件《股权转让合同》文本要求支付拍卖成交款项。债务清偿按照附件《债务清偿协议》文本要求执行。

4. 债务人财产拍卖因标的物本身价值，其起拍价、保证金、竞拍成交价格相对较高的，竞买人参与竞拍，支付保证金及余款可能会遇到当天限额无法支付的情况，请竞买人根据自身情况选择网上充值银行。各大银行充值和支付的限额情况可上网查询，网址：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q1

5.拍卖成交后买受人悔拍的，交纳的保证金不予退还，计入债务人财产，该款项汇入破产管理人账户：

开户行：中国银行商丘归德支行

户名：商丘龙宇化工有限公司破产管理人

账号：257259041146

保证金数额不足以弥补拍卖费用损失以及重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价的，管理人可向悔拍人追索。

本条款所说悔拍，是指竞买人未按照本公告要求以及竞买须知规定，签署竞拍成交文书（包括但不限于拍卖成交确认书、股权转让合同和债务清偿协议）以及支付首批股权转让价款的情形。

十、拍品交付

1.买受人应于拍卖成交后三个工作日内（遇节假日顺延）凭保证金付款凭证及相关身份材料到破产管理人（地址：河南省商丘市睢阳区神火大道联合大厦18楼）签署拍卖成交文书（包括但不限于股权转让合同和债务清偿协议）。

2.拍卖成交后，由转让方协助买受人到相关主管部门办理产权过户手续。

十一、特别提醒

（一）标的物以实物现状为准，拍卖方不承担拍卖标的瑕疵担保责任。有意者请亲自实地看样，未看样的竞买人视为对本标的现状的确认，责任自负。

（二）与本标的物有利害关系的人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。

（三）参照法释〔2016〕18号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，竞买人成功竞得拍卖标的物后，破产资产拍卖平台将在管理人后台生成相应《网络竞价成功确认书》，确认书中载明实际买受人姓名、网拍竞买号信息，但不进行公示。

（四）在拍卖竞价前请务必再仔细阅读管理人发布的拍卖须知。

（五）拍卖成交后买受人应当按照约定支付拍卖成交价款及软件服务费,逾期未支付上述价款或未办理交接手续，管理人可提请重新拍卖。重新拍卖的价款低于原拍卖价款造成的差价、费用损失、原拍卖中的软件服务费及因买受人违约而重新拍卖造成的其他一切损失,由原买受人承担。委托人可以直接从其预交的保证金中扣除。扣除后保证金有剩余的,应当退还原买受人;保证金数额不足的,责令原买受人补交;拒不补交的,依法处置。

本公告未尽事宜，请向管理人咨询。

管理人电话：李先生15839026286，史先生13603708186

淘宝技术咨询：400-822-2870

                                                                                                                                                      商丘龙宇化工有限公司破产管理人

                                                                                                                                                               二〇二二年六月十五日

商丘龙宇化工有限公司破产管理人将于2022年7月1日10时至2022年7月2日10时止（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产资产拍卖平台，拍卖处置商丘龙宇化工有限公司持有的商丘龙辰置业有限公司100％股权（处置单位：商丘龙宇化工有限公司破产管理人，监督单位：河南省商丘市睢阳区人民法院，网址：https://susong.taobao.com/）进行公开拍卖活动，现就网上拍卖有关事宜敬告各位竞买人：

第一部分  拍卖、竞买要求及程序性条款

一、本《拍卖须知》根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定所制订，竞买人应认真仔细阅读，了解本须知的全部内容。

二、本次拍卖活动遵循“公开、公平、公正、诚实守信”的原则。参加本次拍卖活动的竞买人必须遵守本须知的各项条款，并对自己的行为承担法律责任。

三、拍卖标的：

1.本次拍卖标的为商丘龙宇化工有限公司持有的商丘龙辰置业有限公司100%股权。

2.本次拍卖的起拍价：人民币壹亿陆仟陆佰捌拾柒万捌仠伍佰柒拾贰元整（￥166,878,572.00元），保证金：人民币叁仟叁佰叁拾柒万元整（￥33,370,000.00元），增价幅度：人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00元）。

四、本次拍卖标的情况较为复杂，标的物以其现状为准，法院与管理人不承担拍卖标的中资产的瑕疵保证责任。除拍卖文件披露外，竞买人应对拍卖标的的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担竞买和投资风险。有意者请亲自实地了解，竞买人参与竞买视为对标的物及相关实物现状的确认，责任自负。

五、竞买人条件

1.凡中华人民共和国境内依法注册、有效存续且具备完全民事行为能力的法人和其他组织，以及具备完全民事行为能力的公民均可参加竞买。

2. 竞买人须有良好的商誉和信誉，无违法、违纪行为，无被法院、政府等相关部门列入失信名单，无其他存在被相关部门调查的情形。

3.竞买人保证其受让龙辰公司股权的资金来源合法,且有充分的资金支付本合同项下的股权转让价款。

4. 根据最高人民法院《关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十四条之规定：实施网络司法拍卖的，下列机构和人员不得竞买并不得委托他人代为竞买与其相关的拍卖财产:

(1)负责执行的人民法院；

(2)网络服务提供者；

(3)承担拍卖辅助工作的社会机构或者组织；

(4)第(1)至(3)项规定主体的工作人员及近亲属。

5.法律、行政法规、司法解释对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

    6. 竞买人可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行竞拍，但须在竞买开始前与管理人沟通办理委托手续；竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托的代理人一同到管理人处办理交付或权属转移手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

7.因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

六、与本标的物有利害关系的当事人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。

七、本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟。

八、竞拍前竞买人应通过支付宝账户缴纳足额的拍卖保证金。竞买人在对拍卖标的物第一次确认出价竞拍前，应按破产资产拍卖平台系统提示报名，并缴纳竞拍保证金人民币叁仟叁佰叁拾柒万元整（￥33,370,000.00元），系统会自动锁定该笔款项。拍卖成交的，买受人锁定的保证金将在买受人支付软件服务费后24小时以内自动转入本管理人指定账户，其他竞买人的保证金在拍卖结束以后24小时以内自动解锁。保证金锁定期间不计利息。

九、买受人应于拍卖成交后三个工作日内（遇节假日顺延）凭保证金付款凭证及相关身份材料到破产管理人（地址：河南省商丘市睢阳区神火大道联合大厦18楼）签署拍卖成交确认文件（包括但不限于股权转让合同和债务清偿协议）。

十、买受人逾期未支付拍卖余款或未办理交接手续，管理人可提请重新拍卖。拍卖成交后买受人悔拍的，交纳的保证金不予退还，计入债务人财产，依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价等。保证金数额不足以弥补拍卖费用损失以及重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价的，管理人可向悔拍人追索。

十一、本次拍卖活动计价货币为人民币，拍卖时的起拍价、成交价均不含买受人在拍卖标的物交割、过户时所发生的费用和税费。

十二、参加竞买的人应当遵守拍卖须知的规定，不得阻挠其他竞买人竞拍，不得操纵、垄断竞拍价格，上述行为一经发现，将取消其竞买资格，并追究相关的法律责任。

十三、管理人根据法律规定有权在拍卖开始前中止拍卖或撤回拍卖。

第二部分  商业条款（本拍卖须知中涉及股权处置民事权利义务内容的，以本部分内容为准）

一、拍卖股权的目标公司情况

商丘龙辰置业有限公司（以下简称龙辰公司、目标公司）成立于2012年12月7日，由商丘龙宇化工有限公司（以下简称龙宇公司）独资设立，注册资金800万元，注册地址为河南省商丘市南京西路16号，法定代表人闫军，注册经营范围为房地产开发。

二、商丘龙宇化工有限公司破产重整情况

因龙宇公司不能清偿到期债务，商丘市睢阳区人民法院于2018年2月23日依法作出（2018）1403破申2号民事裁定书，裁定对龙宇公司进行破产重整，并于当日作出（2018）豫1403破申2号之三决定书，指定河南鼎诺会计师事务所有限公司、河南京港律师事务所担任龙宇公司破产管理人。2019年2月20日，商丘市睢阳区人民法院裁定批准了《商丘龙宇化工有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。

三、拍卖背景

为尽快推进龙宇公司破产重整，经征求相关方意见，并报请人民法院同意，决定通过淘宝网破产资产拍卖平台，公开拍卖转让龙宇公司持有的龙辰公司100%的股权。

四、拍卖标的现状信息披露

1.龙宇公司持有龙辰公司100%的股权，龙辰公司系龙宇公司的全资子公司。龙宇公司系国有参股的有限责任公司。

2.龙辰公司主要资产为登记在其名下的三宗国有土地使用权，土地权权证号分别为“商国用（2013）第77号、商国用（2013）第78号、商国用（2013）第79号”。

3.拍卖的股权由工商部门登记在龙宇公司名下，该股权未转让、赠予、或设定信托、委托给任何第三方。龙辰公司的资产包括商国用（2013）第77号、78号、79号土地使用权，与周边各地块不存在权属纠纷。截止目前龙辰公司及该三宗土地均有待拆迁的他人产权房屋等附属物及相关费用负担，具体问题如下：

（1）龙辰公司欠缴土地使用税。因欠缴税款，目前龙辰公司税务账号属于关闭状态，受让方承担交纳龙辰置业公司欠缴土地使用税11904324.61元，可能产生的滞纳金以税务部门核定征缴数额为准。

（2）龙辰公司应付垫付费用。因商丘龙宇化工进入破产重整程序后代龙辰公司垫付设计费用及其他各项费用共计约630余万元，该笔费用由受让方承担。

（3）三宗土地应缴纳保障房建设基金。受让方承担77号、78号、79号地块保障房建设基金每亩5万元。

（4）77号、78号两宗土地情况。该两块土地共计34.5亩，土地上现有住房、幼儿园等附属物，需由受让方自行协调拆迁补偿。

（5）79号土地现状情况。一是该土地169.89亩，土地上有4238m2的个人产权邻街商业用房未补偿拆迁；二是地块南边界和东边界因政府修市政道路、修商都公园占用部分土地，土地现状实际面积与证载面积有一定的减少，具体状况请到现场勘察。

（6）土地开发土地增值税情况。该土地原始价格约每亩85万元，对受让方土地开发经营时交纳土地增值税会有一定的影响。

五、竞买人权利义务

（一）拍卖股权的转让

1.拍卖成交签署确认书后，买受人将依照股权转让合同约定和法律规定获得目标公司全部股权，成为龙辰公司唯一股东，并完全享有龙辰公司名下商国用（2013）第77号、78号、79号土地使用权开发经营权及全部收益。

2.拍卖的目标公司全部股权共分壹期进行转让。自转让股权交割日起，受让方获得已付款部分股权项下的权益。

3.股权转让价款应支付至如下账户：

开户银行：中国银行商丘归德支行

开户名称：商丘龙宇化工有限公司破产管理人

开户账号：257259041146

4.股权转让价款支付方式：

买受人在股权转让合同生效之日起5个工作日内一次付清全部股权转让价款。

（二）转让股权的交割

1.股权转让合同项下股权转让的交割日为买受人实际支付全部股权转让价款的日期。自股权转让交割日起，无论是否已办理股权变更登记手续，龙宇公司持有的龙辰公司的股权份额归买受人所有。

2.龙宇公司应于股权转让价款全部支付完毕后7个工作日内将股权记载于龙辰公司股东名册，并通过工商登记部门将相应股权变更登记至竞买人名下。竞买人及时配合龙宇公司办理相应变更登记手续。

（三）对设立龙辰公司股东出资的弥补

龙宇公司资产审计评估中，已用应收本金弥补了龙宇公司对龙辰公司的出资，并进行了相应财务调整。竞买人或龙辰公司不得以龙宇公司未履行出资义务向龙宇公司提出任何权利主张。

（四）目标公司负债情况及清偿要求

1、截止2021年10月31日，商丘龙辰置业公司的负债总额372,225,045.66元，包括预计负债（土地开发的土地增值税）83,289,122.95元、欠龙宇公司借款本金173,977,909.69元及利息103,053,688.41元、欠税务部门土地使用税11,904,324.61元。此外，还欠进入重整程序后龙宇公司代龙辰公司垫付设计费用及其他各项费用约630余万元（具体以实际发生的票据金额为准）。

除本拍卖须知中前述债务、欠缴税金以及土地上待拆迁补偿的房屋和其他附属物需要支付的拆迁补偿费用外，龙辰公司不再负有其他债务。

2、自股权转让合同生效之起5个工作日内，买受人除全款付清拍卖的股权转让价款外，还应当全部清偿龙辰公司所欠龙宇公司本金173,977,909.69元及利息103,053,688.41元以及另外垫付的设计费及其他费用共计约630余万元（含按相关合同约定尚未支付的费用；已支付的费用，以票据为准）。

3、对龙辰公司向龙宇公司所负债务，按“先付息，再还本”的原则进行清偿，竞买人承担连带清偿责任。

4、竞买人与龙辰公司未按约定清偿，自逾期之日起按每日万分之五计算违约金。

（五）关于股权转让的税费承担

1.龙辰公司自身所欠税费仍由龙辰公司承担。

2.本次股权转让所产生的税费，由转让双方按照拍卖法律规定，各自承担。

（六）解除权人解除股权转让相关合同的情形

1.竞买人未按股权转让合同约定期限支付股权转让价款，经龙宇公司或管理人催告后10个工作日内仍未支付。

2.竞买人受让龙辰公司股权后，未按债务清偿协议约定期限清偿债务，经龙宇公司催告后10个工作日内仍未清偿。

3.龙宇公司未按照股权转让合同约定协助竞买人将其受让股权记载于龙辰公司股东名册或未办理工商登记变更手续。

4.龙宇公司未按照股权转让合同约定期限移交龙辰公司的经营管理权、资产、证照、印鉴、合同、文件、资料等，经竞买人催告后10个工作日内仍未交付。

5.龙宇公司向竞买人披露的龙辰公司的债务存在重大遗漏或资产状况存在重大瑕疵，导致竞买人受让股权后龙辰公司土地开发严重受阻。

6.因龙宇公司原因导致合同解除的，龙宇公司应于本合同解除之日起十个工作日内返还竞买人已支付的股权转让价款及利息，并返还竞买人已偿还龙宇公司的债务，逾期未返还的，应自逾期返还之日起，按照每日万分之五的标准向竞买人支付逾期违约金。

7.因竞买人原因导致合同解除的，竞买人应于本合同解除后十个工作日内将已过办理工商变更登记的股权重新变更登记至龙宇公司名下，逾期未办理变更登记的，应自逾期办理变更登记之日起，按照逾期办理变更登记股份股权转让价款，以每日万分之五的标准向龙宇公司支付逾期违约金。

（九）违约责任

1.违约方除应当按照本拍卖须知载明的内容承担违约责任外，还应依照法律规定承担责任。

2.竞买人未按本合同约定期限支付股权转让价款的，应自迟延支付之日起，对迟延支付部分股权转让价款及利息，按照每日万分之五的标准向龙宇公司支付违约金。

3.龙宇公司未按照本合同约定协助竞买人将其受让股权记载于龙辰公司股东名册、办理工商变更登记手续等，应自迟延办理相应手续之日起，以迟延记载于股东名册或办理工商变更登记手续部分的股权转让价款及已付利息为基数，按照每日万分之五的标准向竞买人支付违约金。由于竞买人原因导致股权变更登记延迟，龙宇公司不承担责任。

4.因任何一方违约致使对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担对方为此支付的全部费用，包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等一切费用。

第三部分  咨询及联系

本规则其他未尽事宜，请向管理人咨询。

管理人电话：李先生15839026286，史先生13603708186

淘宝技术咨询：400-822-2870

                                                                                                                          商丘龙宇化工有限公司破产管理人

                                                                                                                                  二〇二二年六月十五日