2023年9月8日，凭祥市人民法院裁定对广西万祥商贸有限公司（以下简称万祥公司）、广西凭祥闽桂矿业有限公司（以下简称闽桂公司）进行重整，并于2023年9月20日批准万祥公司、闽桂公司重整计划。管理人落实《重整计划》内容，特向社会公开招募重整投资人，具体招募内容公告如下：

一、招募须知

（一）为公开、公平、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募万祥公司、闽桂公司重整投资人采取面向社会公开进行，以接受各方的监督。为使意向投资人了解万祥公司、闽桂公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同法律效力。

（二）本招募公告的编制目的是让意向投资人对万祥公司、闽桂公司的情况有所了解，管理人提供的资料未必完整描述万祥公司、闽桂公司的实际状况及瑕疵情况。意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解重整过程中可能存在的风险，知晓意向投资人在提供重整资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务，一旦提交重整投资文件即视为同意按照万祥公司、闽桂公司现状进行投资，也视为对本次重整投资人招募和评审程序完全确认并同意承担所有风险。

（三）本招募公告并不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与万祥公司、闽桂公司重整时，除参考本招募公告披露的信息外，需自行决定是否聘请专业机构进行尽职调查、出具投资意见等。

（四）本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

（五）本招募公告所载各事项的实施时间和内容，如有变动，以管理人的变更公告或书面通知为准。

（六）管理人有权视破产案件进展随时决定继续、中止或终止本次重整投资人的招募和评审工作，如管理人终止本次招募的，已收取的尽调/重整保证金由管理人在终止本次招募程序后的10个工作日内无息退还，管理人对此不承担任何违约或赔偿责任。

（七）意向投资人自行负担参与本次招募活动所产生的费用，未被确定为重整投资人的，不得向管理人主张任何利息、费用等补偿或赔偿责任。

（八）本招募公告不适用《招标投标法》，本招募公告的最终解释权归管理人。

二、企业基本情况

（一）登记信息

1.万祥公司

2009年5月31日，万祥公司注册成立，注册资本为500万元人民币，股东为顾任华（持股比例为60%）、翁敏（持股比例为40%）。

住所：凭祥市大壮新区（金象大道一支6号）

统一社会信用代码号：914514816877975961

法定代表人：顾任华

经营范围：销售：日用百货、五金交电（除助力自行车）、建筑装饰材料（除危险化学品）、办公用品、酒店用品、电脑耗材、安防设备、工艺品、电子产品（国家有专项规定除外）、化工产品（除危险化学品）、金属材料、矿产品（国家有专项规定除外）；酒店管理；房屋租赁；房地产开发及经营（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.闽桂公司

2009年5月31日，闽桂公司注册成立，注册资本为1000万元人民币，股东为顾任华（持股比例为60%）、翁敏（持股比例为40%）。

住所：凭祥市大壮新区（金象大道一支8号）

统一社会信用代码号：9145148167247134X4

法定代表人：顾任华

经营范围：销售：矿产品（除国家专控产品）、机械设备（除特种设备）、五金交电、建筑材料（除危险化学品及木材）、办公自动化设备、化工产品（除危险化学品）、日用百货；房屋租赁，办公自动化设备技术开发、转让、咨询服务，房地产开发及经营（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、公司资产、负债情况

（一）资产总体情况

万祥公司、闽桂公司上述在建工程的建设完成程度较高，于2018年停工，现开发建设处于停滞状态。目前管理人已选定造价机构对未完成部分的工程量及工程造价出具报告，目前造价预算工作正在开展过程中。

广西城建建设集团有限公司在￥35,072,920.57元的范围内对上述在建工程享有优先受偿权。

特别提示：万祥、闽桂公司的资产情况以现状为准。上述关于万祥公司、闽桂公司资产的陈述，仅作为意向投资人决策投资的参考，并不代表债务人或管理人的任何保证和承诺，债务人的股权、资产的数量、规格、权属、瑕疵、价值等所有方面的实际情况及可能存在的任何风险须依赖于意向投资人自行组织的尽职调查结果和判断为准。

（二）负债情况

截至本招募公告发布之日，共有10户债权人向管理人有效申报了15笔债权，申报债权总额为￥271,744,588.18元。经管理人审查并提请凭祥市人民法院作出的（2022）桂1481破1号之二《民事裁定书》裁定确认的无异议债权金额为￥263,466,633.58元，其中建设工程价款优先受偿债权金额￥35,072,920.57元，普通债权金额￥228,343,713.01元、劣后债权金额￥50,000.00元。

（三）财务资料接管及审计情况

管理人仅接管到万祥公司、闽桂公司的部分财务资料，主要为财务账册、审计报告、合同文件等，并已委托会计师事务所实施资产清查专项审计，该审计报告管理人可提供给和管理人签订保密协议的意向重整投资人参考。

（四）特别说明

根据《企业破产法》第九十二条之规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如存在前述未申报的债权人，届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，万祥公司、闽桂公司应在重整投资人提供的偿债资金以及万祥公司、闽桂公司“（一）主要资产及评估情况”以外的资产进行清偿，意向投资人应考虑前述或有债务风险。

四、投资前景预测

（一）万祥、闽桂公司所在地理位置好、优惠政策多

凭祥试验区于2016年8月获得国务院批准设立，计划以凭祥市为核心，依托凭祥综合保税区、凭祥边境经济合作区、崇左市城市工业区、中国—东盟青年产业园等重点园区，构建“一核、三区、三基地”的空间格局。为加快凭祥试验区建设，自治区人民政府印发了《加快推进广西凭祥重点开发开放试验区建设的若干政策》（桂政发〔2017〕51号）文件，从财政税收政策、投融资政策、土地资源政策、口岸通关便利化政策、跨境劳务政策、旅游管理政策、公共服务管理政策、行政审批政策、产业与贸易政策等各方面出台政策措施，致力于将凭祥试验区建设成为中越全面战略合作的重要平台、中国—东盟自贸区升级版的先行区、西南沿边经济发展的增长极、桂西南新的区域经济中心、睦邻安邻富邻的示范区和沿边开发开放的排头兵。

万祥娱乐城、永泰祥大厦在建工程项目位于凭祥市东南部大壮新区的核心地段，地理位置优越，享受上述政策优惠的同时，更是凭祥市的新兴重点发展区域。根据凭祥市政府出台的城市设计规划可知，市政府致力于将该片区打造为“集商业、办公与居住为一体的功能组团，其商业为凭祥新区的区级商业、办公中心，同时打造周边高品质的山景花园式住宅。区域内的建筑与绿地、广场、水系景观结合，创造建筑与自然和谐统一的新区”，极适合发展商业地产。

同时，万祥娱乐城、永泰祥大厦项目周边配套设施齐全（仅距市住建局200米、公交站500米、妇幼保健院1公里、第二小学1公里、中区市场1.1公里、市政府3公里），交通十分便利（仅距公交站500米、友谊关大道2公里、凭祥收费高速收费站2公里凭祥汽车站3公里），人流量较多。

（二）本案在建工程完成度高，投资压力小

万祥娱乐城、永泰祥大厦的主体建筑及地下停车场已于2018年竣工，仅剩余部分绿化等附属工程尚未完成，相较其他破产项目来说所需投入资金少，周期短，资金回笼速度快，投资压力小。

本案项目综合上述优越的区位优势赋值、大量的优惠政策支持，以及项目完成度较高的情况来看，万祥公司、闽桂公司具备极高的经济开发前景。

五、招募方案

（一）意向重整投资人条件

1.意向重整投资人可以是自然人、依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，应具有良好的信用记录，最近三年无重大违法行为且未涉嫌其他重大行政违法行为或被追究刑事责任；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，意向重整投资人是企业法人或其他组织的，其法定代表人及高管未被人民法院列入失信名单或被采取限制高消费措施。近三年安全、环保等方面无较大以上责任事故。

2.意向重整投资人应具有相应的经营管理能力，提交的重整意向书应当符合国家和地方法律法规、产业规划要求等相关规定。

3.意向重整投资人应拥有足够的资金、技术实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

4.意向重整投资人可以是单独投资人亦可自行组成联合体参与投资，组成投资联合体的企业应当全部符合上述第1点条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

5.若意向投资人为广西区内房地产开发企业或上市公司的，或有成功完成重大破产重整项目经验的，在同等条件下优先。

（二）意向投资模式

意向投资人可自行根据万祥、闽桂公司的资产现状自行提出意向投资方案，如共益债投资模式、垫资续建模式、买断式投资模式或其他合法可行的投资方案。

（三）尽调保证金及尽职调查工作

需要管理人配合开展尽调工作的意向重整投资人应交纳尽调保证金人民币100,000.00元（大写：拾万元整）至管理人银行账户（账户名称：广西万祥商贸有限公司管理人；开户银行：中国农业银行南宁青年国际支行；账户：20023301040009149）。

意向重整投资人交纳尽调保证金并签订保密协议后，可以向管理人进一步了解万祥公司、闽桂公司情况，对万祥公司、闽桂公司开展尽职调查工作。意向重整投资人开展尽职调查（包括实地考察）所需的费用由意向重整投资人自行承担。

已交纳尽调保证金的意向重整投资人在提交正式投资方案之前有权随时退出投资，管理人在收到意向重整投资人退出申请后3个工作日内不计利息全额退还尽调保证金，但如果意向重整投资人违反保密协议约定泄露或非法使用尽调所获取信息的，尽调保证金不予退还，归入万祥公司、闽桂公司财产。

（四）提交重整投资方案及重整保证金交纳

1.决定参与万祥公司、闽桂公司重整投资活动的意向投资人，须编制重整投资文件，并于提交重整投资文件后三日内交纳重整保证金人民币1,000,000.00元（大写：壹佰万元整）至管理人账户（账户名称：广西万祥商贸有限公司管理人；开户银行：中国农业银行南宁青年国际支行；账户：20023301040009149），已缴纳的尽调保证金可转为重整保证金。

2.若意向重整投资人经遴选确定为本案正式投资人的，应于确定中选之日起3个工作日内再行交纳重整保证金人民币1,000,000.00元（大写：壹佰万元整）至上述管理人账户，至此本案重整保证金增加至人民币2,000,000.00元（大写：贰佰万元整）。

3.若投资人存在如下情形的，尽调/重整保证金不予退还，归入万祥公司、闽桂公司财产，且其已投入的投资款列入劣后债权受偿：

（1）该意向重整投资人经选确定为中选投资人后，拒不签署重整协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（2）重整投资人与管理人签署重整意向投资协议或重整投资协议的，但未能按照其签订的重整投资协议执行；

（3）违反与管理人签订的保密协议义务的。

4.如评审小组或债权人会议确定投资人投资方案未被选中，管理人将在方案未被选中之日起10个工作日内不计利息全额退还重整保证金。

5.如管理人根据与中选投资人签订的《投资协议》拟定的相关方案未获人民法院裁定批准，管理人将在10个工作日内无息退还全部履约保证金，若管理人根据与投资人签订的《投资协议》拟定的相关方案获法院裁定批准后，投资人未按《投资协议》约定支付投资款，或未履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的履约保证金，取消其投资人资格，并可重新招募、确定投资人。

（五）重整投资文件的编制

1.意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2.重整投资文件应包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和2020—2022年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。

（3）重整投资方案：包括重整方式、重整投资价款、债权清偿方案、具有操作性的后续经营方案（方案应具备合法性、合理性、可行性）。

（4）相关附件，包括：

①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

③法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

④授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

⑤意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对万祥公司、闽桂公司重整投资的决议原件；

⑥投资保证金支付凭证复印件；

⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

六、重整投资文件的提交

1.重整投资文件的密封与标志

（1）重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

（2）意向投资人应将重整投资文件一式二份装袋密封。

（3）意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录存入U盘或光盘，与重整投资文件一起密封。

2.提交地点

重整投资文件接收地址：广西壮族自治区南宁市青秀区东葛路163号绿地中央广场B3栋909-920室广西君桂律师事务所。

联系人：罗律师   电话：187 7805 1344

联系人：莫律师   电话：1777 601 7274

七、风险提示

1.目前万祥公司、闽桂公司名下财产被人民法院查封，管理人已发函要求有关法院解除查封，但是目前尚未全部解除。

2.根据《企业破产法》的规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

3.评估报告所披露的资产情况如与实际情况有出入，以现场交接时的实际状况、数量为准，管理人不承担任何保证责任。本招募公告所依据的评估报告只作为招募的参考文件，意向投资人应根据自身尽调结果确定重整投资文件，意向投资人的提交的重整投资文件具有独立性。

4.因万祥公司、闽桂公司停业多年，停业期间缺乏规范管理，存在部分建设工程相关基础性文件缺失的情况，意向投资人应充分了解上述情况，并对后续建设工程的竣工验收工作以及是否可以续建等作出充分的风险判断，并作出应对措施。

5.因本次重整可能涉及不动产（主要指土地使用权及在建工程）过户及续建，为此，所产生的税费负担（尤其是万祥公司、闽桂公司需缴纳土地增值税、企业所得税等，应充分预估应补缴的税费）、政府对于不动产的建设规划变更风险、征用拆迁、企业合规经营（包括但不限于环保、消防、安全、建设施工许可、经营项目许可等）等情况，意向投资人应当自行向相关政府部门进行咨询和了解，审慎评判决策、自行协调解决，管理人概不承担任何责任。

6.关于重整过程中可能发生的因重整企业债务减免产生利得部分所得税征收等问题，意向投资人应自行向税务机关了解相关法律及政策，自行承担税务责任及风险。

7.因万祥公司、闽桂公司停业多年，停业期间缺乏规范的财务管理，部分财务账册及原始凭证存在灭失的情况，因该情况导致万祥公司、闽桂公司无法清算或者造成万祥公司、闽桂公司损失的相关风险意向投资人应充分知悉。对于股东的出资情况，意向投资人应在尽职调查时作充分的风险分析，全面预测如存在股东出资不实或抽逃出资等情形而可能给意向投资人造成的相关法律风险。

8.意向投资人必须保证投资资金的合法性，偿债资金不得向社会公众募集。

上述风险仅为管理人根据目前了解的情况所作出的提示，无法涵盖可能存在的所有风险，请意向投资人审慎决策，风险自负。

八、其他事项

（一）管理人将在广西凭祥市人民法院的监督下，组织评审小组或债权人会议对意向投资人提交的重整投资方案进行遴选。

（二）本公告不构成万祥公司、闽桂公司的要约或承诺，管理人有权根据实际情况对本公告内容进行调整、变更。

（三）本公告关于万祥公司、闽桂公司概况的叙述和资料不应作为对意向投资人的任何承诺和保证，仅供意向投资人参考，管理人不对公告内容的客观性、真实性及存在的重大遗漏，提供瑕疵担保责任。意向投资人决策所需的万祥公司、闽桂公司相关事实及情况、资料，敬请自行开展充分的尽职调查工作，自主判断，自担风险。

（四）重整程序中因债务豁免产生的企业所得税等税费由意向投资人承担，投资人应自行向税务部门咨询了解。

（五）重整项目与传统资产司法处置不同，偿债金额中仅包含管理人已审核确定的税收债权金额，不包含重整过程中产生的各项税费，尤其是涉及不动产项目过户所产生的土地增值税、企业所得税等相关税费，均应由重整投资人在偿债资金以外另行承担。此外，根据现有的税费政策，管理人为配合重整投资人所采取的重整方案，如今后因税费政策发生变化而导致万祥公司、闽桂公司或管理人可能承担的相关税费责任，亦应由重整投资人在偿债资金以外另行承担。

（六）本公告由管理人编制，解释权归属管理人。

广西万祥商贸有限公司

广西凭祥闽桂矿业有限公司

管理人

2023年11月30日