天力（辽宁）昌图房地产有限公司昌图幸福城项目

意向投资人招募公告

铁岭市中级人民法院(以下简称“铁岭中法”)于2021年10月18日作出（2021）辽12破申4号民事裁定书，裁定受理天力（辽宁）昌图房地产有限公司(以下简称“天力昌图公司”)破产清算，并于2021年11月10日作出（2021）辽12破2号决定书，指定由铁岭陆丰合伙会计师事务所、辽宁信达联合会计师事务所担任天力（辽宁）昌图房地产有限公司管理人。

为维护全体债权人、债务人和出资人的合法权益，实现天力昌图公司资源有效整合，力争通过清算转和解促使天力昌图公司和解成功，天力昌图公司管理人现面向全国公开招募天力昌图公司意向投资人。现就招募事宜公告如下：

一、公司概况

天力（辽宁）昌图房地产有限公司成立于2012年08月01日，营业执照统一社会信用代码：91211200598094725L;类型：有限责任公司（台港澳法人独资）;住所：辽宁省铁岭市昌图县昌图镇北街45组197幢（天力幸福城商业会所1-1）;法定代表人：陈乃玉，注册资本：港元柒亿元整，经营范围：房地产开发、销售（主要从事滨湖新区拟建城市综合体地块3、滨湖新区拟建城市综合体地块、滨湖新区拟建城市综合体地块7三个地块开发）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。幸福城项目因建设开发资金严重不足，于2015年停工，导致东1、北1、北2、西1、商业网点，A2区整个景观，A1、A2区正式燃气、可视对讲等工程未建，D2地块未建。

二、公司资产评估及债权申报审查情况

天力昌图公司资产主要包括：银行存款、“昌图天力.幸福城项目”的土地及不动产（土地及不动产包括A1、A2、D2三个地块，A区土地面积83550㎡，其中A1区占地面积39594㎡、A2区占地面积43956㎡、D2区占地面积32048㎡，总占地面积为115598平方米，规划总建筑面积251537平方米。建设内容包括商业配套、商品住宅和配套车位等）；办公设备及电子设备及应收账款等。

资产评估情况：辽宁辽北资产评估事务所已出具辽宁辽北评报字【2022】第015号《天力（辽宁）昌图房地产有限公司管理人拟了解价值涉及的房屋建筑物和在建工程等资产的资产评估报告》。评估结论为：用于本评估目的的资产在2022年1月18日所表现的公允的市场价值为751,219,547.26元。

债权申报审查情况：截至2022年2月3日，管理人共完成934笔债权的初步审查确认工作，申报金额为人民币417,293,224.20元，初步确认399笔，初步确认金额165,184,032.47 元，还有535笔债权的金额252,109,191.73 元需要进一步审查方可得出最终确认结果。

三、招募要求

（一）意向投资人基本要求

投资人基本条件如下：

1.具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信名单或被采取限制高消费措施。意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备投资人资格。

2.需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求。

3.拥有足够的资金实力进行投资，且资金来源合法合规。

4.本次和解投资人的招募不限行业。

5.两个或两个以上的投资人可联合参与投资，但至少一个投资人需符合上述条件。

（二）意向投资人报名时需提交的资料

1.法定代表人签字并加盖公章的参与投资的《意向投资报名书》。联合意向投资人应当联合制作《意向投资报名书》，联合单位应指定一名投资人为代表人，代表所有投资人处理投资中的相关事宜。

2.主体材料

（1）意向投资人简介(含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息)。

（2）营业执照正本复印件、法定代表人/负责人身份证明书原件、授权委托书原件、受托人身份证复印件、指定联系人姓名、电话及电子邮箱。

（3）专业机构出具的资信证明，说明财务状况、资金实力和投资资金来源，与债务人的产业关联性及经营管理经验和优势（如有）。

（4）如以联合体方式报名，意向投资人应提交合作协议书，并说明各主体的角色分工、权利义务等。联合投资人应同时按要求提供前述相关资料，联合投资人应就本次报名承担连带责任。

（5）管理人认为其他需要投资人提交的资料。

四、招募流程

（一）发布招募公告：管理人编制《意向投资人招募公告》并向铁岭中法报备后，通过“全国破产重整信息网”及其他权威渠道发布《意向投资人招募公告》。

（二）投资人如有报名意向，可联系管理人领取《意向投资报名书》、《法定代表人或负责人身份证明书》、《授权委托书》、《保密协议》等范本。

（三）意向投资人报名：意向投资人于报名截止日前，将加盖公章并装订成册、密封的报名材料（指上述要求意向投资人报名时需提交的资料）一式四份，通过邮寄或现场递交的方式提交至管理人，同时发送报名材料电子扫描件至管理人邮箱（tlctglr@163.com）。

（四）管理人初审:意向投资人提交报名材料后，管理人对意向投资人进行资质和条件初审，经管理人初审合格的，管理人将书面通知意向投资人，并安排意向投资人签订《保密协议》，意向投资人签订《保密协议》。

（五）尽职调查：意向投资人向管理人指定银行账户缴纳尽调保证金100万并签订《保密协议》后，可提出尽调申请和资料清单，开展尽职调查。管理人和天力昌图公司将予以必要的配合并提供相关资料。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。尽调时间为30天。如尽调后意向投资人愿意继续提交《和解投资方案》，则尽调保证金转为和解意向保证金，如无投资意向，则无息退回尽调保证金。

（六）提交投资方案：上述事项完成后，意向投资人需提交《和解投资方案》并缴纳和解意向保证金（提交方案具体时间、方式以及保证金金额由管理人另行通知），《和解投资方案》内容包括但不限于：投资收购标的、收购价款、支付时间、经营方案、资金来源等。

（七）竞争遴选：在铁岭中法指导监督下开展遴选工作，最终确定正式意向投资人及备选意向投资人（如有）。管理人将依据《和解投资方案》筛选意向和解投资人，管理人将组织主要债权人等有关各方组建遴选委员会，通过商业谈判或竞争性遴选的方式，确定最终的和解投资人。

（八）签署协议：经遴选确定的正式意向投资人与债务人（由管理人代表）签署投资协议并缴纳和解保证金（含前期缴纳的尽调保证金，具体金额另行通知）。管理人可根据报名情况和遴选结果代表债务人签署备选意向投资协议。

（九）程序转换及和解协议（草案）表决：签署投资协议后，管理人将代表债务人向法院提出清算转和解的申请，在法院依法裁定进行和解后，将依法向铁岭中法提交和解协议（草案），提议召开债权人会议，表决和解协议（草案）。

（十）保证金缴纳及退还

1.保证金缴纳

本公告要求或管理人通知的相应保证金，意向投资人应汇入管理人指定的银行账户。未按照本公告要求或管理人通知缴纳相应保证金的，将视为放弃尽调或自动放弃参与和解投资。保证金缴纳账户如下：

账户名称：天力（辽宁）昌图房地产有限公司管理人

开户行：盛京银行股份有限公司铁岭分行营业部

账号：21210201020000L4177

行号：313233021002

2.保证金退还

（1）未确定为正式意向和解投资人或备选意向投资人（如有）的，尽调保证金将在确定正式意向和解投资人之日起5个工作日内无息退还。

（2）备选意向投资人（如有）缴纳的保证金，在管理人与正式意向和解投资人签订《和解投资协议》且收齐和解保证金之日起5个工作日内无息退还。

（3）正式意向和解投资人应在遴选委员会确定其为正式意向和解投资人之日起30日内与债务人（由管理人代表）签订《和解投资协议》并缴齐和解保证金，否则，债务人（由管理人代表）有权没收其已经缴纳的保证金，取消其正式和解投资人资格，与备选意向投资人（如有）另行签订《和解投资协议》。

五、报名须知

1.本公告内容对全体报名者同等适用。

2.本招募公告编制目的是让意向投资人对公司情况有所初步了解，并不当然替代投资人的尽职调查。投资人在考虑参与和解时，除参考本招募公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问、财务顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。本招募公告并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。

3.上述各项事宜的实施时间和内容，如有变动，以管理人公告或书面通知为准。本招募公告是由管理人编制，最终解释权属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止和解投资人招募。

欢迎有实力的单位和个人前来报名，参与投资。

六、和解协议（草案）的制定和提交

意向投资人应当在遴选委员会确定其为正式意向和解投资人之日起30日内向管理人提交和解协议（草案）并交纳和解保证金1000万元。意向投资人未缴纳和解意向保证金的，视为未提交有效的和解协议（草案）。和解协议（草案）应当包括和解资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案等。

经过规定的程序，意向投资人未被确认为拟定投资人的，其缴纳的和解保证金无息退还。意向投资人被确认为拟定投资人后，若因其自身的原因退出重组或者导致和解失败的，如未按规定缴纳执行保证金、不能按和解协议（草案）规定支付和解投资款等，其支付的和解保证金不予退还。若非因拟定投资人的原因导致和解失败的，如和解协议（草案）经表决未通过，或者铁岭中法未裁定批准和解协议（草案）等，其支付的和解保证金无息退还。

关于和解保证金相关事项，届时管理人将与意向投资人另行签订协议进行约定。

七、和解投资人的确定

管理人有权对意向投资人提交的和解协议（草案）或《和解投资方案》进行审查。管理人认为和解协议（草案）或《和解投资方案》不符合法律规定的，意向投资人应当在收到管理人的书面意见后五日内进行调整。意向投资人未在规定的期限内进行调整，或者再次提交的和解协议（草案）或《和解投资方案》仍不符合法律规定的，视为未提交有效的和解预案。

对于提交了合法有效的和解协议（草案）的意向投资人，管理人将依据相关程序进行遴选，按照竞争遴选的方式确定投资人后，管理人将与其签署和解投资协议，就和解协议（草案）的执行等相关事项进行约定。管理人将和解协议（草案）提交债权人会议审议。

在和解协议执行阶段，因投资人自身的原因，导致和解协议不能执行的，投资人此前已经支付的款项，包括执行保证金、和解投资款等，将不予退还。

铁岭中法裁定批准和解协议后，投资人应按照和解协议规定支付和解资金，此前已支付的和解保证金转化为和解资金。

八、其他

1.报名截止时间

报名时间为即日起至2022年3月31日16时止

2.方案解释权

本方案由天力昌图公司管理人编制，解释权归属于天力昌图公司管理人。

3.联系方式

联系人：李先生

联系电话：13700103872。

电子邮箱： tlctglr@163.com;

联系地址：铁岭市铁岭县凡河新区水木华园C区C2-门市6铁岭陆丰合伙会计师事务所

天力（辽宁）昌图房地产有限公司管理人

                              2022年3月3日