广州离渊网络科技有限责任公司

破产财产预分配方案

                                                                                                                                                                     （2022）离渊公司破管38号

广州离渊网络科技有限责任公司各债权人：

2022年10月10日，杭州互联网法院根据阿里云计算有限公司的申请，将以广州离渊网络科技有限责任公司（以下简称“离渊公司”）为被执行人的（2021）浙0192执2560号案件移送广州市中级人民法院进行破产审查。广州中院于2022年11月4日裁定受理了离渊公司破产清算一案【案号：（2022）粤01破申500号】，并于同日作出《指定管理人决定书》【（2022）粤01破280号】，指定广东连越律师事务所担任广州离渊网络科技有限责任公司管理人（以下简称“管理人”）。

为提高破产清算工作效率，现根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十五条的规定，制定如下预分配方案，提交各债权人审议表决。

一、参加破产财产分配的债权情况

经广州中院裁定确认，离渊公司6名债权人的债权合计9914878.23元。其中，普通债权合计9854414.66元，民事惩罚性债权60463.57元，具体为：

特别说明：离渊公司持有黄石蓝猫网络科技有限公司100%股权，其中99.8%系自广州纵玩网络科技有限公司受让，因离渊公司受让纵玩公司持有的99.8%股权程序存在重大瑕疵，管理人已向法院提起确认广州纵玩网络科技有限公司与离渊公司股权转让合同无效之诉【案号（2024）粤0106立2358号】，该案目前尚未开庭审理。2024年2月29日，黄石蓝猫公司清算组以离渊公司未实缴出资为由，代表黄石蓝猫公司向管理人申报普通债权5010000元，因广州纵玩网络科技有限公司与离渊公司的股权转让合同效力尚待法院判决，离渊公司持有的黄石蓝猫公司99.8%股权归属存在不确定性，故出资义务亦不确定，管理人对该笔债权暂缓认定。后续管理人将根据股权转让合同纠纷案件判决情况对黄石蓝猫公司清算组申报的债权进行审核认定，并提请债权人会议核查。如债权人会议对黄石蓝猫公司的债权无异议，管理人将对上述债权人名单及债权比例进行相应调整。

二、可供分配的破产财产

（一）知识产权拍卖收益4285.32元

管理人已按债权人会议通过的《变价方案》，通过阿里淘宝网对下表中的知识产权进行公开拍卖，并于2024年1月17日拍卖成交，成交价为5614.08元。

受让人广州睿虎计算机科技有限公司在办理上述知识产权转让登记过程中，被广州市版权协会告知上述9件作品著作权已于2019年12月20日转让至南京猫玩网络科技有限公司，又于2021年11月23日由南京猫玩网络科技有限公司转让给广州接盘侠网络科技有限公司。管理人经向广东省版权局核实，买受人反馈的上述情况属实。根据淘宝（中国）软件有限公司于2023年5月15日出具《阿里拍卖网络询价报告建议书》，上述9件作品著作权评估价为6336元，17件软件作品著作权评估价为20434元，总价值为26770元，9件作品著作权价值占比23.67%。因以上知识产权为整体拍卖，最终拍卖成交价为5614.08元，按上述占比测算，9件作品著作权成交价为1328.85元，因买受人已提出退款主张，管理人拟向买受人退还相应拍卖成交款合计1328.85元。退款后离渊公司名下知识产权最终变价所得为4285.23元。

（二）对外投资企业的或有收益

管理人通过查阅全国企业信用信息公示系统及“企查查”和“天眼查”等工商信息网站查询结果，离渊公司对外投资企业两家：

1.广州趣之玩网络科技有限公司（下称“趣之玩公司”）

鉴于趣之玩公司人员现已下落不明，管理人未能掌握趣之玩公司任何资料，其经济价值不明，且注册资金未实缴，为公平保护各方当事人利益，管理人根据债权人会议表决通过的《变价方案》对趣之玩公司申请法院强制清算，广州市天河区人民法院于2023年11月27日裁定受理离渊公司对趣之玩公司的强制清算申请【（2023）粤0106清申8号】，并于2024年2月4日指定清算组，清算工作目前尚在进行中，后续是否可获得清算收益及收益金额尚无法确定。

2.黄石蓝猫网络科技有限公司（下称“黄石蓝猫公司”）

由于黄石蓝猫公司注册资金均未实缴，且涉及多宗诉讼案件已被列为失信被执行人，经现场走访未发现该公司注册地址有人员办公，为公平保护各方当事人利益，管理人已向黄石市黄石港区人民法院申请对黄石蓝猫公司强制清算，黄石市黄石港区人民法院于2023年11月29日裁定受理离渊公司对黄石蓝猫公司的强制清算申请【（2023）鄂0202清申1号】，并于2023年12月8日指定清算组，清算工作目前尚在进行中，后续是否可获得清算收益及收益金额尚无法确定。

（三）对外应收账款的已有收益49506.59元及后续或有收益

1.管理人代表离渊公司诉肖晓玲、黄宇强、南京猫玩网络科技有限公司等追收未缴出资纠纷案

管理人已于2023年4月14日代表离渊公司向广州中院起诉股东肖晓玲补缴出资，同时起诉黄宇强、南京猫玩网络科技有限公司、余洋、颜婷、广州昱猫企业管理中心（有限合伙）、南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京方洲投资有限公司承担连带责任，诉讼请求金额合计200万元及利息【案号：（2023）粤01民初1554号】，后该案指定广州市天河区人民法院审理，案号为（2024）粤0106立2520号，该案目前尚未开庭审理，最终是否可获得胜诉及胜诉金额、胜诉后是否可执行到位暂不确定。

2.管理人代表离渊公司申请强制执行广州迅娱网络科技有限公司财产案，已获得执行分配款项49506.59元

管理人代表离渊公司申请强制执行广州迅娱网络科技有限公司财产一案【案号：（2023）粤01执7087号】，执行法院已依法扣划被执行人名下银行存款50158.59元（扣除执行费652元后的剩余案款49506.59元已发放至管理人开立的临时账户），因未发现迅娱公司有其他可供执行的财产，广州中院于2023年12月27日裁定终结本次执行程序。

2024年1月17日，管理人向广州市中级人民法院申请追加迅娱公司股东为（2023）粤01执7087号案件的被执行人并获得受理【案号（2024）粤01执异281号】，该案目前尚在审理之中，法院会否同意追加公司股东为共同被执行人尚不确定。

2024年3月8日，管理人收到最高人民法院送达的迅娱公司再审申请书及法院《应诉通知书》【案号:（2024）最高法民申1280号】，管理人已就此提交书面答辩材料，该案目前尚在审查之中，后续是否会决定再审以及再审裁决结果、是否会导致执行回转，目前暂不确定。

根据债权人会议通过的《变价方案》，上述两起案件如胜诉但未能执行到位，管理人可对债权进行拍卖或申请被执行人破产清算，后续是否可自拍卖、清算程序中获得财产收益亦不确定。

三、破产财产分配的顺序、比例和数额

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十一条、第四十二条、第四十三条、第一百一十三条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，本案破产财产分配顺序、比例如下：

（一）破产费用

1.破产案件诉讼费用

根据《诉讼费用交纳办法》第十四条第（六）项规定，破产案件依据破产财产总额计算，按照财产案件受理费标准减半交纳，但是，最高不超过30万元。离渊公司现有财产共计53791.82元，预计受理费用为572.4元，具体诉讼费用以法院通知为准。

2.管理、变价和分配债务人财产以及管理人执行职务的费用

自法院受理本案之日起至本方案出具之日，管理、变价和分配债务人财产以及管理人执行职务的费用共计人民币58928.68元，具体为：

（1）刻制管理人公章及财务章费用：300元；

（2）交通、差旅费用：6325.68元（其中5000元由债权人北京轩辕传媒有限公司垫付，作为破产费用优先清偿）；

（3）快递费：1013元；

（4）打印复印等办公费用：1290元；

（5）预留资产追收、处置费用（如诉讼费、评估拍卖费用、应缴税费等）：40000元；

（6）预留后续其他清算费用（包括快递费用、办公费用、交通费、清算费用审计费、公司注销费用等）：10000元。

3.管理人报酬

由于本案暂无可供分配的财产，考虑到本案实际情况和管理人工作勤勉尽责，且后续还将持续处理资产变价工作，管理人拟按5万元标准收取管理人报酬，实际金额由广州市中级人民法院进行最终核定，在破产清算程序终结前一次性收取。

如破产清算程序终结后出现可供分配财产的，管理人将按最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》计算确定管理人报酬。若计算的报酬金额高于原核定的管理人报酬，管理人将继续收取差额部分的报酬；否则，管理人不得再计收报酬。

（二）共益债务

根据《企业破产法》第四十二条、第四十三条规定，离渊公司的破产财产优先清偿破产费用和共益债务。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。

本案暂未发生共益债务。

（三）职工债权

本案无职工债权。

（四）社会保险费用债权和税款债权

本案无社保债权及税款债权。

（五）普通债权

根据《企业破产法》第一百一十三条规定，离渊公司财产在依次清偿破产费用、共益债务、职工债权、社保债权税款债权后，如有剩余，按本方案向普通债权人进行分配。

破产财产不足以清偿全部普通债权的，以广州市中级人民法院裁定确认的无争议债权金额及破产清算程序终结后经债权人核查无异议的新增债权金额为准（详见本方案“一、参加破产财产分配的债权情况”），按照比例分配。

（六）劣后债权

根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十八条规定，破产财产依照企业破产法第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。离渊公司财产按本方案顺序依次清偿后，如有剩余将向劣后债权人进行清偿。

四、破产财产分配实施办法

（一）分配方式

管理人将按债权人会议通过的《广州离渊网络科技有限责任公司破产财产变价方案》《关于债务人财产变价方案调整及重新表决的情况说明》处置离渊公司资产，并在收到全部破产财产变价资金后十五个工作日内，以货币方式按本方案规定的分配顺序和债权比例将应分配额向债权人提供的银行账号进行分配。若债权人提供的账户信息有变动，应于发生变动三日内书面通知管理人。分配后仍有剩余，按照《公司法》第186条的规定，剩余财产将向股东进行分配。

以上事项均不再另行提请债权人会议表决。

（二）分配提存

根据《企业破产法》第一百一十八条规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人将予以提存。债权人自最后分配公告之日起二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人应当将提存的分配额分配给其他债权人。

（三）预留费用在管理人处理完后续事务后如有剩余且属于离渊公司财产，可分配金额大于分配费用的，管理人将追加分配。

五、其他事项

（一）补充分配的说明

为简便起见，后续发现债务人除上述财产外存在可变现分配的财产，管理人将开展补充分配，除按实际支付破产费用外（其中新增的破产财产对应的管理人报酬按照《管理人报酬方案》的规定计算），由管理人根据本方案确定的各类债权人金额和比例直接依法分配，不再另行提请债权人会议表决。

（二）破产债权权利限制的说明

如本案债权人因自身原因被人民法院、银行或其他机构单位限制权利，管理人对其受偿的可能不作任何保证。管理人依法接受各职权单位对债权人的合法执行或其他权利限制措施。

（三）因离渊公司现无财产可供分配，为提高本案清算工作效率，节省司法资源，管理人将依法提请广州中院裁定终结离渊公司的破产清算程序。后续，管理人将按债权人会议通过的《变价方案》和《预分配方案》对离渊公司财产进行变价处置和分配。

请各债权人于2024年4月23日起【5】日内对《破产财产预分配方案》进行表决，逾期未回复亦未提出异议的，视为对方案内容没有异议。

广州离渊网络科技有限责任公司管理人

                            二〇二四年四月二十三日