三亚红树林旅游文化地产开发有限公司等三家公司合并重整案

重整投资人招募公告

2024年6月13日，海南省三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”）作出（2024）琼02破4号民事裁定书，裁定受理三亚红树林旅游文化地产开发有限公司（以下简称“红树林地产”）破产重整案，并于2024年8月22日指定上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任红树林地产的管理人。2024年11月14日，三亚中院裁定对三亚红树林度假酒店经营有限公司（以下简称“酒店经营公司”）、三亚今典影院管理有限公司（以下简称“今典影院”）与红树林地产进行实质合并重整并于同日指定红树林地产管理人担任上述三家公司实质合并重整案管理人。

为顺利推进重整工作，恢复并提升红树林地产、酒店经营公司、今典影院（以下简称“红树林地产等三家公司”）的经营能力与盈利能力，稳妥有序化解债务危机，最大限度地保护债权人的合法权益，管理人现向社会公开招募重整投资人。现就重整投资人招募和遴选等相关事项公告说明如下：

一、公司概况

（一）红树林地产工商登记情况

红树林地产成立于2008年3月6日，住所地海南省三亚市凤凰路155号（海航学院对面），统一社会信用代码91460200671065243M，法定代表人张宝全，经营期限自2008年3月6日至2038年3月6日。红树林地产注册资本100,000万元人民币。

红树林地产经营范围为：房地产开发、销售自行开发的房屋，房地产信息咨询，旅游信息咨询，会务服务，文化教育信息咨询，展览展示服务，酒店管理。

截至破产裁定受理日，红树林地产的股本及股权结构如下：

（二）酒店经营公司工商登记情况

酒店经营公司成立于2010年2月9日，住所地海南省三亚市凤凰路155号（海航学院对面），统一社会信用代码91460200698936379P，法定代表人刘伟，经营期限自2010年2月9日至2060年2月9日。酒店经营公司注册资本500万元人民币。

酒店经营公司经营范围：许可项目：烟草制品零售；出版物零售；洗浴服务；生活美容服务；医疗美容服务；理发服务；游艺娱乐活动；住宿服务；酒类经营；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（潜水）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动；电影放映；演出场所经营；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；体育用品及器材零售；洗染服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；玩具、动漫及游艺用品销售；健身休闲活动；商业综合体管理服务；棋牌室服务；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；物业管理；共享自行车服务；助动自行车、代步车及零配件销售；服装服饰零售；服装服饰出租；钟表销售；日用百货销售；化妆品零售；日用家电零售；家用电器销售；办公用品销售；针纺织品销售；家居用品销售；家具销售；母婴用品销售；皮革销售；皮革制品销售；箱包销售；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；剧本娱乐活动；文化场馆管理服务；游乐园服务；销售代理；包装服务；摄影扩印服务；婚庆礼仪服务；露营地服务；职工疗休养策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

截至破产裁定受理日，酒店经营公司的股本及股权结构如下：

（三）今典影院工商登记情况

今典影院成立于2018年6月19日，住所地海南省三亚市海棠区海棠北路58号，统一社会信用代码91460200MA5T4YE9X1，法定代表人魏雪红，经营期限自2018年6月19日至无固定期限。今典影院注册资本100万元人民币。

今典影院经营范围：电影放映，影院管理，KTV歌厅娱乐服务，电子游艺厅娱乐服务（不含有奖游戏），会议及展览服务，场地租赁，餐饮服务，玩具、日用百货销售，企业营销策划，企业形象策划，摄影扩印服务，广告设计、制作、发布、代理。

截至破产裁定受理日，酒店经营公司的股本及股权结构如下：

二、核心资产

红树林地产等三家公司的核心资产为位于海南省三亚市凤凰路155号三亚湾红树林度假世界土地使用权及不动产，其余资产包括货币资金、应收款项（含应收账款、预付账款、其他应收款）。鉴于红树林地产等三家公司尚在正常经营，货币资金及应收款项以实际情况为准。

根据管理人调取的《海南省三亚市土地房屋权证》，红树林地产等三家公司持有土地使用权213,956.32平方米，使用权期限至2048年6月27日止，建筑面积541,421.20平方米。具体分为两部分：一是7幢产权式酒店，二是配套商业建筑及水上乐园。

（一）产权式酒店

根据管理人调取的《海南省三亚市土地房屋权证》，7幢产权式酒店共计建筑面积525,331.99平方米，涉及2#楼椰林酒店、3#楼棕榈王国酒店、4#楼大王棕酒店、5#楼皇后棕酒店、6#楼菩提酒店、7、8#楼木棉酒店。红树林地产名下涉及前述6家酒店共有产权式单元3,732个，其中1,058个已对外出售，已售面积78,947.07平方米，大部分已出售客房仍委托酒店经营公司进行统一经营。据初步了解，目前进行统一运营管理的客房数为3,481间，详见附表一。

（二）配套商业建筑及水上乐园

配套商业建筑及水上乐园具体由三部分组成，一是酒店附属商亭，具体为6#楼菩提酒店附属15幢商亭、8#楼木棉酒店B附属2幢；二是美食街，具体为37幢商亭及6个配套建筑；三是水上乐园，具体为1个火山餐厅、5个水上乐园咖啡&酒吧、2个儿童水寨及3个配套建筑，详见附表二。

三、项目优势介绍

（一）地理区位优势

项目地所在的三亚市，位于海南岛最南端，是中国最南部的热带海滨旅游城市，是一个“四时绿荫，长夏无冬”的旅游、康养胜地，年平均气温在24摄氏度左右，列中国之首，雨量充沛，舒适宜居，冬暖如春。

（二）三亚湾红树林度假世界亮点

三亚湾红树林度假世界位于三亚市中心，交通便利，地理位置优越，距三亚火车站仅8分钟、距三亚凤凰机场仅20分钟车程。三亚湾红树林度假世界，是国内首座度假目的地和旅居康养目的地综合体。除配套各类餐厅、影院、书店、度假商街外，三亚湾红树林度假酒店还有倾力打造的亚马逊丛林水上乐园、水幕电影、造浪泳池、竞速滑道等，提供一站式度假服务。

四、关联公司重整及投资模式

2024年6月13日，三亚中院作出（2024）琼02破3号民事裁定书，裁定受理三亚红树林旅业有限公司（以下简称“红树林旅业”）破产重整案。2024年11月14日，三亚中院裁定对红树林旅业、三亚椰林文旅旅游度假发展有限公司进行实质合并重整（以下简称“红树林旅业、椰林文旅实质合并重整案”）。

因红树林旅业及红树林地产存在一定关联性，为最大程度维护债权人整体利益、最大化解决红树林困境，在两案重整投资人招募过程中，将在同等条件下优先考虑两重整案件整体重整投资方案。

意向投资人拟对两案进行整体性重整投资的，仍需根据招募公告分别报名、分别缴纳保证金并开展后续工作。

五、招募须知

（一）为公平、公正地引入意向投资人，本次招募以公开的方式进行，接受各方监督。为使投资人了解红树林地产等三家公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人特制作本招募公告。本招募公告之内容对全体投资人平等适用，具有同等效力；

（二）本招募公告非要约文件，不构成管理人对意向投资人的任何承诺或保证；

（三）意向投资人应当仔细阅读本公告，保证提交材料的真实性、准确性、完整性。若在招募过程中发现任何弄虚作假等不实情形的，管理人将取消其参与招募的资格并保留依法追究其相应责任的权利；

（四）本招募公告的最终解释权归管理人，管理人有权根据实际客观情况对本招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，包括继续、中止或终止招募，及时予以书面通知或公告，参与招募的意向投资人须无条件接受与配合；

（五）本公告所披露的相关信息仅供投资人作参考使用，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人在考虑参与红树林地产等三家公司实质合并重整时，除参考本招募公告披露的信息外，需自行决定是否聘请专业机构进行尽职调查、出具投资意见等。

六、意向投资人条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或其他经营组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

（二）意向投资人应具备充足的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；意向投资人或其控股股东、实际控制方为法人或非法人组织的，其最近一个会计年度的净资产应不低于人民币1亿元；

（三）意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等；

（四）意向投资人需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求；

（五）本次招募接受以联合体形式参与报名，意向投资人可联合不同专业方向的机构进行申报，联合单位可包括但不限于资本支持机构、酒店及商业地产相关的产业投资人、运营机构等。以联合体形式参与的意向投资人，应当明确其中一家意向投资人为牵头单位，牵头单位需同时符合上述4项条件，其他参与方需符合上述第（一）、（三）、（四）项条件。牵头单位需提交联合体协议原件和其他联合体方的委托文件，同时明确成员组成、合作方式、职责分工、各自投资份额及权利和义务，并承诺联合体成员之间承担连带责任。

七、招募流程

（一）报名

1、报名时间：自本招募公告发布之日起至2025年1月20日18：00止。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长招募期限或进行二次招募。

2、报名联系方式

（1）报名地点：海南省三亚市天涯区凤凰路155号木棉酒店A栋一楼一号会议室

（2）电子邮箱：hongshulinglr@163.com

（3）联系人：张畅、张少东  

（4）联系电话：176 2171 4640、177 1787 4853

3、报名方式：本次招募采取线上和邮寄相结合的报名方式。意向投资人应在报名时间截止之前将报名材料电子版发送至管理人邮箱，同时将报名材料纸质版装订成册、一式三份通过邮寄方式送达管理人处，意向投资人应当保证所提供的电子版材料与纸质版材料内容一致。纸质版报名材料最迟应于报名时间截止之前寄出，逾期未送达的，视为报名未成功；纸质版材料与电子版不一致的，以纸质版材料为准。管理人将对意向投资人的资格进行审核并在三个工作日内以书面方式确认报名资格。提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补。经审核确认报名资格的，方可开展尽职调查工作。

4、意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）投资报名意向书（详见附件一）等；

（2）主体资格文件。意向投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（详见附件二）；如委托代理人的，需提交授权委托书（详见附件三）。受托人为律师的，需提交律师执业证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，管理人有权要求意向投资人提供原件进行核对；

（3）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。意向投资人为企业法人的，需同时提交最近一年的年度审计报告或财务报告；

（4）承诺函（详见附件四）；

（5）意向投资人近一年内在破产重整等案件中成功案例资料（若有），包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议等；

（6）如以联合体形式进行报名的意向投资人，需提交联合体协议原件和其他联合体方的委托文件，并对各自的成员组成、合作方式、职责分工、各自投资份额及权利和义务提交书面说明。

（二）缴纳尽调保证金

意向投资人在提交报名材料时需同时向管理人账户缴纳尽调保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整，以下简称“尽调保证金”），意向投资人在提交报名材料之日起三个工作日内仍未缴纳尽调保证金的，视为放弃报名。管理人账户信息如下：

户名：三亚红树林旅游文化地产开发有限公司管理人

开户行：交通银行股份有限公司三亚分行

账号：462899991013000228109

（三）尽职调查阶段

意向投资人可自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将积极配合。参与尽职调查的人员，应提交意向投资人出具的委托手续。尽职调查期间为意向投资人通过管理人资格审查日开始至2025年1月26日截止。意向投资人可以在报名审核通过后即开展尽职调查工作。

（四）提交重整投资方案及遴选

意向投资人应在2025年2月10日18：00前向管理人提交电子和书面的重整投资方案，重整投资方案应包括以下内容：

（1） 投资人基本情况介绍，对本项目的投资优势；

（2） 重整方式、重整投资款来源、债权清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营方案及计划等；

（3） 投资金额、支付方式和支付期限。

管理人有权视情况书面通知延后方案提交时间。意向投资人提交投资方案后三个工作日内，应另行向管理人账户缴纳投资方案保证金人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元整，以下简称“投资方案保证金”）。仅提交投资方案未在期限内缴纳投资方案保证金的，视为未提交投资方案。

管理人将组织对意向投资人进行遴选并选定一家作为重整投资人。遴选规则及标准，管理人将另行书面通知。

如提交投资方案的意向投资人仅有一家，管理人有权与意向投资人就投资方案细节等进行沟通磋商，并根据其投资方案及其他相关情况决定是否确定其为重整投资人。管理人保留另行招募的权利。

（五）签署协议

中选重整投资人应按照管理人要求签订《重整投资协议》。

（六）保证金的退还及转换

1、对于不符合意向投资人资格条件的或逾期未提交投资方案的或逾期未缴纳投资方案保证金的或书面放弃提交投资方案的或书面放弃参与重整投资人遴选程序的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在资格审核后、提交方案截止日、缴纳保证金截止日或在其书面提交放弃申请之日起十个工作日内，将已缴纳的保证金原路无息返还；

2、对于已提交投资方案但经遴选程序最终未被确定为重整投资人的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在遴选结果通知之日起十个工作日内，将其已缴纳的保证金无息返还；

3、除本公告另有规定外，经遴选后确定的重整投资人，其缴纳的尽调保证金及投资方案保证金，将不计利息地等额自动转化为重整投资保证金，待重整计划获三亚中院裁定批准后转为重整投资款的一部分；

4、意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收已缴纳的保证金，并取消其意向投资人的资格。

管理人热忱欢迎社会各界人士及单位前来接洽，报名参与红树林地产项目投资。

特此公告。

三亚红树林旅游文化地产开发有限公司等

三家公司合并重整案管理人

（三亚红树林旅游文化地产开发

有限公司管理人代章）

二〇二四年十一月二十日