甘肃亚太实业发展股份有限公司临时管理人

关于公开招募和遴选重整投资人的公告

2025年7月11日，兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）决定对甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”或“上市公司”）启动预重整，并于同日指定由甘肃亚太实业发展股份有限公司清算组担任本案的临时管理人。为顺利推进亚太实业的预重整工作，实现亚太实业运营价值最大化，临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，以公开、公平、公正的方式招募重整投资人，现就重整投资人招募和遴选事项公告如下：

一、亚太实业概况

亚太实业（股票简称：*ST亚太，股票代码：000691），总股本为323,270,000股，公司注册登记机关为兰州新区市场监督管理局，统一社会信用代码为91460 00020 12635 95J，法定代表人马兵，公司注册地位于甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地A1号楼。

亚太实业经营范围为旅游业开发、高科技开发，日用百货、纺织品销售，建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产品销售（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。

有关财务情况及其他信息，意向投资人可以查看亚太实业依法披露的定期报告及临时报告。

二、招募目的

本次招募重整投资人的目的为帮助亚太实业引入投资人，协调推进亚太实业的预重整及重整工作，由投资人提供资金、管理、产业等支持，全面优化亚太实业的资产结构、债务结构和股本结构；有效整合产业资源，实现产业转型升级；恢复并提升公司持续经营和盈利能力，提高上市公司质量；依法保护债权人、职工、广大中小投资者等相关主体的合法权益。

三、招募须知和条件

（一）招募须知

1．本公告内容对全体意向投资人同等适用。“意向投资人”是指拟通过本次投资取得亚太实业股票的投资人。本次招募仅接受产业投资人或由产业投资人组成的产业联合体报名，不接受自然人以及存在重大违规记录、资质存在瑕疵或存在其他可能影响重整程序有序推进的主体报名。财务投资人由中选的产业投资人或产业投资人组成的联合体负责引进，引进的财务投资人具有国资背景的优先考虑。

2．本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解亚太实业的有关情况，需向临时管理人提交报名材料，在符合本公告规定的报名条件且通过临时管理人初步审查的情况下，可对亚太实业进行尽职调查。

3．本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

4．若在本次遴选期间或遴选结束后亚太实业正式进入重整程序，无特殊情况下则不再另行招募重整投资人。意向投资人在预重整期间所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，以及预重整期间重整投资人招募和遴选的效力延续至亚太实业重整程序。在亚太实业重整计划被法院裁定批准后，本次遴选的重整投资人将最终确定为亚太实业的正式投资人。

5．本次公开招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归临时管理人所有，临时管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募或特定重整投资人参选资格。

（二）招募条件

为实现对亚太实业未来发展的持续支持，意向投资人须具备的基本条件如下：

1．主体资格。意向投资人应当是依法设立并有效存续的中国境内企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。意向投资人未被列入限制高消费、失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录；未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为等。契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为重整完成后公司控股股东、实际控制人或第一大股东。（以联合体报名的，联合体全部成员均需满足该项条件）

2．运营经验。意向投资人或其控股企业具备化工、材料等工业企业经营经验，能够改善上市公司现有主业的运营效率，具备与亚太实业规模相适应的经营和管理能力，对上市公司具有明确、可行的产业规划和确保维持上市公司地位的方案的优先考虑。（以联合体报名的，联合体中须至少有一家成员或其实际控制人满足该项条件）

3．行业背景。从事符合国家产业政策、技术水平先进、具备良好市场发展前景的行业企业，在同等条件下将被优先考虑。（以联合体报名的，联合体中须至少有一家成员或其实际控制人满足该项条件）

4．资金实力。意向投资人或其控股子公司应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明文件。（以联合体报名的，联合体全部成员均需满足该项条件）

5．不迁址。意向投资人需承诺重整完成后，亚太实业的注册地设在兰州市，不迁址。（以联合体报名的，联合体全部成员均需满足该项条件）

6．产业落地。意向投资人在兰州市能够落地符合国家双碳、绿色发展战略，实现西部地区经济高质量发展项目的优先考虑。（以联合体报名的，联合体中须至少有一家成员或其实际控制人满足该项条件）

7．子公司续贷支持。为保证核心子公司生产经营，维系上市公司主体地位及主要重整价值，意向投资人需承诺被确定为重整投资人后，在（预）重整期间，如果应贷款行要求需为亚太实业子公司沧州临港亚诺化工有限公司续贷增加增信措施的，意向投资人应通过包括但不限于提供担保等方式保障亚太实业子公司沧州临港亚诺化工有限公司的银行贷款续贷。（以联合体报名的，联合体中须至少有一家成员满足该项条件）

8．意向投资人如涉及同业竞争等影响上市公司后续资本运作的事项，须提出切实可行且符合监管规则的同业竞争等问题解决方案。意向投资人及提交的投资方案应当符合证券监管机构要求的其他相关条件。（以联合体报名的，联合体全部成员均需满足该项条件）

9．两个或两个以上的意向投资人联合参与投资，在报名时必须明确联合体牵头投资人，并说明每个成员所充当的角色分工职责、权利义务安排、是否构成一致行动等情况。牵头投资人一经确定后不能更换，并承诺对联合体其他成员的投资义务及相关责任承担连带责任；牵头投资人未通过资格审查或退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。

10．根据预重整及重整工作需要，临时管理人认为意向投资人应符合的其他条件。如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

四、招募和遴选流程

（一）报名

1．报名时间

意向投资人应在本公告发布之日起至2025年8月11日17时前将报名材料纸质版（一式五份），提交至临时管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至临时管理人邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致，不一致的以纸质版为准。以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准。

2．报名地点及联系人

报名地点：甘肃省兰州市城关区南滨河路517号天成金色堤岸B座27楼

电子邮箱：ytsyg1r@163.com

联系人：丁律师、杜律师

联系电话：177 0931 8200、181 2452 4080

3．报名时需提交的材料

(1)报名意向书（详见附件1）。

(2)营业执照(正本)复印件或其他主体资格证明材料（复印件盖章）、授权委托书(详见附件2)、法定代表人（负责人）身份证明书(详见附件3)。

(3)意向投资人简介，包括但不限于：

①　基本工商登记信息，历史沿革，股权结构，组织架构，实际控制人情况，主营业务及其核心竞争优势介绍；

②　近三年主营业务情况和主要财务数据（需包括总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润)；

③　说明与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系；

④　说明与其他意向投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排；（如以联合体报名）

⑤　意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。

(4)资产证明或其他履约能力证明。①最近三个会计年度的财务报表（若报名机构为存续三年以上的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度的财务报表；若报名机构为存续三年以下（含）企业法人或非法人组织，应提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报表）。②征信报告。③银行授信、贷款函、银行存款证明等可以证明具有履约能力的材料。

(5)保密承诺函（详见附件4，不接受修改）。

(6)投资承诺函（详见附件5，不接受修改）。

(7)承诺函（详见附件6，不接受修改；以联合体报名的，联合体中须至少有一家成员签署）。

(8)联合体报名的相关文件。意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头投资人提供一份关于联合体的介绍文件，介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为公司提供资金支持、经营规划等助力改善公司经营方面的综合优势。牵头投资人承诺对联合体其他成员的投资义务及相关责任承担连带责任。

4．报名材料提交要求

报名材料纸质版应装订成册，提交一式五份，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章，并由其法定代表人或负责人签名。如为联合体报名的，各联合体成员均需按照上述要求提交完整的报名资料，其中第(8)项“联合体报名的相关文件”需加盖联合体全体成员公章，材料准备完毕后由联合体授权的人士汇总后统一提交。

意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收或者要求补正；如需补正的，意向投资人应在临时管理人要求的时限内补正并再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其重整投资人遴选资格并依法追究其对预重整工作造成的实际损失责任。

（二）缴纳意向保证金

意向投资人应当在2025年8月11日17时前缴纳意向保证金人民币1,000万元（大写：壹仟万元），并备注付款事由“亚太实业重整投资意向保证金”。意向保证金收款账号请联系临时管理人获取。未按期且足额缴纳意向保证金的，视为未完成报名。

（三）初步审查

意向投资人提交完整报名材料并足额缴纳意向保证金后，临时管理人将对意向投资人提交的报名材料进行初步审查。管理人将通过电子邮件发送初步审查结果通知。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏、模糊的，临时管理人可以通知其在一定期限内补正、说明，但意向投资人的尽职调查期间不因对报名材料的补正而延长。意向投资人未在规定期限内补正、说明的，临时管理人有权认定该意向投资人未通过初步审查。

（四）尽职调查

意向投资人通过初步审查后，方可参与尽职调查等下一阶段工作。意向投资人可以自行或委托中介机构对亚太实业开展尽职调查工作，临时管理人将协调亚太实业对意向投资人统一提供尽调材料，意向投资人也可以根据公开信息自行查询亚太实业相关情况；尽职调查工作于2025年8月13日17时前截止。意向投资人应对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。同时，临时管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予配合。

（五）提交方案

意向投资人应当在2025年8月15日17时前向临时管理人提交具有可操作性以及约束力的《预重整投资方案》，内容应当包括但不限于投资人简介、投资目的、投资范围、投资金额及投入资源、出资人权益调整方案、债务清偿方案、后续经营管理及产业规划，其他有益于亚太实业重整的方案等，意向投资人未按时提交《预重整投资方案》的，视为放弃参与本次投资。

（六）遴选机制

临时管理人将在兰州中院的指导监督下，根据意向投资人提交的《预重整投资方案》开展重整投资人遴选工作。

若有两家及以上意向投资人或联合体提交《预重整投资方案》，临时管理人将基于公平、公正的原则对《预重整投资方案》从投资方案、清偿方案、产业政策匹配、未来经营规划、方案可行性等维度进行综合考虑并最终确定重整投资人。

若仅有一家意向投资人或联合体提交《预重整投资方案》，临时管理人将组织通过商业谈判方式确定重整投资人。

确定重整投资人后，临时管理人将向其发送《重整投资人确认书》。

（七）签署协议

重整投资人经遴选确定后，应当在临时管理人要求时间内与临时管理人和亚太实业签订相应的投资协议，并根据临时管理人的要求提供相应的履约担保。若重整投资人未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的意向保证金不予退还，且临时管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。如果由此给亚太实业及临时管理人等造成损失的，重整投资人应依法承担损失赔偿责任。

预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至亚太实业的重整程序，无特殊情况下，亚太实业正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人。

（八）意向保证金的处理

对于报名成功的意向投资人，若违反保密承诺函约定，临时管理人有权没收其缴纳的意向保证金，并取消其参与重整投资人遴选的资格。

对于未被确定为重整投资人、且不存在违反保密承诺函约定的意向投资人，临时管理人将在公告签署投资协议之日起20个工作日内无息返还已缴纳的意向保证金。

对于中选的重整投资人，重整投资人签订正式投资协议后，意向保证金将自动转为履约保证金（不计息）的一部分，待重整计划获得法院裁定批准后转为重整投资价款（不计息）。

如果中选的重整投资人在收到管理人作出的《重整投资人确认书》后退出重整投资的，或因其自身原因未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的意向保证金不予退还，且临时管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。如果由此给亚太实业及临时管理人等造成损失的，依法承担损失赔偿责任。但若亚太实业在破产重整过程中出现退市情况，已经中选的重整投资人缴纳的意向保证金将全部退还（不计息）。

若意向投资人以联合体方式报名，在支付保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保联合体作为整体按时足额缴纳保证金。联合体在支付保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面或电子邮件形式通知临时管理人有联合体成员退出联合体的，在其他联合体成员补足保证金后，临时管理人可无息返还退出成员支付的保证金，否则保证金不予退还。联合体被确定为重整投资人后，联合体成员无故退出的，其已缴纳的保证金不予退还。

若亚太实业重整计划获兰州中院裁定批准后，重整投资人未按重整计划之规定足额缴纳剩余重整投资款的，管理人有权没收其已缴纳的款项并取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。

五、其他事项

（一）本公告由临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。临时管理人有权视实际报名情况决定是否延长报名期限以及方案提交期限，同时临时管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募或特定重整投资人参选资格。上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据实际情况酌情确定、调整。意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，不可基于临时管理人行使前述权利提出任何主张。

（二）本次预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，不代表兰州中院最终受理对上市公司进行重整的申请，不代表上市公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院裁定受理，上市公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，请意向投资人注意相关风险。

（三）意向投资人未按照要求提供资料或者按期足额缴纳保证金的，视为自愿撤回报名。

热忱欢迎社会各界报名参与本预重整投资项目。

特此公告。

甘肃亚太实业发展股份有限公司临时管理人

2025年8月5日            

附件：

1.报名意向书

2.授权委托书

3.法定代表人（负责人）身份证明书

4.保密承诺函

5.投资承诺函

6.承诺函