河北万永房地产开发有限公司重整投资人

招募公告

（第三次）

河北万永房地产开发有限公司（以下简称“万永公司”）因无法继续施工、交付房产，不能清偿到期债务，且其资产不足以清偿全部债务，已于2019年6月10日向河北省平山县人民法院（以下简称“平山法院”）申请破产重整。2019年6月14日，平山法院作出（2019）冀0131破申1号民事裁定书，裁定受理万永公司的重整申请，并以（2019）冀0131破申1号之一决定书指定北京大成（石家庄）律师事务所和国浩律师（石家庄）事务所共同担任管理人。管理人于2020年1月13日、2020年5月26日两次在全国企业破产重整案件信息网及管理人微信公众号刊登了《河北万永房地产开发有限公司重整投资人招募公告》，截至目前，管理人已与部分意向投资人进行了沟通。为引入更多意向投资人参与重整程序，管理人现面向全国第三次发布公开招募投资人的公告，具体事宜公告如下：

一、特别说明

（一）万永时代城项目重整得到了平山县委、县政府的高度重视，已成立万永时代城项目工作专班负责协调支持相关工作，具备较高重整价值；

（二）本公告有关情况简介仅供意向投资人参考，投资人应自行尽职调查、自主判断、自担风险；

（三）本公告不构成要约，最终解释权归管理人，如需了解详细情况可与管理人联系；

（四）意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按万永公司现状进行投资，管理人对相关投资风险不承担任何责任；

（五）意向投资人应在报名成功后提交《重整投资方案》，管理人将组织评审小组对《重整投资方案》进行评审，提交时间和具体要求、评审方式和评审时间均由管理人另行通知。

二、万永公司基本情况

河北万永房地产开发有限公司（以下简称“万永公司”），注册资本2000万元，登记机关为石家庄市长安区工商行政管理局，统一社会信用代码：91130102074895484R。工商登记股东为：牛新立，持股比例为55%；陈建伟，持股比例35%；信庆祥，持股比例10% 。2013年8月23日在平山县设立了分公司。经平山县政府批准承建平山镇东街村城中村改造项目，拟建设项目为“万永时代城”。

（一）建设用地情况

河北万永房地产开发有限公司（以下简称“万永公司”）时代城项目占地约83.16亩（以项目规划用地范围为准），其中，已办理国有建设用地使用权证书的有8.05亩。

（二）建设施工情况

时代城项目尚未取得规划许可、施工许可、房屋预售等行政审批手续。1栋楼已完工且大部分已交房并入住，面积合计15053.4㎡；5栋楼已开工建设（2栋已建至３层，1栋建至４层，1栋建至８层，1栋建至23层），已建设面积合计约47900㎡。

（三）拆迁、回迁情况

项目分南北两区，具体如下：

1、北区

共需拆迁289户，已完成拆迁274户。需回迁安置住宅377户，面积44544.97㎡，回迁安置商业53户，面积8547．83㎡，共计53092.8㎡。尚未完成拆迁15户，包括住宅和商业，预计需回迁约8500㎡。

2、南区

共30户，均未拆迁，预计需回迁约4500㎡。

（以上数据为截至2020年9月30日的初步审定数据）

（四）资产与负债

根据审计结果，万永公司资产总额16678.41万元，负债总额23402.19万元，资产负债率140.31%；根据评估结果，万永公司总资产评估值为9724.15万元（未包括尚未取得土地使用权证土地的拆迁投入），其中：存货-在建工程评估值5555.37万元，土地使用权评估值1976.68万元，应收账款995.86万元，其他应收款1051.70万元，固定资产143.67万元，货币资金0.87万元。意向投资人还可参考破产重整申请、法院裁定等文件并结合尽职调查结论审慎判断。

万永公司的经营虽然暂时陷入困境，但“万永时代城”项目仍具有较高的重整价值。平山县委、县政府高度重视万永公司重整工作，积极协调支持相关工作。管理人将本着公开、公平、公正的原则遴选投资人，并依法接受平山县人民法院和债权人会议的监督。投资人提交的方案经管理人择优选定后将纳入重整计划草案并提交债权人会议表决。

三、投资人条件

（一）意向投资人应当是在中华人民共和国境内依法注册成立并有效存续的企业法人；

（二）拥有与本项目相适应的房地产开发经验，有自主开发、销售过大型住宅及商业房地产项目经验，具有与项目相适应的经营和管理能力；

（三）拥有足够的资金实力进行重整投资，具备履行《重整计划草案》的执行能力；

（四）意向投资人或其控股股东、实际控制人无涉及金融机构数额较大到期未清偿债务（涉诉标的在30万元以上），无作为被执行人且尚未执结的案件；最近3年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信人员名单；

（五）管理人不接受两个或两个以上主体联合报名参与重整。

四、保证金

（一）意向保证金

1、意向投资人计划参与万永公司重整的，应在报名的同时向管理人交纳意向保证金人民币500万元，最迟应于2020年10月28日16：30前将意向保证金汇入以下银行账户：

户名：河北万永房地产开发有限公司管理人

开户行：河北银行股份有限公司石家庄高新支行

账号：01441400001000

意向投资人应与管理人核实意向保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。未按规定缴纳意向保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选的资格。

2、报名后的意向投资人如需要对万永公司进行尽职调查的，管理人将根据现有情况提供便利和基础数据，最终数据以平山法院裁定批准的《重整计划草案》为准。

3、意向投资人应于2020年10月28日之前向管理人提交《重整投资方案》；意向投资人未按期提交《重整投资方案》，或明确表示放弃投资资格的，或经评审未获得投资人资格的，管理人应将意向保证金退还（不计息），具体退还期限为：（1）确定重整投资人之日起十五个工作日内退还未中标的意向投资人所缴纳的投资保证金（不计息）；（2）如万永公司重整计划草案未获通过，管理人应自债权人会议召开后十五个工作日内向意向投资人退还所缴纳的意向保证金（不计息）。

（二）履约保证金

1、重整投资人确定后，应当在三个工作日内与管理人签订《重整投资协议》，并按协议约定缴纳履约保证金3000万元（意向保证金自动转为同等金额的履约保证金），并汇入平山县政府、管理人、重整投资人三方共管的银行账户；

2、如意向投资人被确定为重整投资人之后的三个工作日内不与管理人签订《重整投资协议》，或未按《重整投资协议》约定缴纳履约保证金，管理人将没收其之前所缴纳的500万元保证金，重新确定重整投资人。

3、履约保证金在《重整计划草案》获得平山法院裁定批准后，用作万永公司重整资金。如《重整计划草案》未获得平山法院裁定批准，管理人退还全部履约保证金（不计息）。

4、《重整计划草案》获平山法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议履行义务的，管理人有权没收其缴纳的履约保证金，取消其投资人资格，重新确定投资人。

5、万永公司《重整计划草案》获平山法院裁定批准后，重整投资人所缴纳的履约保证金在万永时代城项目全部楼层封顶后，可由重整投资人分批申请用于时代城项目建设。若有结余，在项目全面竣工并经综合验收合格后十五个工作日内退还重整投资人（不计息）。

五、重整投资方案

为依法推进万永公司重整，确保《重整投资方案》兼顾债权人和债务人及其股东等各方利益，且可得到有效执行，意向投资人应当围绕偿债方案和经营方案制作《重整投资方案》。在意向投资人满足资格条件的前提下，管理人将组织评审小组对《重整投资方案》进行评审，通过评审来确定重整投资人。

重整投资方式可采取股权让渡同时清偿债务方式，或资产整体出售方式，意向投资人可择一出具重整投资方案，也可同时出具两种重整投资方案（同时出具两种重整投资方案的，对两种重整投资方案分别评审）。采取股权让渡同时清偿债务方式的，重整投资人在收购万永公司股权的同时，需支付偿债资金以清偿破产费用、共益债务、各类其他债务等；采取资产整体出售方式的，以重整投资人购买整体资产的对价（税费等交易成本由重整投资人承担），清偿破产费用、共益债务、各类其他债务等。

在管理人认可且据此制作的《重整计划草案》不影响合法性、衡平性、可行性的前提下，意向投资人出具的《重整投资方案》可以采用其他重整投资方式。

六、报名时需提交的材料

（一）参与重整投资意向申请书（内容包括意向投资人基本情况介绍、主要业务或业绩情况、资金实力等，须有法定代表人签字并加盖公章）；

（二）营业执照副本复印件（须加盖企业公章，报名时需提供原件审核）、法定代表人身份证明（须加盖企业公章，附法定代表人身份证复印件）；

（三）近三年审计报告（原件或加盖企业公章的复印件）；

（四）金融机构出具的资信证明（原件）；

（五）金融机构出具的账户资金余额不低于一亿元，存入期限不少于十五日的证明（原件）；

（六）意向投资人公司董事会和股东会同意参与万永公司重整投资的决议（原件）；

（七）书面授权委托书（须加盖公章且载明受托经办人姓名、联系方式、通信地址、授权范围）、经办人身份证复印件（报名时提供原件核对）。

七、保密义务

   管理人向意向重整投资人提供的且未以任何形式公开披露的债权人信息、数据、资料等，意向重整投资人必须善意使用，除进行内部投资分析和制定投资重整方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收意向保证金并要求相对方赔偿损失。

 八、报名地点及联系方式

（一）接受报名地点

石家庄市平山县平光大街原时代城接待中心管理人办公室。

  （二）联系人

  刘文莉

（三）联系电话

0311-82916039、82916079

九、报名截止时间

本次招募报名截止时间：2020年10月28日16：30。

特此公告。

河北万永房地产开发有限公司管理人

2020年10月22日