江苏东葆生物科技股份有限公司

清算式重整投资人招募公告

如皋市人民法院（以下简称“如皋法院”）于2024年4月23日作出（2024）苏0682破申22号《民事裁定书》，裁定受理申请人刘宇对江苏东葆生物科技股份有限公司（以下简称“东葆公司”或“债务人”）提出的破产清算申请，并于2024年5月8日指定南通酬勤联合会计师事务所（普通合伙）担任东葆公司管理人（以下简称“管理人”）。

截至本公告发布之日，管理人已基本完成了对东葆公司的债权登记和审查、财产状况调查等工作。为最大限度地维护各利益相关方的合法权益，充分实现债务人财产价值最大化，管理人根据东葆公司第一次债权人会议决议，现面向社会公开招募清算式重整投资人，同时接受各方的监督。本公告对全体意向投资人同等适用，但不作为意向投资人对东葆公司的尽职调查结果，也并非要约文件，不具有投资协议的约束力。

一、招募概况

（一）东葆公司的基本情况

东葆公司原名江苏百代兰花股份有限公司，成立于2007年1月，注册资本金3280万元。公司位于世界著名长寿之乡如皋市，2014年7月30日被南通市农业委员会（通农发【2014】82号）确认南通市50家农业产业化龙头企业之一，属于农业科技实业公司，并在上海股权交易中心挂牌，股票简称：百代兰花，股票代码：100166已经摘牌。公司主营业务是明日叶蔬菜种植生产加工销售，是明日叶综合开发农业科技企业。东葆公司指定管理人后，管理人多次与东葆公司法定代表人及有关工作人员谈话并要求其移交东葆公司的全部会计资料。因东葆公司提供的账册不全且总账与明细账差异巨大等原因，无法对东葆公司截止破产受理日的财务情况进行审计。

（二）“清算式重整”的定义

所谓“清算式重整”，是指将东葆公司的部分资产与东葆公司的其他资产、负债相剥离，并与附随于东葆公司的知识产权-商标、许可证等资质组成东葆公司的重整标的；由管理人通过“全国企业破产重整案件信息网”发布招募投资人公告的同时将重整标的以转让东葆公司100%的股权的形式通过淘宝网司法拍卖平台进行公开竞价处置，以此种方式招募清算式重整投资人；意向投资人通过该平台进行竞价，出价最高者成为东葆公司的清算式重整投资人，并最终通过受让东葆公司100%股权的形式受让重整标的，并成为清算式重整后的新东葆公司股东；投资人及清算式重整成功后的新东葆公司，对清算式重整前的东葆公司债权人不再承担责任；管理人将采取前述方式取得的清算式重整投资款及东葆公司其他财产变现所得收入，按照破产法第一百一十三条所规定破产清算程序下的清偿顺位向职工、债权人进行分配；如清偿全部债权后仍有资金结余，结余部分资金依法纳税后交还东葆公司原股东。

二、招募目的

本次招募意向投资人的目的在于全面优化东葆公司的资产结构、债务结构、资本结构、产业结构、治理结构，维护全体债权人和东葆公司的合法利益，最大化化解矛盾，有效整合产业资源，最终打造在资本结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的公司。

三、重整标的

东葆公司本次的重整标的拟包括以下资产：

（一）东葆公司与高校合作研发已有初步成果，根据合作协议东葆公司享受其权益。

自2014年8月08日江苏百代兰花股份有限公司与江南大学-国家功能食品工程技术研发中心签订战略合作协议，对其间合作成果与知识产权共同所有，研发费用共同承担。2014年7有31日江苏百代兰花股份有限公司与江南大学-国家功能食品工程技术研发中心签订三种特定全营养配方食品中番茄红素/玛卡复合粉开发关健技术研究，合同期间为2014年8月1日至2016年7月31日，已经有合格样品，合同约定研发成果专利权属双方共有，江苏百代兰花股份有限公司享有60%，知识产权转让需双方同意。

2024年管理人与项目负责人张连富博导了解得知：合同签订以后，东葆公司支付首付款为项目总经费的30%。江南大学也已经完成了30%的工作量。后续因合作经费没有到位，产品开发就搁置了。负责人张连富教授表示只要经费到位，合同可以继续履行。经费事项问题具体细节可以后续协商解决。

特别说明，管理人从东葆公司接管到合作协议原件，合同履行情况，意向投资人如需进一步了解，可自行与江南大学对应部门联系。

（二）东葆公司历史。

东葆公司原是南通市50家农业产业化龙头企业之一，属农业科技实业公司，并在上海股权交易中心挂牌，股票简称：百代兰花，股票代码：100166.公司主营业务是明日叶蔬菜种植生产加工销售，由于政策调整原因摘牌。特别说明，管理人未能从东葆公司接管到与上述有关资料，亦没有任何资质等“壳资源”。

（三）附随于东葆公司的知识产权-商标。

2016年9月21日公司在中华人民共和国国家工商行政管理总局成功注册知识产权“明日三清”商标，注册号：第17541673号、第17541488号、第17541655号、第17541640号、第17541375号，核定使用商品/服务项目：分别为：第33类-酒、第32类-啤酒饮料、第30类-方便食品、第29类-食品、第3类-日化用品。

特别说明，管理人已从东葆公司接管到上述五项商标的证书。东葆公司具有五类商品可使用“明日三清”商标，“明日三清”商标产权有效期为2026年9月20日。

东葆公司的上述重整标的的评估价280.00万元，意向投资人可以报名参加竞买，最终以竞买最高价成交。

东葆公司除上述重整标的资产以外的其他财产，包括但不限于不动产、动产、存款、现金、应收账款等均不在重整标的范围内，意向投资人在取得东葆公司100%的股权后仍应配合管理人对重整标的以外的东葆公司财产开展管理、处置和分配等工作。

四、意向投资人的基本条件

    意向投资人应当符合以下条件：

    1、系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的个人，企业应具备完整的组织结构及企业管理体系。

2、拥有与债务人企业规模相适应的经营管理能力。

3、拥有足够的资金实力进行清算式重整投资，未被人民法院列入失信名单，不存在负有数额较大债务、到期未清偿、且处于持续状态的情况。

4、最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为。

五、招募流程

1、在本公告发布的同时，管理人将重整标的以受让东葆公司100%股权的形式通过淘宝网拍卖平台进行清算式重整投资人资格公开竞价，以此方式招募和确定清算式重整投资人，符合条件的意向投资人可以报名参加竞买。

2、在拍卖成交后，买受人获得东葆公司清算式重整投资人的资格，以成交价获得东葆公司100%的股权。在投资人向管理人支付等同于成交价的清算式重整对价款后，管理人将请求如皋法院出具相关法律文书，协助投资人完成股权转让变更登记手续。

3、由投资人负责股权转让变更登记完成后的新东葆公司的经营、管理实务，具体的经营、管理方案由投资人自行拟定并实施，与管理人、股权转让变更登记完成前的债权人均无关。

六、尽职调查

在本公告发布之后、淘宝网拍卖开始之前，意向投资人可以在工作日对东葆公司及转让标的开展尽职调查工作，管理人将予以配合并提供相关材料。意向投资人开展进组织调查或实地调查所需的费用均自行承担，并对尽调结果自行承担法律责任。

七、风险提示

1、东葆公司管理人及东葆公司债权人不承诺重整标的所涉的东葆公司今后业务发展过程中不存在投资风险。上述风险在淘宝网重整投资人资格竞价成交后均由投资人及新东葆公司承担。

2、东葆公司管理人及东葆公司债权人不承诺重整标的所涉的东葆公司原与高校合作成果使用权方面不产生问题。上述风险在淘宝网重整投资人资格竞价成交后均由投资人及新东葆公司承担。

3、东葆公司管理人及东葆公司债权人不承诺重整标的所涉的东葆公司商标的权利无任何影响投资人继续经营或剥离的瑕疵，不承诺东葆公司的商誉、品牌是否存在贬损。上述风险在淘宝网重整投资人资格竞价成交后均由投资人及新东葆公司承担。

4、本次重整发生的税费及重整后新东葆公司的经营风险，以及本次重整后发生的政府部门要求的规费、处罚、税收，均由投资人及新东葆公司自行承担，不得向管理人申报债权，不得参与原东葆公司破产财产的分配。

八、其他事项

1、本公告由东葆公司管理人编制，解释权归属于其管理人。

2、东葆公司管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募，且不需承担违约或赔偿责任。

3、热忱欢迎社会各界前来考察洽谈，并报名参与本项目投资。

4、东葆公司管理人联系人：王主任，联系电话：15996541330。

江苏东葆生物科技股份有限公司管理人

2024年10月15日