陕西山昊实业有限公司管理人

关于招募重整投资人的公告

                              （2020）陕山昊破管字第0018号

陕西山昊实业有限公司（以下简称“山昊公司”或“债务人”）以其不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力、并有重整可能为由，向西安市雁塔区人民法院（以下简称“雁塔法院”）申请破产重整。

2020年10月27日，雁塔法院作出（2020）陕0113破申3号《民事裁定书》，受理山昊公司破产重整申请，并于2020年12月2日作出（2020）陕0113 破1号之一《决定》，指定陕西金镝律师事务所为陕西山昊实业有限公司破产管理人（以下简称“管理人”）。

为保证山昊公司重整成功，最大限度维护债权人、债务人的合法权益，经债务人同意，管理人面向社会公开招募山昊公司破产重整投资人，现就有关事宜公告如下：

一、山昊公司概况

（一）山昊公司基本情况

山昊公司设立于2010年11月23日，经西安市工商行政管理局雁塔分局核发营业执照，统一社会信用代码为916101355614973526，住所地为西安市雁塔区含光路292号，法定代表人为冯军弟，公司性质为有限责任公司。山昊公司注册资本2000万元，股东及持股比例分别为：瑞通光泰（北京）投资基金管理有限公司，持股比例80%；柴永锋，持股比例10%；田芳，持股比例10%。

山昊公司主要经营范围：房地产开发与销售；环保工程、公路建设施工、建筑装修工程施工；建筑工程设计、施工；水电暖气安装及材料的销售等。

截止申请破产重整之日，山昊公司名下有唯一在开发的位于西安市雁塔区南二环以南、含光路以西的利兹瀚宫项目。

（二）利兹瀚宫项目概况

2011年5月，债务人完成雁塔区含光南路292号地块的拆迁，取得工业用地土地使用权证书。2011年7月，债务人取得西安市雁塔区发改委对利兹瀚宫项目的立项申请，拟规划建设用地性质为商业用地（B1），拟规划净用地面积约10.994亩，规划容积率＜5.98,建筑密度≤37%，建筑规划要求：建筑使用性质为商业金融建筑，建筑控制规模约63913.00平方米。利兹瀚宫项目规划总建筑面积56972.556平方米，其中地上建筑面积47055.846平方米，地下建筑面积9916.71平方米。

利兹瀚宫项目于2016年全面停工，其主体建筑已建设至25层，26层尚未封顶。由于钢筋水泥暴露时间过长，有高空坠物等安全隐患，现雁塔区人民政府安排施工单位正组织施工以消除安全隐患。

利兹瀚宫项目地理位置优越，北邻南二环、东临含光路，交通便利；区域内基础设施完善，生活服务、公共配套设施齐全，商服繁华度高，环境条件好。

（三）山昊公司的资产评估情况

2021年7月20日，管理人通过破产管理人平台公开招募，遴选陕西公信房地产资产评估有限公司对山昊公司名下的利兹瀚宫（在建工程）在山昊公司破产重整受理之日（2020年10月27日）的市场价值进行评估。

根据陕西公信房地产资产评估有限公司出具的陕公信房评（2021）字第0266号《房地产估价报告》，评估对象利兹瀚宫（在建工程）项目在价值时点（2020年10月27日）的市场价值为18301.51万元。评估值的范围包括地下室实际施工面积9916.71平方米，地上建筑面积47055.846平方米，合计56972.556平方米。由于在估价时点，利兹瀚宫（在建工程）项目尚未取得相关建审手续，因此本次评估价值中不包含项目所占的国有建设土地使用权价值。

（四）山昊公司的负债情况

山昊公司破产重整开始后，管理人即通过法定程序通知山昊公司的债权人向管理人申报债权，管理人收到债权人申报的债权后进行核查确认并编制债权表。截止本招募公告发出之日，管理人共确认债权543725290元，其中普通债权为470405290元，优先债权73320000元;待确认债权67226028.7元，有待进一步核实。

二、重整投资人的报名条件

（一）意向投资人应为依据中国法律设立，并有效存续的企业法人，具有较高社会责任感和良好社会商誉，未被列入经营异常名录或失信被执行人名录。投资人的法定代表人、实际控制人未负有到期未清偿的数额较大的债务，未被纳入失信被执行人名单或被采取限制消费措施；

（二）具有雄厚的资金实力，能及时支付投资款，有足够的资金支持后续开发和经营，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；

（三）有一定的房地产开发、不良资产处置或者相近行业的经营管理经验。

三、报名需要提交的材料

（一）参与重整投资的意向书，意向书后附法人情况文字介绍，包括主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、业绩等情况；

（二）保密及承诺函；

（三）股东会或董事会作出的参与本次重整投资招募的决议（需要提供原件）；

（四）企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明，报名时需提供副本原件核查；

（五）载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件；

（六）《重整投资计划方案（草案）》；

（七）管理人要求提交的其他相关材料。

上述报名材料应以A4纸打印、装订并加盖法人公章，一式6份，密封后提交给管理人。

四、投资人招募流程

（一）管理人以公告形式公开招募投资人，包括在全国企业破产重整案件信息网、报纸或者自媒体发布招募公告。

（二）意向投资人应当在2021年10月21日12时前提交报名材料并向管理人账户缴纳投标保证金人民币壹佰万圆（小写：1,000,000.00元）整。按期提交报名材料并支付保证金视为报名成功，未按期提交报名资料或未缴纳保证金的，视为放弃报名。

（三）意向投资人自本公告发布之日，在与管理人签订《保密协议》后，可对山昊公司开展尽职调查工作，管理人将积极配合。尽职调查工作最晚应于2021年10月15日之前完成，费用自行承担。

（四）报名截止期限届满后7个工作日内，管理人与债务人、债权人代表将组成初选委员会，依据初选委员会综合评比结果确定1名中选投资人和1-2名顺位备选投资人，提交债权人会议讨论确定最终中选投资人。

若仅有1名意向投资人报名，初选委员会认为该名投资人的《重整投资计划方案（草案）》具有可行性的，可在经法院审核后，确定该名投资人为中选投资人；若该意向投资人提交的投资方案可行性不高，管理人可依据自身的专业判断延长招募公告期限或进行新一轮的招募。

（五）确定中选投资人后5个工作日内，中选投资人与管理人签订《重整投资协议》。

五、《重整投资计划方案（草案）》的编制要求

（一）意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制《重整投资计划方案（草案）》，并保证方案的真实性、准确性和完整性；

意向投资人对《重整投资计划方案（草案）》的实施不能设定假设性前提条件，不能使方案的实施存在不确定性；

（二）《重整投资计划方案（草案）》的具体内容包括但不限于：

1、出资金额支付方式及支付期限；

2、债权清偿计划；

3、履约保证金；

4、重整计划的执行期限；

5、后续经营方案；

6、重整计划执行的监督期限；

7、管理人要求的其他内容。

特别说明：《重整投资计划方案（草案）》中的履约保证金应不低于人民币壹亿叁仟万圆（小写：130,000,000.00）整，且该保证金应确保在中选后5个工作日内支付至管理人账户，或提供不可撤销的银行保函。

六、投标保证金的缴纳及退还

（一）投标保证金的缴纳

1、投标缴纳至如下账户：

户名：陕西山昊实业有限公司破产管理人

账号：632548313

开户行：中国民生银行西安科技路支行

2、《重整投资协议》签订后，投资人所缴纳的投标保证金将转为履约保证金。

（二）投标保证金的退还

发生下列情形的，保证金将全额无息退还至付款账户：

1、未选中的投资人（指未被选中为中选投资人或备选投资人的报名者），保证金在招募工作结束后10个工作日内返还；

2、备选投资人缴纳的保证金，在管理人与中选投资人签订《重整投资协议》后10个工作日内返还；

3、意向投资人被确认为重整投资人，但重整计划未能获得债权人会议通过或法院裁定批准；

4、管理人终止或者撤回本招募计划。

（三）投标保证金的不予退还

发生下列情形的，投资人缴纳的投标保证金不予退还：

1、中选的投资人拒不签订《重整投资协议》或者签订《重整投资协议》后不履行协议中约定的义务的；

2、中选投资人被取消中选资格，管理人通知备选投资人签订《重整投资协议》，超过5日备选投资人拒不签订《重整投资协议》或者签订《重整投资协议》后不履行协议中约定的义务的；

3、经管理人核实，意向投资人在报名时提交的材料中有虚假资料的；

4、重整投资人在签订《重整投资协议》后、法院裁定批准重整计划草案前，单方面退出的。

七、意向投资人的评审

（一）评审基本原则和目标

1、评审过程应公开、公证、公平；

2、评审以实现陕西山昊实业有限公司资产价值最大化，切实保护全体债权人利益为目标。

（二）评选委员会

初选委员会由管理人与债务人、债权人代表组成。初选委员会从出资金额高低、支付方式与期限、债权清偿计划、履约能力及保障等方面对意向投资人及《重整投资方案（草案）》进行评审。

山昊公司债权人会议决定最终重整投资人的人选。

（三）评选方法

1、2021年10月22日-28日，管理人将组织初选委员会进行评选。

2、如有多名符合条件的投资人，管理人将于2021年11月15日召集召开山昊公司债权人会议，决定最终重整投资人的人选。

3、如在招募期间仅有一位意向投资人报名并缴纳保证金，经报送法院审核，按相关规定依法确认该意向投资人为重整投资人。

（四）重整投资协议的签订

经确定的中选投资人应在收到管理人通知后5个工作日内，与管理人签订《重整投资协议》。

（五）终止或撤回招募计划

如出现影响山昊公司重整的重大事项或者人民法院提出要求，管理人可以终止或撤回本招募计划，不承担任何违约赔偿责任。

八、意向投资人须知

（一）资料提交

材料接收地址：西安市锦业路11号绿地中心B座10层，联系方式：王世奎（13759995829），王一帆（13299121278），电子邮箱：jdpochanguanliren@vip.163.com。

（二）特别说明

1、本招募不适用《招标投标法》，本招募公告的最终解释权由管理人享有；

2、管理人有权对本公告内容进行补充，补充内容将以书面形式送达至所有报名的意向投资人；

3、本招募公告不构成对投资山昊公司的要约，不具有重整投资协议的约束力。管理人有权对本公告的内容进行调整变更；

4、本公告有关山昊公司的相关情况介绍仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证。意向投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险；

5、本次招募重整投资人以公开方式进行，本次招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有同等效力；

6、管理人接受投资人的报名，仅是对意向投资人的基本信息、报名条件的登记，不构成对意向投资人经营能力、资信状况等方面的认可和评价，不视为接受意向投资人对山昊公司进行重整。

特此公告

陕西山昊实业有限公司破产管理人

2021年9月5日