福建天信投资咨询顾问股份有限公司破产清算案

意向重整投资人预招募公告

福州市中级人民法院于2023年2月13日作出（2022）闽01破申101号《民事裁定书》，裁定受理福建天信投资咨询顾问股份有限公司（以下简称“债务人”或“天信公司”）破产清算一案，并于2023年3月9日作出（2023）闽01破4号《决定书》，指定上海锦天城（福州）律师事务所担任福建天信投资咨询顾问股份有限公司管理人。

为维护全体债权人的合法权益，实现资源有效整合，充分发挥债务人资产的营运价值，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）及相关法律规定，管理人拟面向社会公开预招募天信公司意向重整投资人，现就意向重整投资人预招募条件、预招募流程等相关事项说明如下：

一、重整资产的范围

重整资产的范围为天信公司名下的资产（包括长期股权投资、商标权、著作权、对外应收款等所有资产）及天信公司100%股权权益。

二、天信公司概况

（一）工商登记信息

天信公司成立于1996年4月9日，登记机关为福州市市场监督管理局，统一社会信用代码为913501001543876070，注册资本3,300万元，注册地址为福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号软件园一期（海峡园）25#楼1层，法定代表人沈文策，营业期限自1996年4月9日至2046年4月8日，经营范围为证券投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据海峡股权交易中心查询结果显示，截至本公告发布之日，天信公司的股权持有人情况如下：

（二）主要资产状况

天信公司现名下主要资产包括长期股权投资、知识产权类资产，主要资产情况如下：

1.长期股权投资

（1）武汉市伯嘉基金销售有限公司，认缴出资1126.08万元人民币（已全部实缴），持股比例51%。该公司成立于2015年5月7日，状态为存续。

（2）福建天信投资管理有限公司，认缴出资2000万元人民币（已全部实缴），持股比例100%。该公司成立于2015年9月18日，状态为存续。

（3）福建中金在线信息科技有限公司，认缴出资3000万元人民币，已实缴出资500万元，持股比例100%。该公司成立于2015年4月23日，状态为存续。

2.知识产权类资产：天信公司名下知识产权类资产包括商标59项，其中有效商标54项、54项软件著作权以及1个网络域名。

3.天信公司原拥有流水号为000000011990的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为证券投资咨询。2023年4月13日，中国证券监督管理委员会作出〔2023〕31号《行政处罚决定书》，决定撤销天信公司证券投资咨询业务资格，目前管理人已提起行政诉讼，请求撤销上述《行政处罚决定书》，案件尚在一审审理中。

特别提醒：天信公司具体资产情况以意向重整投资人尽职调查和天信公司实际拥有的为准；本招募公告中所列天信公司资产信息，仅供意向重整投资人参考，不构成管理人对意向重整投资人的任何承诺。

（三）主要负债状况

截至本公告发布之日，管理人审查确认债权7笔（不含职工债权），审查认定债权金额合计4137805.19元，其中税收债权1笔，认定债权总金额75250元，普通债权7笔，认定债权总金额4062555.19元；不予确认债权1笔，申报金额为30937.5元；暂缓认定债权1笔，债权申报金额1883198.36元。以上债权具体金额以管理人提交债权人会议核查并经福州市中级人民法院裁定确认的金额为准。

经职工主动申报及管理人核查，管理人确认职工债权30笔，确认债权金额合计3,078,153.43元。以上职工债权的具体金额应以管理人公示金额为准。

除此之外，亦可能存在天信公司账面有记载但未申报的债权及账面未记载且未申报的债权。根据《企业破产法》第九十二条第二款之规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如未申报的债权人届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，天信公司需在重整投资人提供的重整资金之外予以清偿。

三、报名要求

1.意向重整投资人应是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，且未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名录。

2.意向重整投资人最近三年内无证券市场失信行为，未受到证监会或证券交易所的警示、处罚或行政监管措施等。

3.意向重整投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；无重大违法行为、涉嫌重大违法行为或失信行为；法人或非法人组织处于持续经营状态。

4.因天信公司控股的武汉市伯嘉基金销售有限公司（下称武汉伯嘉）资金周转困难，为保证天信公司重整价值，意向重整投资人应当承诺为武汉伯嘉提供一笔不少于160万元的借款（可一次性支付，若分期支付的，每月支付不少于40万元），并与武汉伯嘉签订相关借款协议，借款期限不短于一年，借款利率不高于10%/年。该笔借款不构成天信公司的重整对价，天信公司对此亦不承担包括还款责任、担保责任在内的任何责任。

5.意向重整投资人应在管理人要求的报名截止日期之前按照管理人要求办理报名手续并提交相关文件，明确涵盖管理人要求列明的全部内容。意向重整投资人还需出具承诺函：承诺非因管理人原因而放弃参与重整的，其缴纳的保证金将由管理人没收；承诺不得将通过遴选获得的重整投资人资格向第三方转让；以及管理人需意向重整投资人承诺的其他内容。

6.本次招募不接受联合体报名。

四、预招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间：报名时间自本公告发布之日起至2023年12月26日17时30分止。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.意向重整投资人报名需提交的材料：

（1）意向重整投资人报名表：应包括但不限于以下内容：投资人基本情况介绍、经营范围、经营资质（如有）、投资意向、资金来源等，具体详见附件1。

（2）法人或非法人组织应提交营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明（详见附件2-1）、身份证复印件、现行有效的章程复印件；委托代理人的，应提供授权委托书（详见附件2-2）原件及受托人身份证复印件，受托人为律师的，还须提交律师执业证复印件及律师事务所所函原件；

（3）《保密承诺函》，详见附件3；

（4）《投标承诺函》，详见附件4；

（5）《同意提供借款承诺函》，详见附件5；

3.材料提交方式：意向重整投资人应于报名截止时间前，通过邮寄或当面交付的方式将报名资料递交至管理人。选择当面提交的，以当面提交的时间为提交时间；选择通过邮寄方式提交的，以邮件发出的时间为提交时间。

管理人地址：福建省福州市台江区望龙二路1号国际金融中心37层；联系人：范律师，13509368375。

4. 缴纳保证金：意向重整投资人应当在报名截止时间前，向管理人指定的收款账户一次性全额缴纳人民币100万元（大写：壹佰万元整）保证金。意向重整投资人提交报名材料且缴纳全部保证金后，方视为报名成功。

5.保证金支付至管理人如下账户：

户  名：福建天信投资咨询顾问股份有限公司管理人

账  号：935002010039679904

开户行：中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市晋安区支行

（二）报名资格初步审查

1.管理人在收到意向重整投资人提交的书面报名材料及全额缴纳的保证金后3个工作日内对报名材料进行审查，审查通过的，即为通过初步筛选。报名材料通过审查的，管理人将以电子邮件形式向意向重整投资人提交的《意向重整投资人报名表》记载的电子邮箱地址发送《资格入围通知书》（下文涉及送达事宜的，管理人均有权向意向重整投资人提交《意向重整投资人报名表》记载的联系信息送达）。

2.意向重整投资人可以自行或委托中介机构对天信公司开展尽职调查工作，管理人将给予必要的配合和帮助。尽职调查期限10个工作日，自意向重整投资人收到管理人发送的《资格入围通知书》次日起算，至第10个工作日17:30分止，开展尽职调查工作所需费用由意向重整投资人自行承担。

3.意向重整投资人应遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收其保证金，并取消其参与意向重整投资人的遴选资格。

（三）重整投资方案的提交

1.报名成功且经审查符合条件的意向重整投资人根据尽职调查了解到的情况，结合自身商业判断和法律风险评估，在尽职调查期限届满后5个工作日内向管理人提交具有合法、可行、不可撤销的重整投资方案，在福州市中级人民法院终止天信公司重整程序前持续有效。重整投资方案需满足以下条件：重整投资金额的支付批次不多于两期，第一期投资款支付比例不低于85%，支付时间不迟于法院裁定批准重整计划后10个工作日；第二期投资款支付时间不迟于股权变更登记完成后10个工作日。

意向重整投资人应当充分评估投资风险，审慎编写重整投资方案。重整投资方案中应包括重整投资人基本情况介绍、重整投资金额、支付批次、支付时限、偿债方案、重整后经营方案等内容，以及意向重整投资人认为需要的其他内容。

2.若经确定为重整投资人的，重整投资人需按照不低于重整投资方案所列条件制定后续重整计划（草案），并不得另行提出其他附加条件。

（四）遴选评审

1.管理人将在提交重整投资方案期限届满后3个工作日内，对成功报名且符合条件的意向重整投资人进行评审并遴选确定中选重整投资人。若符合全部条件且参加遴选的意向重整投资人仅有1位的，则该意向重整投资人即成为中选重整投资人；若符合要求的意向重整投资人为2位以上的，则以意向重整投资人提交的重整投资方案中确定的重整投资金额为遴选依据，重整投资金额最高者为拟中选重整投资人，重整投资金额次高者为备选重整投资人。

2.评审结束后，管理人将以电子邮件形式向拟中选重整投资人邮箱发送《拟中选通知书》，拟中选重整投资人应在收到《拟中选通知书》后5个工作日内与武汉伯嘉签订相应的借款协议，并向武汉伯嘉提供一笔不少于160万元的借款（可一次性支付，若分期支付的，每月支付不少于40万元），且借款期限不短于一年，借款利率不高于10%/年。该借款不包含在天信公司的重整投资款中，天信公司对上述借款不承担包括还款责任、担保责任在内的任何责任。

3.拟中选重整投资人按照上述要求向武汉伯嘉交付借款后，自动转为正式中选重整投资人。拟中选重整投资人未按照上述要求向武汉伯嘉交付借款的，则丧失中选资格，备选重整投资人转为拟中选重整投资人。

4.当中选重整投资人不履行或丧失履行重整计划的能力时，管理人有权确定备选重整投资人成为中选重整投资人。

（五）签订重整投资协议

管理人经遴选确定中选重整投资人后，依法向中选重整投资人发出《中选重整投资人通知书》，中选重整投资人应于收到该通知书之日起3个工作日内，按照提交的重整投资方案内容与管理人签订重整投资协议。前述重整投资协议应按照管理人确定的条款及重整投资方案的内容签订，原则上条款内容不接受中选重整投资人的调整。

（六）保证金的处理

1.未经缴纳保证金的意向重整投资人书面许可或未出现管理人有权没收保证金情形的，管理人不动用保证金。

2.若出现以下任一情形，管理人将在符合相应情形时起5个工作日内，向意向重整投资人/重整投资人全额无息退还其所缴纳的保证金：

（1）意向重整投资人在支付保证金后、重整投资方案提交期限届满之前，以书面形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的；

（2）意向重整投资人未被管理人选定为重整投资人的；

（3）福州市中级人民法院不同意裁定天信公司破产重整的；

（4）自本公告发布之日起六个月内，天信公司未转入破产重整程序的；

（5）基于所报重整投资方案拟定的重整计划草案提交天信公司债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

（6）基于所报重整投资方案拟定的重整计划草案未获得福州市中级人民法院裁定批准的。

3.若出现以下任一情形，管理人有权没收该意向重整投资人/重整投资人所缴纳的保证金并作为天信公司破产财产：

（1）该意向重整投资人将管理人基于尽职调查而提供的信息、数据、资料等另作他用，或泄露给其他第三方；

（2）该意向重整投资人被管理人选定为拟中选重整投资人后，拒绝或未按时向武汉伯嘉提供借款的；

（3）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，拒绝或未按时签署重整投资协议、拟定重整计划（草案）或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（4）重整计划获得福州市中级人民法院批准后，该意向重整投资人拒绝按照重整计划（草案）的约定支付投资款，或不履行其在重整计划当中的承诺或义务；

（5）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，违反其出具的承诺函的承诺事项，或者违反其承诺应当履行的义务。

4.对于最终被选定为重整投资人的意向重整投资人，重整计划草案最终获得福州市中级人民法院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的保证金转为重整投资款。

五、预招募须知

1.本公告发布之时，天信公司尚未转入破产重整程序，天信公司能否被人民法院裁定破产重整存在不确定性，故本次招募为预招募程序。若人民法院裁定天信公司破产重整的，管理人不再另外组织重整投资人招募程序，本次预招募确定的中选投资人即为重整程序的唯一投资人。意向投资人未报名参与本次预招募的，后续将无法再参与天信公司破产重整投资程序。

2.自本公告发布之日起六个月内，若天信公司未转入破产重整程序的，则本次预招募程序终止。意向重整投资人已缴纳的保证金无息全额退还，意向重整投资人出借给武汉伯嘉的款项，由意向重整投资人自行与武汉伯嘉协商还款事宜，天信公司或管理人不承担包括还款责任、担保责任在内的任何责任。

3.天信公司目前不满足《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第十一条规定的条件，投资人重整成功后，需自行与监管机构沟通，按照上述规定对天信公司进行调整。如因天信公司目前或未来不满足《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第十一条规定，导致武汉伯嘉《经营证券期货业务许可证》在破产重整过程中或破产重整成功后被注销的，相关风险由投资人自行承担，投资人缴纳的保证金或重整投资款不予返还。

4.武汉伯嘉尚在经营中，目前不满足《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》的相关规定，如因武汉伯嘉目前或未来不满足《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》规定，导致武汉伯嘉《经营证券期货业务许可证》在天信公司破产重整过程中或破产重整成功后被注销的，或武汉伯嘉资产、负债等情况发生变化的，相关风险由投资人自行承担，投资人缴纳的保证金或重整投资款不予返还。

5.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本招募公告之内容对全体意向重整投资人平等适用，具有同等效力。

6.本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

7.本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人尽职调查，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任，意向重整投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

8.意向重整投资人应谨慎、细致地阅读本公告所述信息，严格按照本公告规定的条件、规则、流程等履行各项手续。

9.本公告编制、解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向重整投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

10.本公告未尽事宜以管理人有关通知和要求为准。

特此公告！

福建天信投资咨询顾问股份有限公司管理人

                                                        二〇二三年十二月十二日