中国商业建设开发有限公司破产清算案

意向投资人预招募公告

北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）于2024年3月27日作出（2019）京01破申13号民事裁定书，裁定受理中国商业建设开发有限公司（以下简称“债务人”或“中商建”）破产清算，并于2024年5月15日作出（2024）京01破221号决定书，指定北京市两高律师事务所担任管理人。

本次意向投资人预招募是为了充分挖掘中商建的重整价值，实现中商建资产价值及债权人利益最大化。在北京一中院的监督和指导下，现管理人就面向社会公开预招募意向投资人的条件及流程等相关事项说明如下：

一、债务人概况

（一）中商建登记信息

截至本公告发布之日，工商登记资料显示中商建的股权结构及认缴出资情况如下：

（二）主要资产情况

1.土地使用权

2. 主要房屋

中商建的具体资产情况需以评估机构出具的评估报告和意向投资人自行尽职调查结果为准。

3.评估情况

目前，评估工作尚未开展。管理人拟在第二次债权人会议（拟于2025年5-6月召开）通过关于聘请审计机构、评估机构的决议后，第一时间启动审计、评估工作。

4.资产优势
(1)地理位置优越，周边配套成熟：12049.00平方米的土地面积，位于上海世博滨江，毗邻地铁13号线和7号线长清路站，打浦路隧道东进出口东侧200米、距泸浦立交桥耀华路匝口500米。地理位置优越，周边有商业和酒店配套，价值较高。

(2)区域协同，优势显著：办公楼目前运营较好，出租率高。租金相比周边部分办公楼有明显优势，且毗邻央企中心的世博办公楼，周边有大量央企和知名企业入驻，办公环境较佳，有利于企业形象塑造和业务拓展。随着区域协同发展，租金等多维度增长潜力大。

(3)商务空间多样，价值体现空间大：作为现代化商务综合体，提供多种商务空间，可满足不同规模企业办公需求。价值体现空间较大，可根据投资需求制定不同投资方案，投资方式灵活。

（三）主要债务情况

截至目前，除职工债权外，管理人共收到10笔债权申报资料，债权申报金额共计1881231119.07元。管理人经审查后确认金额为978579396.46元（其中，普通债权金额为769213,595.15元，劣后债权金额为209365801.31元），暂缓确认金额为672191085元，不予确认金额为230460637.61元。

其他债权涉及多方因素和情形，处于暂缓确认中；可能还存在土地增值税未清算等未结税务事项，具体情况以意向投资人尽调结果为准。

管理人特此提示，意向投资人在了解中商建负债规模并测算投资金额时，应最终以债权人会议核查并经人民法院裁定确认的金额为准，并需注意可能存在尚未申报的债权，即存在最终确定的负债规模出现波动之可能。

二、招募须知

（一）本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

（二）本公告有关中商建情况简介仅供意向投资人参考，管理人提供的资料未必完整描述资产的实际状况及瑕疵情况，意向投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。

（三）本次招募意向投资人以公开的方式进行，本次招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有同等效力。

（四）如后续本案依法转入破产重整程序，本次报名并提交重整投资方案的意向投资人自动成为重整程序中的意向投资人，无需在重整程序中再次报名、支付尽职调查保证金，相关意向投资人在重整程序中可以更改或调整重整投资方案（但不得低于清算程序中已提交的投资方案中所载投资条件）。

（五）中商建能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本招募公告不代表任何相关方对中商建后续将进入破产重整程序的承诺或默认。

（六）意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于管理人依据本公告行使包括但不限于终止、撤回、修改招募公告等任何权利而进行任何主张。

（七）本公告由管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》。本公告未尽事宜以管理人有关通知和要求为准。

三、意向投资人资质条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

（二）意向投资人应具有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（三）意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年（成立不足三年的自成立以来）无重大违法行为、无涉嫌有重大违法行为或严重失信行为。

（四）符合上述第（一）、（三）项条件的多家意向投资人可组成联合体参与，但需书面明确牵头方、各自在参与重整中的角色分工、权利义务分配等，并承诺承担连带责任。联合体中的牵头方，需同时符合上述第（二）项条件。

（五）近三年具有重整投资或不良资产投资等相关项目经验的意向投资人优先。

（六）意向投资人须自行向上海市浦东新区人民政府及相关部门了解产业规划要求与未来税收要求（如有）等相关情况。意向投资人自行承担相关产业、税收、投资政策要求和风险。

四、招募流程

（一）报名阶段

1.报名期限

意向投资人应于本公告发布之日起至2025年5月31日，将书面报名材料邮寄至管理人指定收件地址，以快递公司收件时间为准。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.意向投资人报名需提交的材料

无特别说明的，所有报名材料应加盖意向投资人公章（多页内容须加盖骑缝章）。递交报名资料视为意向投资人承诺并保证所提供全部资料真实、准确以及完整。

(1)参与重整投资意向书，需盖章。见附件一。

(2)意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列为失信被执行人名单的承诺，需盖章。

(3)意向投资人基本情况介绍：包括但不限于主体资格、股权结构、经营范围、经营资质（如有）、投资意向、资金来源、经营计划、经营业绩、投资资金金额等。意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为中商建提供资金支持方面的优势，前述材料须加盖投资人公章。

(4)企业法人应提交营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明、身份证复印件、现行有效的章程复印件；自然人应提交身份证复印件；委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，受托人为律师的，须提交律师执业证复印件及律师事务所所函原件。上述材料均需加盖公章。

(5)最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表以及相应年度的审计报告，或银行资信证明及其他履约能力证明等（资产不低于2000万元）。上述材料均需加盖公章。

(6)保密承诺函，需盖章。见附件二。

注：意向投资人报名参与本次意向投资人招募的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格、没收保证金并依法追究其对重整工作造成实际损失的责任。

若意向投资人多次提交报名材料的，则以报名期限届满前意向投资人所提交的最后一个版本为准。

意向投资人各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人在公安部门备案的公章。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

3.报名方式

请意向投资人将报名材料（一式二份）邮寄至管理人如下地址：

收件人：程律师、张律师

联系电话：18001157245、13811063775

收件地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座12层

邮箱：1319011442@qq.com

（二）报名后初步审查

意向投资人按照本公告要求向管理人提交报名材料且报名期限届满后，管理人将尽快对提交的材料进行初步审查。审查通过的，即为通过初步筛选。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知其补正，并给予其5个自然日的补正期，逾期未能补正的，视为其无法补正。管理人可以根据实际情况延长补正期。

如意向投资人符合本次招募条件，且管理人初步审查认为与中商建重整要求相匹配的，管理人将书面通知意向投资人符合报名条件，并出具《资格入围通知书》。

（三）缴纳尽职调查保证金并开展尽职调查

1.已报名的意向投资人，应于收到《资格入围通知书》之日起3个工作日内与管理人签订《保密协议》（如需）并以银行转账方式全额缴纳尽调保证金500万元至管理人账户。

缴纳完毕尽调保证金和签署《保密协议》（如需）后，意向投资人可以自行或委托中介机构对中商建开展尽职调查工作。管理人和中商建将给予必要的配合和帮助。意向投资人应自行承担其开展尽职调查工作所需的费用。意向投资人对尽职调查结果自行承担法律责任。

意向投资人未签订《保密协议》或签订《保密协议》后未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与中商建意向投资人预招募。

保证金支付至管理人如下账户：

户名：中国商业建设开发有限公司管理人

账号：8110701013802800783

开户行：中信银行北京三元桥支行

2.意向投资人与管理人签订《保密协议》并缴纳尽调保证金之日起一个月为尽职调查期。管理人可以视评估报告出具进展等实际情况决定延长尽职调查期。

3.意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收其尽调保证金，并取消其参与意向投资人的资格。

（四）提交重整投资方案

1.决定参加重整投资的已入围意向投资人，应根据届时管理人要求报送重整投资方案，该方案应包括但不限于以下内容：

(1)意向投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明牵头方及各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）；

(2)重整投资款的来源；

(3)重整投资款的投入总额、批次、分期情况；

(4)中商建的后续经营方案或者投资方案；

(5)各种不同性质债权及共益债务、破产费用的偿付方式、偿付比例和清偿周期；

(6)其他有利于中商建重整的投资方案。

2.届时管理人确定的提交重整投资方案截止期限前，意向投资人应向管理人提交装订成册的重整投资方案，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字；正本和副本分别密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本四份），同时提供与正本内容一致的word版本电子文档（U盘），与重整投资方案一起密封放于正本文件袋中。

3.意向投资人未按时提交重整投资方案的，视为放弃参与中商建意向投资人预招募。

（五）方案评审

1.为加快推进重整程序，确保重整投资方案的可行性及确定性，管理人将在人民法院的监督指导下，视意向投资人报名情况，安排一轮或多轮初步重整投资方案提交以及评选工作，通过全面分析比对意向投资人的财务实力、重整投资金额及出资期限、企业管理能力及持续经营优势等各项因素，确定本次预招募的最优投资人等。管理人将组织与该最优投资人签订《投资意向书》（但该投资意向书不构成中商建及/或管理人对意向投资人的承诺）。（不排除管理人遴选确认出最优投资人以及备选最优投资人，以届时管理人通知为准）

2.预招募与重整招募的衔接根据本次预招募情况，重整招募时间及相关规则另行通知。届时如经综合评估重整进展和预招募情况，另行开展重整招募不具备必要性，且最优预招募投资人正式提交最终重整投资方案的，经报告人民法院，为提高重整效率、降低重整成本，该最优预招募投资人可以直接被确定为重整投资人。

（六）保证金的处理

1.清算程序中报名的意向投资人保证金的处理

(1)意向投资人在重整投资方案提交期限届满之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃竞选资格的，管理人将在收到通知后的5个工作日内无息返还该保证金本金。

(2)意向投资人提交重整投资方案之后，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃竞选资格的，或最终未被确定为预招募的最优投资人的，在管理人发布遴选结果公告之日起5个工作日内无息返还该保证金本金。

2.与管理人签署《投资意向书》的最优投资人保证金的处理

与管理人签署《投资意向书》并支付尽职调查保证金的最优投资人，该尽职调查保证金在重整程序中自动转为重整程序项下的保证金（重整程序项下的保证金金额以管理人另行公告为准）。

该最优投资人，如在参与重整程序中的重整投资人评审等过程中放弃竞选资格的，或被正式确定为重整投资人后拒绝或未按时签订重整投资协议、拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务等的，无论中商建最终进入破产清算程序还是破产重整程序，保证金均不予退还；如该最优投资人最终未被确定为重整投资人的，管理人将在遴选结果确定之日起5个工作日内无息返还该保证金。

其他包括备选最优投资人有关保证金处理等规定，以届时管理人通知为准。

五、其他事项

本公告为管理人根据先期调查结果并结合案件实际情况而预发布的招募公告，解释权归属于管理人，管理人可以根据实际情况随时决定终止或者撤回本次招募或者变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

特此公告。

中国商业建设开发有限公司管理人

                                    2025年5月16日