上海金汇通用航空股份有限公司破产清算案

关于招募意向投资人的公告

上海市奉贤区人民法院于2021年8月3日作出（2021）沪0120破6号民事裁定书，裁定受理上海金汇通用航空股份有限公司（下称“金汇通航”或“债务人”）的破产清算一案，于2021年9月13日作出（2021）沪0120破6号决定书，指定上海市君悦律师事务所担任金汇通航管理人（以下简称“管理人”）。

为盘活金汇通航的破产财产，提升财产的偿债价值，从而提升对全体债权人的清偿率，实现资源优化配置，管理人现招募意向投资人，现将本次招募和遴选事宜公告如下:

一、金汇通航基本信息

（一）工商登记信息

金汇通航成立于2006年12月8日，注册资本为34192.20万元（币种:人民币，下同）。营业期限为2006年11月22日至无固定期限，住所地为上海市奉贤区环城东路128号305室，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。经营范围为许可项目：通用航空服务；民用航空器维修；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空运输设备销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）主要资产状况

债务人的主要资产分为有形资产与无形资产：

    1、     有形资产

1)   银行存款；

2)   应收账款；

3)   直升机油料与耗材；

4)   维修保养工具、仪器、医疗器械、救援装备；

5)   办公用品；

6)   油罐车等。

2、     无形资产

1)   商标、救援类专利等；

2)   民航领域CCAR-135部、CCAR-91部、CCAR-61部、CCAR-145部等直升机运行资质；

3)   与30余架直升机相关的租赁合同/融资租赁合同权益；

4)   曾为数百名飞行员支付安家费和培训费后建立过一支飞行员团队；

5)   遍布全国、涉及28个省份的千余条航空救援医疗网络、数百家公共关系网络、数千条应急救援网络、空域网络、救援航线等；

6)   为世界领先的直升机制造商意大利莱昂纳多集团在华指定维修中心，具备多年AW系列直升机组装、运行、维护、定检的经验；

7)   现有增值税进项留抵余额约1亿元。

三、意向投资人报名条件

1.意向投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单；

2.意向投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，并能在管理人要求时出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年无重大违法行为、涉嫌重大违法行为或严重失信行为；

4.符合上述第1、2、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需符合上述第1、2、3项条件。联合体各方须明确承诺承担按份或连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加金汇通航意向投资人招募；

5.意向投资人一旦参与报名，则视为同意作为备选投资人（具体详见第三部分第二项第6条）；

6.意向投资人需于报名截止日前向管理人缴纳报名保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整），缴纳保证金时，请在备注/摘要处标明“金汇通航投资人保证金”。若逾期未能缴纳保证金的，则视为放弃报名。

管理人账户信息如下：

账户名称：上海金汇通用航空股份有限公司管理人

开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司上海奉贤区南桥镇支行

账号：931003010000974675

三、招募流程

（一）意向投资人招募主要时间节点

（二）具体各流程说明

1、     报名阶段需提交的材料

报名时应采用快递或现场递交的方式，在截止日前向管理人提交投资意向书及相关附件（相应材料一式叁份，叁份材料需内容一致），意向书格式不限，但应至少包含以下事项：

（1）简要陈述投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、送达地址等基本信息；

（2）符合招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明；

（3）企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明；

（4）法定代表人身份证明原件及身份证复印件；

（5）如有代理人的，应提交授权委托书原件及受托人身份证复印件；受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

（6）意向投资人基本情况介绍，含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等，以及意向投资人的资金实力证明文件；

（7）如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体参与重整中的权利义务分配，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任；

（8）意向投资人如为个人的，需提供身份证明复印件、个人简介以及足以证明资金实力的相关证明；

（9）意向投资人提交外文资料的，需同时提供有资质的翻译机构出具的中文翻译件。意向投资人如系境外主体，所提供之身份证明及相关资料应依法完成必要的公证、认证手续，另需承诺其投资符合国家关于外商投资的相关政策及法律规定。如因疫情等原因，确实难以在报名期限内完成公证、认证手续，至迟应当在《投资方案》递交时提供相关资料；

（10）报名保证金缴纳凭证。

每份报名材料均应加盖意向投资人印章和法定代表人或负责人或授权代理人签名或盖章，提交的报名材料应使用专门的文件袋予以密封，文件袋上注明意向投资人名称，文件袋密封处应加盖意向投资人的公章。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受报名。

2、     初步审查阶段

意向投资人按照本规定向管理人提交报名材料后，管理人将对提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合本公告规定的招募条件，管理人将在收到报名材料后5个工作日内对其进行书面通知。

3、     尽职调查阶段

通过初步审查的意向投资人应向管理人提交《保密承诺函》，意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收所缴纳的保证金，并取消其参与意向投资人的遴选资格。

意向投资人可以自行或委托中介机构对金汇通航开展尽职调查工作，管理人将在条件允许的范围内积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

需要提醒意向投资人的是，尽职调查的结束时间为2022年5月31日下午17点，如无特殊情况，管理人将不会延长意向投资人的尽职调查时间，故希望意向投资人尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。

4、     提交意向重整投资方案及遴选

意向投资人应在2022年5月12日下午17点前，通过快递（以快递到达时间为准）或委派专人将《投资方案》（相应材料一式伍份，伍份材料需一致），以密封形式提交至管理人处，《投资方案》格式不限，但应至少包含以下事项：

（1）投资总价（一旦报价，则对意向投资人具有约束力，不可再随意调价）；

（2）投资款到位时间安排；

（3）后续经营计划。

每份报名材料均应加盖意向投资人印章和法定代表人或负责人或授权代理人签名或盖章，提交的《投资方案》应使用专门的文件袋予以密封，文件袋上注明意向投资人名称，文件袋密封处应加盖意向投资人的公章。未予以密封的文件将视为意向投资人自动放弃竞争意向投资人资格。

如提交意向重整投资方案的意向投资人超过1家的，管理人将在上海市奉贤区人民法院的指导和监督下，综合考虑包括但不限于意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、《投资方案》的条件等各项内容，通过商业谈判或竞争性遴选的方式对意向投资人进行遴选、确定最终的意向投资人以及备选意向投资人，具体遴选方式将另行向提交《投资方案》的意向投资人发放《遴选活动通知书》告知。

5、     备选投资人

备选投资人为在确定最终的意向投资人之外的、剩余意向投资人中方案最优者。当确定的意向投资人不履行或拖延履行投资，或丧失履行投资的能力时，备选投资人递补成为确定的意向投资人，以其在招募阶段递交的方案为基础，许可其进行投资。以上内容将以适当方式写入重整计划草案，供债权人会议表决。

6、     签署意向重整投资协议

经遴选确定的意向投资人称为意向方，应于收到管理人发出的《确定意向投资人通知书》之日起五日内，与管理人签订《意向重整投资协议》。经遴选确定的备选投资人，应于收到管理人发出的《确定备选投资人通知书》之日起五日内，与管理人签订《备选投资人意向重整投资协议》。

四、特别提醒

1、本次招募公告系清算程序阶段所进行的程序，本次确定的意向方以及备选投资人并非当然取得本案转为破产重整程序后的重整投资人以及备选投资人资格；

2、在上海市奉贤区人民法院裁定本案转为破产重整程序后，如上海市奉贤区人民法院或债权人会议不再要求公开向社会招募重整投资人的，意向方以及备选投资人将直接作为重整投资人以及备选投资人参与后续金汇通航重整程序。如上海市奉贤区人民法院或债权人会议要求在破产重整程序内再行公开向社会招募重整投资人的，本次的意向方以及备选投资人当然成为重整投资人的候选人且拥有重新报价的权利（但不得低于本次报价金额），已支付的报名保证金自动转为破产重整程序的报名保证金；

3、如确需在破产重整程序内再行公开招募重整投资人，除非出现新的重整投资人最终给出的重整条件优于本次意向方以及备选投资人的报价或新报价，否则本次确定的意向方以及备选投资人即为本案破产重整程序中的重整投资人以及备选投资人；

4、本公告所称《保密承诺函》、《意向重整投资协议》均应按照管理人确定的条款签订，原则上条款内容不接受意向重整投资人或意向方的调整；

5、意向投资人在招募过程中向管理人提交部分或全部的材料，均视为充分知悉并同意管理人本次招募公告的内容和程序，并自愿受本招募公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

五、保证金的退还及转换规则

1、     保证金的退还

保证金未经最终确定的意向投资人书面许可且未出现管理人有权没收保证金的情形的，管理人不动用保证金。如若出现以下任一情形，该意向投资人所缴纳的保证金，管理人将全额无息退还该意向投资人：

1)   对于未能通过初步审查的意向投资人，管理人将在审查结果送达之日起五个工作日内原路无息返还报名保证金；

2)   最终未被确定为意向投资人以及备选投资人的报名保证金，管理人将在遴选结果产生之日起五个工作日内原路无息返还；

3)   若金汇通航最终未能转入重整程序，管理人将在法院出具宣告破产的裁定后的五个工作日内原路无息返还报名保证金；

4)   若金汇通航最终转入重整程序，但以意向方提交的投资方案所拟定的重整计划草案未获上海市奉贤区人民法院裁定批准通过，管理人将在获悉结果后的五个工作日内原路无息返还报名保证金。

2、     保证金的没收

如若出现以下任一情形，该意向投资人所缴纳的保证金，管理人将没收并作为金汇通航的破产财产：

1)   该意向投资人被管理人选定为意向方或备选投资人后，无正当理由，拒不签署投资协议或放弃继续参与后续程序的；

2)   意向方参与的重整计划草案获得上海市奉贤区人民法院裁定批准后，不履行或迟延履行其在重整计划当中的承诺，或丧失投资能力，导致管理人启用备选投资人的投资方案，或导致法院裁定终止重整计划执行的；

3)   该意向投资人违反《保密承诺函》中所承诺的内容的情形；

4)   其他因该意向方原因，影响重整程序整体进程的其他情形。

3、     保证金的转换

若意向方提交的重整计划草案最终获得上海市奉贤区人民法院裁定批准的，其所缴纳的所有保证金将不计利息自动转化为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

六、其他事项

1、本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

2、本公告由管理人编制，其中列明的金汇通航相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，最终解释权归管理人，意向投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

3、管理人联系方式

联系人：侯律师

联系电话：13370290251

联系邮箱：jinhuipochanzu@163.com

联系地址：上海市静安区南京西路1717号会德丰广场7层

上海金汇通用航空股份有限公司管理人

2022年3月14日

附：《保密承诺函》