重庆通用航空有限公司

重整投资人招募公告

重庆市第五中级人民法院于2022年10月25日作出（2022）渝05破申611号民事裁定，受理重庆通用航空有限公司（下称通航公司或债务人）的破产清算申请，并于2022年11月4日作出（2022）渝05破364号决定书，指定重庆学苑律师事务所担任通航公司管理人（下称管理人）。2024年1月25日，重庆市第五中级人民法院作出（2022）渝05破364号民事裁定，自2024年1月25日起对通航公司进行重整。

为尽快推进重整程序，提高收益、盘活资产，实现通航公司财产价值最大化，最大限度维护债权人利益。管理人现面向社会公开招募重整投资人，欢迎有资金实力和管理能力的重整投资人报名。

具体招募事宜公告如下：

一、债务人基本情况

（一）工商登记信息

通航公司成立于2012年4月23日，注册资本金1.5亿元，公司注册地重庆市渝北区龙兴镇通飞路9号，法定代表人郭华强，统一社会信用代码9150000059515880XR。通航公司是重庆通用航空产业集团有限公司全资子公司，出资方式为货币。目前主要运行基地设在重庆龙兴通用机场，为甲类通用航空公司。

经营范围：

甲类：通用航包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训，乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管、跳伞飞行服务，丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；销售航空材料、民用航空设备及器材、工具、机床；民用航空器维修，维修工具租赁，民用航空器机型培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）债务人经营情况

通航公司于2013年4月26日取得经营许可证，2013年5月13日取得CCAR-91部运行合格证，2014年3月26日取得CCAR-145部维修许可证，2017年12月13日取得CCAR-147部维修培训机构合格证，2018年8月6日取得CCAR-135部航空运营人运行合格证。通航公司按正常程序对前述证书办理换发。

同时，通航公司是恩斯特龙直升机授权售后服务及维修单位，是美国贝尔直升机公司中国客户服务中心。

通航公司的经营项目主要为应急救援、航空护林、农林喷洒、航空摄影、空中广告、空中巡查、城市消防、直升机托管、直升机维修、航材销售等。通航公司主要运营机型为恩斯特龙480B型直升机，同时引入美国贝尔公司407GX和412EP型直升机，以满足不同类型的通航作业需求。目前，通航公司自有7架直升机（2架涉及融资租赁）。

通航公司自运营以来，通过全体员工的不懈努力，坚持安全第一的原则，公司运营能力得到显著提高，公司业务稳步提升。目前通航公司已成为国内西南地区最具规模和影响力的通用航空运营企业。

（三）债务人资产情况

依照重庆同诚房地产土地资产评估有限公司作出的重庆同诚（2023）估字第0409号《资产评估报告》，截至2022年10月25日，通航公司主要资产7架直升机（2架412EP机型涉及融资租赁，涉及债权金额为担保优先权84912201.01元）市场价值171851267元、清算价值111703323.55元，另有应收账款市场价值约1900万元、清算价值约1700万元；现金约96万元。

（四）债务人负债情况

债权人按法定程序申报债权，经管理人审查、债权人会议核查，负债总额275064293.02元，其中担保优先权85480457.44元、职工债权853885.56元、普通债权57771232.64元、劣后债权130958717.38元。负债情况以人民法院裁定为准。

二、投资人报名的资格条件

（一）投资人须为依法设立并有效存续的企业法人（非法人单位）或者有完全民事行为能力的自然人。
    （二）投资人应具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，在过去三年内无重大违法行为、无数额较大的到期未清偿债务、未被限制高消费和列入失信被执行人（含机构的法定代表人未被限制高消费和列入失信被执行人名单）。

（三）投资人应拥有雄厚的资金实力、财务状况良好，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，拥有足够的资金实力进行投资。

（四）投资人认可本次招募流程，出具《保密承诺函》，且提交的投资方案中不得另行设定投资的前提条件。

（五）具有经营同类业务的经验及背景者，在同等条件下优先考虑。

（六）本次招募可联合报名，联合报名应确定牵头单位，各组成单位应分别满足前述资格条件，牵头单位具有经营同类业务的经验及背景者，可在同等条件下优先考虑。

三、投资人报名材料

（一）投资人应于2024年2月28日10时前向管理人提交报名材料，并缴纳报名保证金500万元。逾期提交报名材料或缴纳保证金的，视为不符合报名条件，管理人有权不接受其报名。

投资人报名材料如下：

1.法定代表人签字确认并加盖公司印章的《投资意向书》。

2.企业法人须提供营业执照副本复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件（复印件需加盖公司公章并提交原件核对）；自然人须提供身份证复印件。（自然人签字确认且提交原件核对）

3.企业或个人委托他人报名的，需提供授权委托书（注明受托人姓名、联系方式、授权范围和期限等）、受托人身份证复印件及送达地址确认书；受托人系律师的，还需提供律师事务所所函原件及律师执业证复印件。

4.在过去三年内无重大违法行为、无数额较大的到期未清偿债务、未被限制高消费和列入失信被执行人（含机构的法定代表人未被限制高消费和列入失信被执行人名单）的承诺书。

5.提供近两年的现金流量表、利润表等资信证明材料。

6.保密承诺函。

（二）投资人提供上述材料合格并足额缴纳报名保证金的，视为报名成功，可向管理人领取本次招募的《评审规则》并申请开展对债务人的尽职调查工作，并签订《尽职调查保密协议》。

（三）投资人应于2024年2月28日10时前向管理人提交密封的《重整投资方案》一式五份。投资人逾期提交《重整投资方案》，视为放弃本次投资。本次公开招募投资人以“承债式收购”方式参与重整，即投资人通过收购通航公司除现金和应收款之外的全部资产，支付的收购款按照重整计划的规定用于清偿通航公司债权，同时零对价取得通航公司100%股权。

《重整投资方案》包括但不限于以下内容：

1.投资人基本情况介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力；

2.明确的投资金额、支付方式和支付期限；

3.重整方案，包括但不限于经营方案、重整资金来源、重整执行期限等内容；

4.债权调整及清偿方案；

5.股权调整方案；

6.其他。

（三）提交材料的方式

投资人应于前文所列期限届满前，仅限定向本公告确认的地址现场提交，逾期提交的视为报名不成功。

四、意向投资人的确定和投资协议签订

（一）根据评审规则，确定中选投资人。

（二）确定投资人后，投资人十日内与管理人签订《投资协议》，《投资协议》以《重庆通用航空有限公司重整计划（草案）》经人民法院裁定批准为生效要件。投资人十日内无正当理由未与管理人签订《投资协议》的，报名保证金不予退还，由备选投资人与管理人签订《投资协议》。

五、报名保证金的处理

（一）经审查报名材料不合格的或报名不成功的，无息退回报名保证金。

（二）逾期提交《重整投资方案》的，无息退回报名保证金。

（三）投资人中选后，报名保证金自动转化为履约保证金。

（四）未中选投资人，无息退回报名保证金。

六、管理人联系方式、收款账户及其他

（一）联系人周律师，13896092577。

（二）管理人地址重庆市江北区江北嘴金融街3号人保大厦15楼。

（三）报名保证金收款账户

户名：重庆通用航空有限公司管理人；

账号：3100026839100280317；

开户行：中国工商银行股份有限公司重庆九龙园区支行。

（四）本次投资人招募定于2024年2月28日10时现场启封投资人密封提交的《重整投资方案》，并组织投资人现场陈述，陈述地点：重庆市江北区江北嘴金融街3号人保大厦15楼重庆学苑律师事务所大会议室。投资人不参加现场陈述的视为放弃报名。

七、招募说明及提示

（一）本次招募以公开招募方式进行，接受人民法院、债权人、债务人、投资人等各方的监督。

（二）本公告仅供参考，本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请，本招募公告中所述信息并不当然替代投资人的尽职调查，投资人应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。投资人向管理人提交正式《重整投资方案》的，视为同意按照债务人现状进行投资，相关投资风险由其自行承担。

（三）意向投资人为一家或以上，即视为招募有效。

（四）本公告解释权归管理人享有。

特此公告。

重庆通用航空有限公司管理人

 二〇二四年一月二十七日

附件：

1.《保密承诺函》模板一份；

2.《承诺函》模板一份；

3.《投资意向书》模板一份；

4.《尽职调查保密协议》模板一份。

附件1：

保密承诺函

根据重庆通用航空有限公司本次《重庆通用航空有限公司投资人招募公告》的内容，本单位/本人自愿参加重庆通用航空有限公司投资人竞聘，并作出承诺如下：

针对本次招募了解的重庆通用航空有限公司的债权债务数据、资质证明、报告、说明、资料等信息，本单位/本人将严格保密，未经重庆通用航空有限公司书面同意，不得将前述了解信息以任何方式对外披露，否则自愿承担由此造成的一切损失和法律后果。

特此承诺。

承诺人：

时间：

附件2：

承诺函

根据重庆通用航空有限公司本次《重庆通用航空有限公司投资人招募公告》的内容，本单位/本人自愿参加重庆通用航空有限公司投资人竞聘，并作出承诺如下：

在过去三年内无重大违法行为、无数额较大的到期未清偿债务、未被限制高消费和列入失信被执行人（含机构的法定代表人未被限制高消费和列入失信被执行人名单）。若经查实本单位/本人存在前述情形，本单位/本人丧失本次投资人竞聘资格。

特此承诺。

承诺人：

时间：

附件3：

投资意向书

致：重庆通用航空有限公司管理人

根据贵单位本次《重庆通用航空有限公司投资人招募公告》的内容，本单位/本人自愿参加重庆通用航空有限公司投资人竞聘，并作出承诺如下：

1.本单位/本人将按照招募公告的规定承担责任和履行义务。

2.本单位/本人已详细审查全部招募公告，包括修改文件（如有）以及全部参考资料和有关附件，本单位/本人完全理解。

3.本单位/本人明确，如未中选，报名保证金无息退回原支付账户。

4.本单位/本人同意按照贵单位的要求提供一切数据或资料。

5.本单位/本人确认有效送达地址，并确认可由收件人电子或短信送达：

收件人：

电话：

地址：

公司/个人：   

法定代表人：     

日期：  年   月   日

附件4：

尽职调查保密协议

甲方：重庆通用航空有限公司管理人 

乙方：                    

法定代表人：                          

鉴于重庆通用航空有限公司（下称通航公司）进入破产程序，甲方作为通航公司管理人，已经全面接管通航公司印章、文书、财产等资料。乙方可能对通航公司投资，为了对通航公司进行评估，乙方需要对通航公司展开尽职调查。经双方协商，就乙方尽职调查阶段的保密事宜达成如下协议：

一、保密责任的范围：

为使乙方能做出客观、全面的评估，甲方应根据乙方的要求提供相关的债权债务真实数据、资质证明、报告、说明、资料等信息。这些文件所包含或反映的信息在此统称为评价资料。 

二、乙方有义务保证“评价资料”的使用不会侵害甲方的利益。

三、乙方开展尽职调查的人员和手续

乙方应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明和身份证复印件。

系乙方工作人员的，应提供劳动合同、社保缴费证明、身份证复印件和授权委托书。

系乙方委派的律师的，应提供法律事务委托书、律师事务所所函、律师执业证复印件和授权委托书。

四、保密责任的期限

1. 乙方同意“评价资料”将由乙方保密五年。

2. 在保密责任期限内，任何“评价资料”的披露应当经过甲方的书面同意才能进行，乙方及其相关知情人员应当对其未授权的披露行为造成通航公司或甲方的损失而承担责任，并承担违约责任50万元。

五、如果双方最终不能达成合作

乙方应在双方不能达成合作之日起十日内返还给甲方提供的所有书面“评价资料”，不得保留文件或其部分内容的任何复印件、摘录或其他任何复制品。

六、甲方义务

应当提供有关乙方调查目的所需的“评价资料”，并保证“评价资料”的准确性。

七、本协议受中国法律制约

因履行本协议产生的任何纠纷，双方应友好协商解决，若双方无法协商解决，则任何一方可向通航公司所在地人民法院提起诉讼。乙方及其相关知情人员泄密给甲方造成损失的，乙方应当承担因此给通航公司或甲方造成的全部直接损失。

八、本协议壹式贰份，双方各执壹份，经双方签字盖章后生效。 （以下为签署栏，无正文）

甲方：                                                      

乙方：                                 

法定代表人签字：                                                       

签到日期：