山东开元复合材料有限责任公司破产清算案

意向重整投资人预招募公告

2023年6月25日，冠县人民法院裁定受理济南财金枫润投资合伙企业（有限合伙）对山东开元复合材料有限责任公司（以下简称开元公司）的破产清算申请，同日指定山东众成清泰（济南）律师事务所为开元公司管理人（以下简称管理人）。

为维护全体债权人的合法权益，实现资源有效整合，充分发挥债务人资产的营运价值，提高债权人清偿率，依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)及相关法律规定，管理人拟面向社会公开预招募开元公司意向重整投资人，现就意向重整投资人预招募条件、预招募流程等相关事项说明如下：

一、开元公司概况

（一）工商登记信息

开元公司成立于2010年9月8日，法定代表人宋增亮，注册资本9000万元，登记机关为冠县市场监督管理局，住所地山东省聊城市冠县崇文街道北环路与武训大道交叉口东北角冠县新兴产业园院内。统一社会信用代码：91371525561436912L。经营范围：印铁制品、风力发电机设备配件生产、销售；印铁薄板、陶瓷复合管、除尘器设备加工、销售；冷轧板、镀锡板、镀锌板、酸卷购销；进出口业务。（国家限制的除外，涉及许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止本公告发布之日，开元公司的股东为宋增亮（出资比例为70%）、张威（出资比例为30%）。

（二）主要资产状况

开元公司现名下主要资产包括土地使用权、房产、生产设备等，主要资产情况如下：

1.土地状况

该宗土地为由冠县东二环南首西侧，国有土地使用权证号为冠国用（2012）第020号，面积为53333.0㎡，土地性质为出让国有建设用地，用途为工业用地。使用期限为2012年5月21日至2062年5月20日。

上述土地所有权目前存在严重瑕疵，意向投资人应在与管理人签订保密协议后进一步咨询管理人，否则后果自负。

2.房产状况

开元公司名下有2处有证房产、多处无证房产。无证房产部分在土地使用权范围外，意向重整投资人应自行与权利人协商土地使用事宜。

3.固定资产

开元公司的固定资产，包括1450平整机、六辊可逆式冷轧机（1450轧机）、六辊可逆式冷轧机设备（1100轧机）等生产设备、办公物品。

关于上述设备，意向重整投资人应自行核查并向有关部门了解上述财产的使用要求，并自行承担相关不利后果。

（三）特别提醒

1.目前厂区整体租赁。关于租赁情况、债务人的历史沿革及其股权结构现状、生产经营现状、员工情况、税费情况，主要资产和负债现状等详细信息，意向投资人应在与管理人签订保密协议后进一步咨询管理人。

2.意向重整投资人应亲临展示现场，实地看样，未看样的意向重整投资人视为对上述全部实物现状的确认。意向重整投资人一旦作出报名决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。

二、报名要求

1.意向重整投资人应是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，且未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名录。

2.意向重整投资人最近三年内无证券市场失信行为，未受到证监会或证券交易所的警示、处罚或行政监管措施等。

3.意向重整投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；无重大违法行为、涉嫌重大违法行为或失信行为；法人或非法人组织处于持续经营状态。

4.意向重整投资人应在管理人要求的报名截止日期之前按照管理人要求办理报名手续并提交相关文件。意向重整投资人还需出具承诺函：承诺非因管理人原因而放弃参与重整的，其缴纳的保证金将由管理人没收；承诺不得将通过遴选获得的重整投资人资格向第三方转让；以及管理人需意向重整投资人承诺的其他内容。

5.本次招募不接受联合体报名。

三、预招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间：报名时间自本公告发布之日起至2024年2月2日17时30分止。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.意向重整投资人报名需提交的材料

（1）意向重整投资人报名表，应包括但不限于以下内容：投资人基本情况介绍、经营范围、经营资质(如有)、投资意向、资金来源等，具体详见附件。

（2）法人或非法人组织应提交营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明(详见附件)、法定代表人或负责人身份证复印件、现行有效的章程复印件；委托代理人的，应提供授权委托书(详见附件)原件及受托人身份证复印件，受托人为律师的，还须提交律师执业证复印件及律师事务所所函原件；

（3）《保密承诺函》,详见附件;

（4）《投标承诺函》,详见附件;

（5）章程、股东会/董事会决议等有权机构同意投资的相关决策文件原件。

注:上述全部报名材料均应加盖投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名，装订密封封存。

3.材料提交方式：意向重整投资人应于报名截止时间前，通过邮寄或当面交付的方式将报名资料递交至管理人。选择当面提交的，以当面提交的时间为提交时间；选择通过邮寄方式提交的，以邮件收到的时间为提交时间。

同时，意向重整投资人应将报名资料扫描件一并于报名时间截止前发送至管理人电子邮箱13361477900@163.com。

管理人通讯地址：山东省聊城市冠县梁堂镇驻地东二环南首山东开元复合材料有限责任公司办公楼一楼东破产管理人办公室，联系人：常律师，联系电话：13361477900。

4.缴纳保证金：意向重整投资人应当在报名截止时间前，向管理人指定的收款账户一次性全额缴纳人民币100万元(大写：壹佰万元整)保证金。意向重整投资人提交报名材料且缴纳全部保证金后，方视为报名成功。

5.保证金支付至管理人如下账户：

银行账户：山东开元复合材料有限责任公司破产管理人

开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司冠县支行

银行账号：937004010153658888

（二）报名资格初步审查

1.管理人在收到意向重整投资人提交的书面报名材料及全额缴纳的保证金后3个工作日内对报名材料进行审查，审查通过的，即为通过初步筛选。初步筛选通过的，管理人将以电子邮件形式向意向重整投资人提交的《意向重整投资人报名表》记载的电子邮箱地址发送《资格入围通知书》(下文涉及送达事宜的，管理人均有权向意向重整投资人提交《意向重整投资人报名表》记载的联系信息送达)。

2.意向重整投资人可以自行或委托中介机构对开元公司开展尽职调查工作，管理人将给予必要的配合和帮助。开展尽职调查工作所需费用由意向重整投资人自行承担。

3.意向重整投资人应遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收其保证金，并有权取消其参与意向重整投资人的遴选资格。

（三）重整投资方案的提交

报名成功且经审查符合条件的意向重整投资人根据尽职调查了解到的情况，结合自身商业判断和法律风险评估，在收到《资格入围通知书》后5个工作日内向管理人提交具有合法、可行、不可撤销的重整投资方案。重整投资方案需满足以下条件：重整投资金额的支付批次不多于三期，第一期投资款支付比例不低于60%,支付时间不迟于法院裁定批准重整计划后10个工作日；第二期投资款支付比例不低于30%,支付时间不迟于法院裁定批准重整计划后6个月；第三期投资款支付时间不迟于法院裁定批准重整计划后12个月。

意向重整投资人应当充分评估投资风险，审慎编写重整投资方案。重整投资方案中应包括重整投资人基本情况介绍、重整投资金额、支付批次、支付时限、偿债方案、重整后经营方案等内容，以及意向重整投资人认为需要的其他内容。

（四）遴选评审

1.管理人将在提交重整投资方案期限届满后3个工作日内，对成功报名且符合条件的意向重整投资人进行评审并遴选确定中选重整投资人。若符合全部条件且参加遴选的意向重整投资人仅有1位的，则该意向重整投资人即成为中选重整投资人；若符合要求的意向重整投资人为2位以上的，则以意向重整投资人提交的重整投资方案中确定的重整投资金额为遴选依据，重整投资金额最高者为拟中选重整投资人，重整投资金额次高者为备选重整投资人。

2.评审结束后，管理人将以电子邮件形式向拟中选重整投资人邮箱发送《拟中选通知书》。

3.当中选重整投资人不履行或丧失履行重整投资行为的能力时，管理人有权确定备选重整投资人成为中选重整投资人。

（五）签订重整投资协议

管理人经遴选确定中选重整投资人后，,中选重整投资人应于收到该通知书之日起3个工作日内，与管理人签订重整投资协议。前述重整投资协议应按照管理人确定的条款及重整投资方案的内容签订，条款内容原则上不接受中选重整投资人的调整。

（六）保证金的处理

1.未出现管理人有权没收保证金情形的，管理人不动用保证金。

2.若出现以下任一情形，管理人将在5个工作日内，向意向重整投资人/重整投资人全额无息退还其所缴纳的保证金：

（1）意向重整投资人在支付保证金后、重整投资方案提交期限届满之前，以书面形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的；

（2）意向重整投资人未被管理人选定为重整投资人的；

（3）冠县人民法院不同意裁定开元公司破产重整的；

（4）自本公告发布之日起六个月内，开元公司未转入破产重整程序的；

（5）基于所报重整投资方案拟定的重整计划草案提交开元公司债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

（6）基于所报重整投资方案拟定的重整计划草案未获得冠县人民法院裁定批准的。

3.若出现以下任一情形，管理人有权没收保证金并作为开元公司的财产：

（1）该意向重整投资人将管理人基于尽职调查而提供的信息、数据、资料等另作他用，或泄露给其他第三方；

（2）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，拒绝或未按时签署重整投资协议、协助管理人拟定重整计划（草案）或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（3）重整计划获得冠县人民法院批准后，该意向重整投资人拒绝按照重整计划（草案）的约定支付投资款，或不履行其在重整计划当中的承诺或义务；

（4）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，违反其出具的承诺函的承诺事项，或者违反其承诺应当履行的义务。

4.对于最终被选定为重整投资人的意向重整投资人，重整计划草案最终获得冠县人民法院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的保证金转为重整投资款。

四、预招募须知

1.本公告发布之时，开元公司尚未转入破产重整程序，开元公司能否被人民法院裁定破产重整存在不确定性，故本次招募为预招募程序。若人民法院裁定开元公司破产重整的，管理人不再另外组织重整投资人招募程序，本次预招募确定的中选投资人即为重整程序的唯一重整投资人。意向投资人未报名参与本次预招募的，后续将无法再参与开元公司破产重整投资程序。

2.自本公告发布之日起六个月内，若开元公司未转入破产重整程序的，则本次预招募程序终止。意向重整投资人已缴纳的保证金无息全额退还。

3.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本招募公告之内容对全体意向重整投资人平等适用，具有同等效力。

4.本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

5.本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人尽职调查，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任，意向重整投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

6.意向重整投资人应谨慎、细致地阅读本公告所述信息，严格按照本公告规定的条件、规则、流程等履行各项手续。

7.本公告不适用《招标投标法》，本公告编制、解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向重整投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

8.本公告未尽事宜以管理人有关通知和要求为准。

特此公告!

山东开元复合材料有限责任公司破产管理人

二〇二四年一月二十七日

附件

山东开元复合材料有限责任公司破产清算案

意向重整投资人报名表

我方郑重承诺，我方已充分了解并认可本次意向重整投资人预招募的全部要求，已充分评估、知悉并自愿承担参与本次意向重整投资人预招募的全部成本、风险、负担。

   意向重整投资人（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

          日期：   年   月   日

法定代表人身份证明书

             同志现任我单位           职务，为我单位法定代表人，特此证明。

联系电话：                     

单位名称（印章）：

                                          年   月   日

授权委托书

委托人：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住所：

受托人：

公民身份信息/或执业证号：

单位：

联系电话：

关于我单位在山东开元复合材料有限责任公司破产清算案中重整投资的相关事宜，特委托              作为我单位的委托代理人。其委托权限为特别授权，包括但不限于以下事项：

代为报名参加意向重整投资人招募，进行尽职调查，签署重整相关协议，与管理人就重整投资事宜进行洽谈，提交重整投资方案，代为签收法律文书等。

委托期限自即日起至完成重整投资（或决定放弃投资并送达至管理人）之日止。

                            委托人：

                            法定代表人：

                                  年    月    日

保密承诺函

山东开元复合材料有限责任公司破产管理人：

我单位就报名参与山东开元复合材料有限责任公司意向重整投资人预招募过程中知悉的保密信息，承诺如下：

一、保密信息的范围

保密信息系指贵方、山东开元复合材料有限责任公司及其法定代表人、管理人员、顾问、董事、监事、雇员、关联企业、审计师、评估师、任何代理人、任何其他独立承包商为本项目之目的向我方提供的有关标的公司或其母公司、子公司、关联公司、有业务或合同关系的任何公司的资产负债、业务、财务、技术、人事、经营、管理、投资、合规等方面的信息、记录、文件和资料，与本项目有关的意见、建议、分析、研究报告，以及围绕本项目进行的谈判磋商、文件签署等任何项目进展信息（以下简称保密信息）。

二、保密义务

（一）我方应对保密信息予以保密，并保证该保密信息仅用于与本项目有关的目的；未经贵方书面许可，如我方将该等保密信息的部分或全部以任何方式提供给任何第三方，则该行为将被视为我方违反保密义务。我方的董事、高级管理人员、员工、顾问及代理均应遵守本函的规定，如其违反本函之任何承诺，由我方承担连带责任；

（二）未经贵方事先书面同意，我方不得在参与本项目期间，或因任何原因不再参与本项目后以任何方式直接或间接地将保密信息披露给其他任何个人、公司或实体，也不得为其自身利益或为其他任何第三方的利益使用上述保密信息；

（三）除非另有约定，我方可向本单位为本项目而聘请的顾问的代表和可能与我方联合投资的企业的代表披露保密信息，我方将要求前述代表同意接受与本函相同条款和条件的约束，如其违反本函之任何承诺，由我方承担连带责任；

（四）我方应立即将我方已知晓的任何自然人、企业对保密信息的不当使用或滥用书面通知贵方。

三、保密期限

本承诺函项下保密信息的保密期限为永久保密。本承诺函不因我方和贵方的合作关系的终止或中断而失效。

四、违反保密义务的责任

（一）我方如违反保密义务的，我方已缴纳的保证金由贵方全部没收，贵方有权取消我方意向重整投资人资格，并承诺不以任何方式（包括诉讼、仲裁）向贵方予以追索。保证金不足以赔偿损失的，我方赔偿给贵方及/或开元公司造成的经济损失。

（二）贵方或开元公司未行使或延迟行使本函规定的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何对该权利的单独或部分行使均不妨碍其他权利或继续行使其权利。

五、通知

如果我方确定本单位需要将保密信息披露给有管辖权的司法机关或有关行政管理机关，或者法律要求我方披露保密信息，我方应当立即将该情况通知贵方。

六、保密信息的所有权和返还义务

贵方以有形方式披露给我单位的保密信息（包括但不限于书面文本中包含的信息以及储存在计算机软件中的信息）属于贵方所有。如果我方因任何原因不再就本项目与贵方进行合作，我方经贵方要求，应立即提交贵方所提供的，并由我方所占有的全部保密信息，包括其全部副本和复制件，或者确认相关信息已经销毁。

七、生效

本保密承诺函自我方者盖章之日起生效。

（以下无正文）

                        承诺人（盖章）：

法定代表人：           

                               年  月    日

投标承诺函

山东开元复合材料有限责任公司破产管理人：

根据贵方发布的《山东开元复合材料有限责任公司破产清算案意向重整投资人预招募公告》（以下简称《预招募公告》）关于招募山东开元复合材料有限责任公司（以下简称开元公司）意向重整投资人的有关要求，我方现郑重承诺以下事项：

（一）我方已经充分咨询和了解开元公司的实际情况及可能存在的任何风险，并自愿接受开元公司的一切现状及其潜在可能发生的变化和风险，一切投资风险与责任由我方自行承担。

（二）遵守保密义务，具体内容以我方出具的《保密承诺函》为准。

（三）我方认可贵方提供的有关资料和数据仅供参考,如果与实际有出入，以实际情况为准。

（四）我方承诺向贵方缴纳人民币100万元的投资保证金，并承诺如被中选为重整投资人，将根据贵方与法院确定的方式使用投资保证金。

（五）我方承诺：若出现《预招募公告》规定的由贵方没收保证金的情形，我方已缴纳的保证金由贵方全部没收，并取消我方意向重整投资人资格，我方同意不以任何方式（包括诉讼、仲裁）向贵方予以追索。

（六）我方承诺接受并遵照执行本次预招募公告的要求和规定。

（七）我方参与开元公司意向重整投资人预招募程序已经依照其公司章程规定获得董事会或股东会或其他决策机构决议通过；如果授权无效将取消我方参与招募资格，并承担相应的责任。

（八）被确定为重整意向投资人后，我方承诺不将通过招募获得的重整意向投资人资格向第三方转让；并将遵照人民法院裁定批准的重整计划履行相关义务，严格执行重整计划。如因不执行重整计划导致开元公司宣告破产或重新招募重整意向投资人，则包括保证金在内的已投入资金不予退回。由此产生的全部费用、责任和损失由我方承担。

（九）我方承诺并同意我方提交重整投资方案中的重整资金金额为最终报价，不得修改。

如违反上述任何一项承诺，贵方均可没收我方支付的保证金。

承诺人（盖章）：

法定代表人：

年   月   日