德润房地产开发集团有限公司破产清算案

意向投资人预招募公告

北京市第一中级人民法院（以下简称“法院”）于2023年12月22日裁定受理德润房地产开发集团有限公司（以下简称“德润公司”）破产清算一案（以下简称“本案”），并于2024年1月16日依法指定北京市海问律师事务所为德润公司管理人（以下简称“管理人”）。

为争取盘活德润公司资产，实现债权人利益最大化，管理人拟公开预招募本案意向投资人。由于本案目前为破产清算程序，尚未转为重整程序，故本次系预招募意向投资人。如同时满足有意向投资人报名参与此次预招募、意向投资人配合完成预招募全部流程、未来洽谈顺利且意向投资人能够提交具有可行性的投资方案、遴选确定的预招募投资人按时与管理人签订书面投资意向协议等条件，本案存在转为重整程序的可能性，届时管理人将积极协调破产清算程序转为重整程序；如发生无意向投资人报名参与本案预招募、意向投资人未按期完成预招募任一流程、其提交的投资方案不具有可行性或遴选确定的预招募投资人拒绝、未按期与管理人签订书面投资意向协议等情形之一的，本案可能不具备转为重整程序的前提条件。

基于此，管理人现将本案意向投资人预招募相关要求公告如下：

一、德润公司基本情况

德润公司成立于1999年5月17日，注册资本为10,000万元人民币（以下涉及的货币币种均为人民币），统一社会信用代码为911100007002227045，法定代表人为庄逸鸿，注册地址在北京市密云区工业开发区内，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为1999年5月17日至2049年5月16日，登记机关为北京市密云区市场监督管理局，经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；物业管理；机动车公共停车场。（领取本执照后，应到区县市政市容委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经初步调查，德润公司直接持有北京航天恒润置业有限公司、深圳市润德恒通房地产开发有限公司、北京美逸商务酒店有限公司等11家公司的股权。

二、预招募须知与条件

（一）报名参选须知

1．本公告所述德润公司有关情况不作为管理人任何承诺和保证，并不替代意向投资人尽职调查。意向投资人视为同意按德润公司现状进行投资，相关的法律风险、政策风险、经营风险由意向投资人自行评估和承担，管理人不作任何承诺和保证。

2．本公告不构成要约，不具有投资协议（包括投资意向协议、正式投资协议）的约束效力。

3. 管理人可视本案实际需要随时中止、终止或继续本次预招募程序。在遴选确定本案的预招募投资人后，本案也可能存在未能转为重整程序等情形，致使预招募投资人无法成为正式投资人，该等情况下，管理人不承担任何责任。

4．本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更预招募事项的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人须无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关预招募进程。如有变化，以管理人通知为准。

（二）意向投资人条件

1．意向投资人为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织等，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉。

2．拥有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，包括但不限于银行存款证明或其他显示具有投资资金实力的证明。

3．意向投资人未被人民法院列入“失信被执行人名单”，无犯罪记录，近三年无重大违法违规行为。意向投资人财务状况、信用记录等不良的，管理人有权认定意向投资人不具备资格条件。

4．两个或两个以上的意向投资人可组成联合体，联合参与投资，但需书面说明各自的角色分工，并承诺联合体成员之间承担连带责任。联合体成员均应符合本预招募公告意向投资人条件中第1、3项设定的资格条件，联合体成员中至少有一方应符合本预招募公告意向投资人条件中第2项设定的资格条件。

三、预招募流程

（一）报名

意向投资人应按本公告确定的时间、方式等向管理人报名，提交报名材料。

1．报名期限

报名起止时间：在本公告发布之日至2024年6月21日17时前。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2．报名须提交的材料

（1）报名意向书（见附件1）。

（2）意向投资人介绍（含主体资格、股权结构且需穿透披露至实际控制人、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务等信息）。

（3）企业法人或非法人组织报名参与本案意向投资人预招募的，应提交章程、合伙协议或其他组织性文件以及内外部有权决策机关做出的关于同意报名参与本案意向投资人预招募及相关授权的核准、决议。

（4）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明书原件（附件2）、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件（附件3）、授权代表身份证复印件、退还报名保证金的账户信息。

（5）企业法人或非法人组织应提供最近三年财务报表（成立不满三年的自成立始，并需提供其控股股东最近三年的财务报表）。

（6）资信证明或其他履约能力证明。

（7）未被人民法院列入“失信被执行人名单”相应的查询系统截图和无犯罪、重大违法违规行为承诺书。

（8）联系方式，应载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等信息。

意向投资人准备的上述报名材料中应体现意向投资人的意志和授权（例如：企业法人或非法人组织应在报名材料上加盖意向投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名）。

如以联合体参与报名的，联合体各成员均需准备前述材料，由牵头投资人统一提交。此外，还需要提供一份关于联合体的承诺及介绍文件（联合体成员均需加盖公章、签字捺印），承诺联合体成员之间应承担连带责任，介绍联合体各成员的角色分工以及联合体在为德润公司提供资金支持、开展合作和助力业务发展等方面的综合优势。

意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

3．报名方式

意向投资人应于报名截止日期前，将报名材料盖章、签字后的扫描电子文档发送至管理人邮箱，并同步将上述报名资料盖章纸质版（一式三份）邮寄（以寄出时间为准）至管理人处。

管理人联系方式：

（1）收件人：由律师

（2）联系地址:北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心21层

（3）联系电话：010-8564 0795

（联系电话接听时间：工作日10:00-11:30、14:00-17:00）

（4）联系邮箱：derunglr@163.com

（二）初步筛选意向投资人

管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予3日的补正期。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料的补正而延长。报名材料通过形式审查的意向投资人应当及时按照管理人的要求出具《保密承诺函》并应当出具《保密承诺函》后5个工作日内缴纳报名保证金100万元（大写：壹佰万元整）至管理人账户，未按规定缴纳报名保证金的，意向投资人将无法参与本案尽职调查并丧失参与预招募投资人遴选资格。意向投资人在缴纳保证金前应当与管理人确认其和管理人的账户信息。

（三）尽职调查

尽职调查期限为30日，自管理人通知意向投资人开始尽职调查之日起算。成功报名的合格意向投资人可以自行或委托中介机构对德润公司开展尽职调查工作，意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担并独立地对尽调结果负责并承担最终法律责任。同时，管理人有权向意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予配合。

（四）投资方案的提交及遴选

意向投资人结合尽职调查情况，按照管理人要求，围绕偿债方案和经营方案制作详细投资方案，确保方案具有合法性、可行性、能够得到有效执行。管理人有权于尽职调查期限届满日起10个工作日内出具投资方案指引，意向投资人应当按照投资方案指引中规定的投资方案提交时间和投资方案必备内容、格式指引准备和提交投资方案。投资方案应当具有法律约束力。

1．投资方案的提交

意向投资人应保证投资方案的真实性、准确性和完整性，投资方案内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源及支付安排、投资架构及路径、投资范围、出资人权益调整方案（如涉及）、债务调整和清偿方案、经营方案（含拟剥离资产范围及处置安排）、员工安置方案、投资方案涉及的内外部审批程序等。投资方案应装订成册，投资方案中应体现意向投资人的意志和授权（例如：企业法人或非法人组织应在投资方案加盖公章，并经法定代表人或授权代表签名）。意向投资人应于管理人届时通知的规定期间内将投资方案盖章后的扫描电子文档发送至管理人邮箱，并同步将上述报名资料盖章签字的纸质版（一式三份）密封后邮寄（以寄出时间为准）至管理人处，管理人联系方式同递交报名材料的联系方式。

2．遴选

如提交投资方案的意向投资人超过1家，管理人将在法院的监督指导下，综合考虑包括但不限于意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、投资方案的条件等各项内容，对意向投资人进行遴选，并在广泛征求债权人意见的基础上确定预招募投资人，管理人将向经遴选确定的预招募投资人发送预招募投资人确认函，其应自收到预招募投资人确认函之日起15个工作日内与管理人签订书面投资意向协议；在法院裁定本案转为重整程序后，预招募投资人需在管理人向其发送正式投资人确认函之日起15个工作日内与管理人签订书面正式投资协议，投资协议签订完成后预招募投资人成为正式投资人。

（五）报名保证金的处理

1．报名保证金的没收

（1）如前所述，报名材料通过形式审查的意向投资人应当及时按照管理人的要求出具《保密承诺函》，若意向投资人/预招募投资人/正式投资人违反《保密承诺函》相关约定，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其投资人资格。

（2）如前所述，经遴选确定的预招募投资人应自收到预招募投资人确认函之日起15个工作日内与管理人签订书面投资意向协议，如经遴选确定的预招募投资人拒绝或者未按期与管理人签订书面投资意向协议，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其投资人资格。

（3）如前所述，在法院裁定本案转为重整程序后，预招募投资人应自收到正式投资人确认函之日起15个工作日内与管理人签订书面正式投资协议。如预招募投资人拒绝或者未按期与管理人签订书面正式投资协议，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其投资人资格。

2．报名保证金的使用和退还

（1）管理人自遴选确定预招募投资人并与其签订书面投资意向协议后15个工作日内退还其他意向投资人的报名保证金（以缴纳报名保证金时的本金为限，不含利息）。

（2）若最终在投资方案提交期限内没有意向投资人提交投资方案，管理人将在投资方案提交截止日届满后15个工作日内退还意向投资人的报名保证金（以缴纳报名保证金时的本金为限，不含利息）。

（3）若管理人认为本案意向投资人预招募程序因相关原因无法继续推进，管理人将视实际情况确定时间退还意向投资人或预招募投资人的报名保证金（以缴纳报名保证金时的本金为限，不含利息）。

（4）预招募投资人/正式投资人的报名保证金（以缴纳报名保证金时的本金为限，不含利息），将作为预招募投资人/正式投资人和管理人签订意向投资协议/正式投资协议项下的部分/全部履约保证金。履约保证金的缴纳金额及方式由管理人与预招募投资人/正式投资人在意向投资协议/正式投资协议中约定，但履约保证金的金额不得低于预招募投资人/正式投资人即期投资资金的5%。

（5）前述列举未尽情形均不当然视为可退还报名保证金的情形。

热忱欢迎社会各界报名参与本案意向投资人预招募程序。

特此公告。

德润房地产开发集团有限公司管理人

2024年5月27日

附件：

1．报名意向书（范本）

2．法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

3．授权委托书（范本）