关于第二次预招募意向投资人的公告

2025年1月6日，贵阳市南明区人民法院作出（2024）黔0102破申39号民事裁定，裁定受理贵阳市南明区房屋征收服务中心对贵州谦和房地产开发有限公司（以下简称谦和公司）的破产清算申请。1月9日，南明法院指定国浩律师（贵阳）事务所、北京市企业清算事务所有限公司担任谦和公司的联合管理人（以下简称管理人）。

2025年3月27日，管理人通过全国企业破产重整案件信息网及“谦和破产管理人”微信公众号发布了《关于预招募共益债投资人的公告》，共有20余家省内外的意向投资人及施工单位提出投资意向。但经多轮磋商谈判后，上述单位均无法完全满足预招募条件，最终未能达成新秀城项目投资合作。

为最大限度保障债权人合法权益，实现债务人财产价值最大化，管理人拟再次公开预招募意向投资人（以下简称投资人）。现就相关事项公告如下。

一、谦和公司及新秀城项目基本情况

（一）公司概况

谦和公司成立于2013年10月9日，法定代表人谢湛馨，注册资本2000万元，注册地址贵州省贵阳市南明区宝山南路59号，登记机关为贵阳市市场监督管理局。谦和公司工商登记股东两人。其中，信资（贵阳）置业有限责任公司登记持股95%认缴1900万元，谢湛馨登记持股5%认缴100万元。

（二）“新秀城”项目基本情况

谦和公司负责开发的单一项目即“省冶金研究所及周边地块棚户区改造项目（新秀城）”，位于南明区观水路北侧、宝山南路西侧。“新秀城”项目规划总用地面积38,480.48㎡，总建筑规模384,378.26㎡，建筑总栋数为5栋，车库可设车位2422个。项目自2023年以来处于全面停工状态，已完成结构面积54,783.31㎡。

（三）财务审计情况

根据贵州仁行会计师事务所（普通合伙）出具的《专项审计报告》，截至审计基准日，谦和公司资产总额2,304,881,248.86元，负债总额2,884,286,880.84元，清算净值-579,405,631.98元，资产负债率125.14%。

（四）资产评估情况

根据重庆金地房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，谦和公司全部资产的市场价值为171,088.11万元，清算价值为102,686.29万元。

（五）债权核查情况

截至2025年4月17日召开的谦和公司第一次债权人会议，管理人初步确认债权209笔共24.31亿元，暂缓确认债权28笔共0.22亿元，不予确认10笔共4.11亿元。另有预估债权5.83亿元。此外，谦和公司还需向被征收人还房57,750.04㎡，向购房户交房3,004.66㎡及相应车位。

二、预招募目的

本次预招募的目的在于为谦和公司引入具备资金实力的投资人，识别谦和公司的重整价值，推动谦和公司破产工作。由投资人提供资金、管理、产业等支持，全面优化谦和公司的资产结构、债务结构与股权机构，化解债务风险，整合产业资源，恢复和提升公司的盈利能力与持续经营能力，依法保护广大债权人的合法权益。

三、预招募须知

1.本次招募以公平、公正、公开为原则，面向社会公开进行预招募，本公告内容对全体投资人同等适用。

2.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

3.本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，管理人不承担任何担保责任。

4.本次预招募响应期限截止后，管理人将根据第二次预招募的结果另行决定是否发布第三次预招募意向投资人的公告。

5.本公告最终解释权归管理人所有。

四、预招募条件

（一）投资人应满足的条件

1.投资人应为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织。近三年无重大违法行为，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，未被列入经营异常名录。

2.投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次投资。

3.投资人应具备足够的资金实力，能够出具相应的资产证明或其他履约能力证明，投资资金来源确定，且保证合法合规。

4.投资人应符合国家法律法规以及行政监管相关规则要求的其他条件。

5.鉴于“新秀城”项目续建工程资金需求规模较大，为降低单一投资人的资金压力，拓宽投资人参与渠道，在投资方式上，投资人可就项目整体提出投资方案，也可提出单纯的共益债财务投资方案等；在投资主体上，允许单个投资人根据其实际情况和投资意愿提出投资方案，也允许两个或两个以上的投资人组成联合体提出投资方案。联合体响应的，应书面说明各成员合作方式、职责分工等。

（二）投资方案应满足的条件

为使得投资人所提交的方案更加契合本项目的实际需求，投资方案原则上应满足以下条件（最终以投资人与管理人商定并经债权人会议表决通过的为准）：

1.总投资、启动资金

（1）总投资规模：为实现“建成楼”“保交楼”的目标，避免二次烂尾，项目总投资规模应不低于9亿元，如项目调规成功，总投资不低于11亿元。

（2）启动资金：重整计划草案经债权人会议表决通过并经法院裁定批准之日起，第一年的启动资金不低于2亿元，第二年投入资金不低于3亿元。后续资金根据投资人开发计划、投资计划及工程进度分批投入。投资人须就各期资金的具体投入时间及金额作出明确安排，并提供相应的承诺兑现措施。

（3）此外，根据投资人资信情况和投资计划，管理人可要求投资人缴纳投资保证金。

2.偿债资产安排

重整计划草案经债权人会议表决通过并经法院裁定批准之日起3年内，投资人应提供不低于12亿元的偿债资产（其中应包含不少于3亿元的现金用于偿债或支付共益债务、破产费用、管理人报酬等）。在3年内优先完成1、2、3号楼的建设，4年内完成4号楼的建设，完成征收安置还房和已销售住宅、车位的交付。

对拖欠的职工工资（含社保、经济补偿金等，约500万元）和税款（约2800万元）保证现金全额清偿，对普通债权进行补偿性清偿，提出的投资方案能够满足妥善处理征收安置问题的需要。

3.现场安全管理维护

自重整计划草案经债权人会议表决通过并经法院裁定批准之日起，投资人派专业人员接管项目现场并负责现场安全管理维护。

4.风险自担

最终重整计划草案需经债权人会议表决通过并经人民法院裁定批准；投资人须自行拿出具体调规方案按程序逐级审批，最终以审批意见为准。投资人是否享受税、费优惠政策具有不确定性。

5.需投资人垫付的费用

（1）破产费用暂按200万元计，最终以实际发生为准，由破产财产偿付；

（2）管理人报酬：管理人（提议）报酬采用分期支付方式。具体分为三期：①法院裁定批准重整计划草案之日起五日内，管理人提取本案报酬总额的50%；②按照重整计划草案规定的管理人监督期满之日起五日内，管理人提取本案报酬总额的40%；③重整计划草案执行完毕之日起五日内，管理人提取本案报酬总额的10%。具体报酬收取前管理人将向人民法院提出书面申请。

五、预招募流程

（一）报名阶段

1.报名期限及报名方式

意向投资人应在2025年10月30日16时前现场提交或邮寄提交五份纸质版的报名材料，并将报名材料盖章版的扫描件发送至管理人指定邮箱。邮寄提交的以管理人签收时间为准。电子邮件或纸质邮件底单中应注明“贵州谦和公司破产案投资人预招募+投资人名称”。投资人提交报名材料前应联系管理人说明情况。

2.收件地址及联系人

收件地址：贵阳市观山湖区金融城MAX-C座20层国浩律所

联系人：侯先生（18810137696）、陈律师（18223485553）

电子邮箱：1293267863@qq.com

3.报名时需提交的材料

投资人应保证所提供的全部资料真实、准确以及完整。无特别说明的，所有报名材料均应加盖意向投资人公章（多页内容须加盖骑缝章）。投资人提交的报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）报名意向书（格式参考附件1）；

（2）承诺函（格式参考附件2）

（3）主体资格材料，包括营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件（意向投资人为自然人的，应提交本人身份证复印件）；

（4）投资人基本情况介绍（格式自拟）：包括但不限于主体资格、股权结构、经营范围、经营资质（如有）、财务状况与资金实力说明、与债务人的产业关联性及经营管理经验和优势（如有）、投资人以往参与重整投资的经验（如有）等。投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的合作方式、角色分工。

（二）初步审查阶段

管理人将对投资人提交的资料进行形式审查，如提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人通知其补正，报名者应当于报名期限届满前补正完毕。管理人可以根据实际情况延长补正期。

管理人将视材料提供的完备情况确定合格的投资人，并以电子邮件形式向投资人发送《报名结果告知书》，通知其报名成功。

（三）尽职调查阶段

报名成功的投资人可对谦和公司自行开展尽职调查，管理人将予以必要的协助与配合。投资人可自行或委托中介机构开展工作，承担相关费用，并对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。同时，管理人有权对投资人进行反向尽职调查，投资人应予配合。

（四）投资人提交投资方案

收到管理人出具的《报名结果告知书》的投资人，应当在本公告发布之日起30日内，即2025年11月19日16时前，按照本公告的要求及《中华人民共和国企业破产法》第八十一条关于重整计划草案内容的规定，制定并提交切实可行的投资方案。方案内容应当包括但不限于拟投入资金规模、资金投放计划、投资收益、开发建设方案、后续经营方案，债权调整及清偿计划等内容，并对“四、预招募条件 （二）投资方案应满足的条件”进行响应。

（五）投资保证金

管理人将根据投资人资信情况、投资计划以及推进破产程序的需要，要求投资人以现金形式向管理人指定账户缴纳投资保证金，拟收取的投资保证金原则上不超过人民币2000万元。未按照管理人要求按时缴纳保证金的，视为撤回报名。

（六）评选

管理人将在法院及有关单位的指导和监督下，组织债权人代表、债务人代表等组成评选小组对按期提交投资方案的投资人进行评选。评选小组将综合考虑各投资人的投资方案与预招募条件是否匹配、投资人的资金实力与商业信誉等因素进行评选。如参选单位少于三家，但评选小组认为仍具有竞争性或方案制定合理且有利于项目推进，可以继续进行评选。

（七）签订意向投资协议

经评选符合重整招募条件的投资人应在指定期限内与管理人签订意向投资协议，并可参与谦和公司重整计划草案的起草与讨论工作。

（八）与后续法律程序的衔接

管理人将以经评选符合预招募条件的投资方案为基础制定（预）重整计划草案，充分征询和听取投资人、债权人、债务人、出资人等利害关系人的意见。管理人将结合（预）重整计划草案征询意见的结果及其他相关材料，判断谦和公司是否具备重整条件。如认为谦和公司具备重整条件及重整可行性，管理人将依法推动本案由破产清算程序转为重整程序。

另需说明，本次为“预招募”程序，目的在于充分运用市场机制，寻找优质投资人，为破产程序的转换奠定基础。因谦和公司能否转入破产重整程序尚存在不确定性，签订意向投资协议不代表必然转入重整，亦不代表重整程序中管理人正式招募重整投资人时必然选择该机构作为最终的重整投资人。如后续本案依法转入重整程序，管理人将另行向社会公开招募重整投资人，且在同等条件下，优先选定已签订意向投资协议的投资人作为重整投资人。

（九）投资保证金的处理

若后续管理人为推进破产程序，要求投资人提交投资保证金，则该保证金的退还与罚没事宜应遵照下列方式处理：

1.未在规定期限内足额缴纳保证金，或未在规定期限内提交报名材料及投资方案的，视为投资人不再参与本案投资人遴选程序，管理人按照原路无息退还该投资人已缴纳的保证金。

2.对于已提交投资方案但方案不符合预招募条件、未评选通过的投资人，管理人按照原路无息退还该投资人已缴纳的保证金。

3.评选结果公示以前，如投资人主动放弃或因其自身原因不再继续参与本案的，管理人按照原路无息退还该投资人已缴纳的保证金；评选结果公示以后，如评选确定的投资人主动放弃或因其自身原因不再继续参与本案的，其已缴纳的保证金不予退还。由此给谦和公司及管理人造成损失的，投资人应承担相应的责任。

4.经评选确定的投资人未在指定期限内与管理人签订意向投资协议的，投资人已缴纳的保证金不予退还，管理人将取消其投资人资格，由此给谦和公司及管理人造成损失的，投资人应承担相应的责任。

5.对于以联合体方式报名的投资人，在投资人评选结果公示前以书面形式通知管理人联合体中部分成员退出联合体的，在其他联合体成员补足投资保证金后，可继续参与方案评选；评选结果公示后，如该联合体通过评选，但联合体中部分成员在主动放弃或因其自身原因不再参与的，其已缴纳的保证金不予退还。

6.如以投资人提交的投资方案为基础制定的（预）重整计划草案无法获得债权人会议表决通过且管理人认为本案不具备重整条件，或法院未裁定本案由清算转重整，管理人按照原路无息退还该投资人已缴纳的保证金。

7.如法院裁定本案转入重整程序，管理人将另行向社会公开招募重整投资人，预招募程序中投资人已缴纳的投资保证金等额转化为重整程序中公开招募重整投资人的投资保证金。

六、其他说明事项

1.本次公开招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归管理人所有。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人发出的通知为准。

2.已在谦和公司第一次预招募共益债投资人的程序中报名并提交材料的投资人，仍需按照本公告所列要求修订报名材料并参与本次预招募程序。

特此公告。

贵州谦和房地产开发有限公司管理人

2025年10月20日

附件：1.报名意向书

      2.承诺函