山东聊城景苑房地产开发有限公司

预 重 整 方 案

                                                      前  言

申请人邢风娥、许玉玲、邢凤阁、张恒伟以山东聊城景苑房地产开发有限公司（以下简称景苑公司）不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向聊城市东昌府区人民法院申请对景苑公司进行破产重整，并申请人民法院在破产重整申请审查阶段对景苑公司进行预重整。聊城市东昌府区人民法院于2023年7月28日决定对景苑公司进行预重整，并指定聊城恒大有限责任会计师事务所担任景苑公司临时管理人。

在预重整过程中，临时管理人勤勉尽责地履行了《聊城市中级人民法院破产案件预重整操作指引（试行）》及《破产法》等相关法律法规规定的职责，认真负责地开展了债权申报及审查，财产调查，与意向投资人进行多轮沟通，与相关债权人进行商谈等各项工作。为挽救景苑公司开发的"景苑小区"项目，确保债权人利益最大化， 临时管理人在没有任何业务经费的情况下，自行垫付资金，积极推进预重整工作，持续沟通相关债权人，争取债权人的理解、支持，相关债权人也做出了相当的让步，如拆迁户为了有利于预重整工作，主动对临安费等按普通债权申报，不再主张优先权利。建设工程款债权人不再要求根据法律文书确定的房产抵债清偿方式，同意接受管理人建议，采取货币清偿方式，偿还方式的变更为预重整工作的顺利推进打开了局面。在重整招募投资人公告无人报名的情况下，相关债权人积极寻找意向投资方并向临时管理人提供信息，并积极协助临时管理人与意向投资人的谈判，最终有力促进了重整协议的达成。临时管理人在确定了投资方案、资产状况、债务状况的基础上，经与各利益相关方进行充分沟通，最终制定了本预重整方案。

                                                      摘   要

一、重整投资人招募情况

2023年9月27日，管理人通过破产重整案件信息网公开招募投资人公告，截至公告确定的报名期满后，无人报名。经债权人推荐，债务人同意，在政府专班、东昌府区法院的监督支持下， 2023年11月17日，临时管理人与聊城市祥硕商贸有限公司签订《重整投资协议》，并随即收到保证金50万元并存入临时管理人账户,祥硕公司成为本案的意向投资人。

协议的主要内容为：重整方于区法院裁定批准重整计划(草案)后，即时投入现金50万元，并向景苑公司推荐施工方（具备相应资质）并垫付续建工程款。在约定投资额度700万元内,保证工程景苑小区后续建设资金需求、执行重整计划的全部费用。景苑公司管理委员会具体实施重整计划，并接受区法院、债权人会议及管理人的监督。

投资人的投入本金及收益按《破产法》的规定属于共益债务，清偿顺位列各类优先债权、职工债权、税收债权、普通债权之前。以景苑小区重整后实现的销售收入（不含回迁）首先返还投资人投入本金，然后以重整后实现的销售收入（不含回迁）为基数，按6%的比例支付投资方投资收益。

协议签订时意向投资人交纳的保证金50万元在重整按计划续建工程完成后，保证金折抵工程款或无息返还投资人；投资人违约，保证金不予退还。

二、重整思路

投资人将在重整计划（草案）经区法院裁定批准后。在700万元限额内，根据工程续建需要及重整投资协议约定陆续投入资金，包括工程款投入，相关规费、配套费用等。投资人投入资金均用于续建景苑小区，资金性质（包括应获取的投资收益）为共益债务。重整后的景苑公司管理委员会执行具体重整计划，负责房产开发、房屋销售和经营管理，并承担因销售房屋所产生的各项销售费用等交易费用。

景苑公司目前已资不抵债，处于停业状态，如景苑公司破产清算，其现有资产将无法清偿各类债务，为充分保障债权人利益，出资人权益调整为零。

重整计划执行完毕后景苑公司原则上应作清算注销处理，如确需保留，由景苑公司管理委员会或管理人报经区法院同意后，另行确定景苑公司股东，并办理相关股权变更手续。

自重整计划执行完毕之日起，景苑公司不再承担清偿责任，债权人不得再向景苑公司主张债权清偿责任。

三、景苑公司资产负债情况

（一）资产情况

1．根据山东正诚土地房地产资产评估测绘有限公司2023 年9月5日出具的“鲁正房估【2023】LC（整）字第 001 号”《房地产估价报告》，景苑公司现有在建工程及土地评估值为2342.59万元。

2．根据山东正诚土地房地产资产评估测绘有限公司2023 年11月20日出具的“鲁正房估【2023】LC（整咨）字第 002 号”《房地产价值分析咨询报告》，景苑公司现有在建工程完工后可售面积评估价值为3933.65万元，其中可售地上住宅评估价值3492.61万元，14个车库评估价值为166.54万元，地下室评估价值274.50万元。

（二）负债情况

截至目前，共有37家债权人向临时管理人申报债权，申报总金额为9249.80万元。有3家债权暂未确认，经临时管理人审查，债务人核对，债权人会议核查，实际确认34家债权人债权总金额为5,690.56万元。

其中：1．优先类债权6家，债权总额为1928万元（不含回迁户实物清偿及预留400万元的建设工程款）。2．税收债权1家，债权总额为23.71万元；3．普通债权34家，债权总额为3,738.85万元。

（注:部分债权人同时既有优先债权又有普通债权）

四、景苑公司偿债能力分析

（一）假定破产清算状态下清偿率预测

假定景苑公司进入破产清算程序，其资产评估值为2342.59万元，所得款项按照破产法规定的清偿顺序，在随时清偿破产费用及共益债务后，依次清偿优先债权，税收债权、普通债权，经测算优先债权仅能清偿87.74%，税收债权和普通债权清偿率均为零。

(二)重整状态下偿债能力分析

参考重整价值评估结果，景苑公司预计重整收入4016.9万元，扣除预计重整成本1270万元后，用于清偿债务资金为2746.90万元，优先债权、税收债权能够全额得到清偿，普通债权清偿率经测算预计为10.57%。

以上是预测数据，并不能保证实际清偿率与预测数据一致。

自重整计划执行完毕之日起，景苑公司不再承担清偿责任，债权人不得再向景苑公司主张债权清偿责任。

五、出资人权益调整方案

景苑公司目前已资不抵债，处于停业状态，如景苑公司破产清算，其现有资产将无法清偿各类债务，为充分保障债权人利益，出资人权益调整为零。

六、债权分类和分组

预重整方案将债权分为三类：优先类债权，包括购房者债权（含回迁）和建设工程价款债权，税收类债权和普通类债权。景苑公司债权分为4组征求意见并进行表决：优先债权组，包括购房者债权组（含回迁）和建设工程价款债权、税收债权组、普通债权组、出资人组。

暂未确认的债权，暂不向其征求本预重整方案的表决意见。

七、债权清偿方案

鉴于景苑小区项目后续建设成本无法准确估算，未售住宅、地下室和车库市场变现价值存在不确定性，景苑公司将在支付破产费用、续建工程款等共益债务、向回迁户交付房屋后，按照如下顺序依次清偿债权：

1．购房者债权和建设工程价款债权；

2．税收债权；

3．普通债权。

同一顺位不足清偿的，原则上依据债权人会议核查的债权额按比例清偿，偿还时间为重整执行期内，具体偿还时间根据房屋销售情况确定。

    八、重整经营方案

根据景苑公司的实际情况，成立景苑公司管理委员会，债权人会议表决通过本方案，则视为同意设立景苑公司管理委员会，并由其具体负责景苑公司重整期间经营，按照本方案列明的职责范围履行职责。管理委员会成员五人：政府专班一人、景苑公司管理人负责人一人、债权人会议主席一人、投资人一人、回迁户代表一人。在管理人监督下，景苑公司管理委员会项目管理部负责日常及施工的统筹经营管理。在重整计划（草案）被区法院批准后五个月内完成项目工程续建并通过综合验收，达到销售条件，二十四个月内完成销售。

九、预重整方案表决

根据本预重整方案第七部分的债权分组，各债权人的表决权份额依据临时管理人审核确认的债权数额行使表决权，方式是采取寄送书面材料或面谈方式征求表决意见，适用第一次债权人会议通过的《景苑公司债权人会议非现场表决办法》。参照《破产法》第八十四条第二款、第八十六条第一款的规定，同一表决组的债权人过半数同意预重整方案，并且其所代表的债权金额占该组债权总额三分之二以上的，即为该组通过预重整方案。各表决组均通过预重整方案时，预重整方案即为通过。

十、重整方案执行的效果

债权人的债权，按区法院裁定的重整计划确定的方案受偿后，未受偿的债权，自重整计划执行完毕之日起，景苑公司不再承担清偿责任，债权人不得再向景苑公司主张债权清偿责任。

十一、预重整程序与重整程序的衔接

预重整方案与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关出资人、债权人对预重整方案的同意视为对该重整计划（草案）表决同意，但下列情形除外：

（一）重整计划（草案）对预重整方案的内容进行了修改并对有关权利人有不利影响的，受到影响的权利人有权对重整计划（草案）重新表决；

（二）预重整方案表决前债务人隐瞒重要信息、披露虚假信息，或者预重整方案表决后出现重大变化，有可能影响权利人表决的，相应权利人有权对重整计划（草案）重新表决。

十二、重整计划风险

本方案预估各类债权清偿率仅是根据目前掌握情况的测算数据，并不能保证确定实现。

鉴于景苑公司的财务账册资料和其他相关文件资料保管不规范、不完整，可能存在临时管理人未能查明的其他风险。

以上情况，债权人表示同意接受。

预了解预重整方案的全部情况，应认真阅读重整方案全文。

详见附表

      山东聊城景苑房地产开发有限公司

    山东聊城景苑房地产开发有限公司临时管理人

       二O二三年十一月二十八日