中晨贝隆路桥建筑江苏有限公司债权人会议：

2025年10月22日，南京市六合区人民法院（以下称六合法院）作出作出（2025）苏0116破48号民事裁定书，裁定受理中晨贝隆路桥建筑江苏有限公司（以下称中晨贝隆公司）破产清算，后作出（2025）苏0116破48号决定书，指定大华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所担任管理人，韦城为管理人负责人。

一 、相关人员损害公司利益的情况

中晨贝隆公司2016年06月13日由张凯、陈金萍、中晨路桥建筑（北京）有限公司共同成立。截至2019年07月24日，陈金萍、中晨路桥建筑（北京）有限公司先后退出， 由刘翠娥、张凯持股，持股比例分别为80%、20%；2020年10月28日中晨贝隆公司原股东刘翠娥、张凯将所持有股权全部转让给现任股东张开利。张开利作为中晨贝隆公司股东，持股比例为100%，认缴注册资本5000万。中晨贝隆公司2016年06月13日成立，破产管理人接管该公司后前往各开户银行打印该公司银行对账单，发现陈金萍、中晨路桥建筑（北京）有限公司、刘翠娥、张凯、张开利没有实缴出资，管理人初步判断上述行为可能存在损害债权人利益的行为。

二 、拟起诉情况

《中华人民共和国公司法》第21条规定，公司股东应当遵守法律行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。第188条规定董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

根据《企业破产法》第35条：破产受理后，未完全履行出资义务的出资人，管理人应要求其缴纳所认缴出资，不受出资期限限制。

根据上述规定，陈金萍、中晨路桥建筑（北京）有限公司、刘翠娥、张凯、张开利作为中晨贝隆公司股东未按规定实缴出资，管理人因未接管到任何中晨贝隆公司财务资料，是否存在损害债权人利益行为无法完全明确。管理人初步判断上述行为存在损害债权人利益的可能。

三 、拟起诉情况

基于已申报债权，综合考虑破产费用及预留部分办案费用，诉讼标的暂定为1500万元。

管理人拟定诉讼方案：以1500万元(暂定)起诉陈金萍、中晨路桥建筑（北京）有限公司、刘翠娥、张凯、张开利。

四 、诉讼风险分析

1.审理风险。所有诉讼均存在败诉风险，管理人不承诺诉讼结果；法院是否支持诉请会依据相关事实及证据。管理人将基于目前掌握的信息和证据提起诉讼。若债权人掌握其他证据的，可积极向管理人提供。

2.诉讼成本风险。若最终败诉，诉讼费用由中晨贝隆公司承担，由此将导致本案破产债权进一步扩大。

3.举证不能的败诉风险。管理人因未接管到任何中晨贝隆公司财务资料，是否存在损害债权人利益行为无法完全明确，存在证明难度，有一定的败诉风险。

五 、诉讼成本

根据《诉讼费用交纳办法》相关规定，如提起诉讼，诉讼标的额合计为1500万元(暂定),则需缴纳一审案件受理费约111,800.00元，如果该案件适用于简易程序从而诉讼费减半征收，具体以法院收取诉讼费用金额为准。另还可能产生保全费、公告费、财产保全担保费等(以最终实际发生金额为准)。

国家税务总局南京市栖霞区税务局不承担诉讼费用，其他债权人按照申报债权金额共同分摊诉讼费用。

六 、管理人建议

因未接管到任何中晨贝隆公司财务资料，是否存在损害债权人利益行为无法明确，如有明确证据证明中晨贝隆公司收到陈金萍、中晨路桥建筑（北京）有限公司、刘翠娥、张凯、张开利的实缴出资金额，将面对败诉风险。综上，由各债权人对是否同意《损害公司利益诉讼方案》进行表决。

特别说明：

1.诉讼方案表决不通过或未表决

(1)若上述诉讼方案经债权人会议表决不通过，则管理人将不再  起诉；若有部分或个别债权人同意起诉并愿意足额垫付以上诉讼费用，管理人也可以起诉，但该垫付费用不作为共益债务优先清偿。

(2)若各债权人均不投票表决，则管理人将不再起诉；若有部分 或个别债权人表示同意起诉并愿意垫付费用，管理人也可以起诉，但该垫付费用不作为共益债务优先清偿。

2.诉讼方案表决通过

(1)若方案表决通过，破产财产不足以支付案件受理费，但有债 权人愿意足额垫付费用，则管理人将起诉。

(2)若方案表决通过，但未足额垫付费用，管理人将不起诉。

若各位债权人不同意起诉，在破产程序终结后将无法提起诉讼。请债权人审慎考量，在收到本函三日内书面反馈是否同意垫付，逾期未反馈的，视为不同意垫付本次诉讼相关费用，管理人将不再起诉。

                                             中晨贝隆路桥建筑江苏有限公司管理人

                         2026年5月27日