湖南凯源房地产开发有限公司破产重整案重整投资人招募公告

2024年1月30日，湖南省娄底市中级人民法院作出（2023）湘13破申13号、41号民事裁定书，裁定受理湖南凯源房地产开发有限公司（以下简称“凯源公司”）破产重整一案，并于2024年4月3日作出（2024）湘13破1号决定书，指定湖南泰涟律师事务所担任凯源公司管理人。为及时盘活凯源公司名下“孙水明珠”三期商品房开发项目，实现该公司财产价值最大化，维护该公司及全体债权人利益，快速推进重整程序，亟须引入投资人实现重整目标。为公开、公平、公正引入重整投资人，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向全国公开招募重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、招募须知

1.管理人采取公开方式发布本招募公告，同时接受各方监督；

2.意向重整投资人应谨慎细致地阅读本招募公告，严格按照本招募公告规定的条件、规则、流程等履行各项手续；

3.本招募公告中所列示的凯源公司的概况为管理人初步调查的情况说明，并不代表管理人对意向重整投资人的承诺；意向重整投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件，视为同意按债务人的现状进行投资，相关投资风险自行承担；

4.本招募公告之内容对全体意向重整投资人平等适用，具有相同效力；

5.管理人有权根据重整工作进展情况酌情确定、调整招募进度，包括决定继续、中止或终止、撤回重整投资人招募等工作，且不承担违约责任；

6.本招募公告并非要约文件，不构成管理人对意向重整投资人的任何承诺或保证；

7.意向重整投资人应自行承担投资风险，对于潜在的市场风险以及政策变化风险独立作出判断，不得向凯源公司、管理人主张任何权利或申请索赔；

8.本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，管理人对本招募公告拥有最终解释权。

二、企业概况

（一）凯源公司工商登记情况

凯源公司于2003年7月24日在娄底市工商行政管理局注册成立，系有限责任公司，法定代表人何汉定，统一社会信用代码9143130075064792XG，经营范围为房地产开发，注册资本5168.8万元，登记股东为卢雯（出资4651.92万元，占股90%）、卢崇龙（出资516.88万元，占股10%）。另经管理人询问相关人员，凯源公司实际控制人为卢超凡。

（二）凯源公司经营情况

凯源公司成立后主要开发建设“孙水明珠”商品房项目。该项目一期（4#-9#栋）、二期（1#-3#栋）已建成，已基本全部销售并交付业主使用；三期（原二期10#、11#栋）因资金断裂及未能取得相关开发建设许可等原因，处于停工状态已逾三年。

三、凯源公司目前主要资产

现凯源公司主要资产为“孙水明珠”三期在建项目，基本情况如下：

“孙水明珠”项目三期由四个地块组成，其中凯源公司名下土地使用权6786.7㎡，已抵押给债权人周跃进，另占用第三方的土地使用权，其中邓赐彭582.83㎡，刘双进等16户206.66㎡，湖南超凡贸易集团有限公司703.07㎡，凯源公司已与第三方签订了《联合报建协议》。工程设计概况：整体地下2层；10#栋地上33层，其中裙楼2层；11#栋地上34层，其中裙楼2层。总建筑面积：75216.55㎡，其中地下室面积：14823.36㎡，裙楼面积：5295.42㎡，塔楼面积：55097.77㎡。地下室主体已建成完工，10#栋主体已建至27层、11#栋主体已建至22层。因凯源公司资金断裂及未能取得相关开发建设许可等原因，处于停工状态已逾三年。

四、凯源公司负债情况

1、根据债权申报审查情况，管理人拟确认债权216笔，总额274,655,880.03元，债权本金216,110,116.00元，利息/违约金58,545,764.03元。其中优先债权3笔，总额65,311,133.67元，债权本金62,632,602.16元，利息/违约金2,678,531.51元；税务债权1笔，总额36,777,253.10元，债权本金19,196,332.69元，滞纳金17,580,920.41元；普通债权211笔，总额170,450,213.26元，债权本金133,222,541.15元，利息/违约金37,227,672.11元（含三期购房诚意金66笔，债权本金11,261,090.00元）；劣后债权1笔，总额2,117,280.00元，债权本金1,058,640.00元，滞纳金1,058,640.00元。具体以人民法院裁定确认的债权为准。

2、经审计，凯源公司截止至2024年4月23日资产总额为198,405,255.01元，负债总额298,220,052.58元，资产负债率为150.31%。其中负债总额含利息及违约金为 58,545,764.03元。

3、“孙水明珠”三期项目，占用第三方的土地使用权，其中邓赐彭582.83㎡，根据凯源公司与邓赐彭签订的《联合报批报建分别办理产权登记协议》及《补充协议书》，取得邓赐彭名下土地，需支付款项共计为19,800,000.00元，已支付6,500,000.00元，尚欠13,300,000.00元，另凯源公司需承担转让土地相关税费。

4、“孙水明珠”三期项目，拆除了刘双进、彭涛清等18人的房产，根据凯源公司与刘双进、彭涛清等18人签订的《房屋产权调换补偿协议》及《商业门面产权置换协议》，凯源公司应调换住房面积8801.05㎡及门面面积2455.42㎡给刘双进、彭涛清等18人，其中已在一期、二期调换住房面积7707.2㎡，在三期中需调换住房面积1093.85㎡，门面面积2455.42㎡给刘双进、彭涛清等18人，另凯源公司需承担转让土地相关税费。

上述情况介绍，仅供意向投资人参考，不构成管理人或凯源公司的承诺或保证，凯源公司及项目的具体信息、潜在风险、投资价值等均应由意向投资人自行调查，管理人将配合意向重整投资人开展尽职调查工作。

五、意向重整投资人的资格条件

1、具有较高社会责任感和良好商业信誉的企业法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人； 

2、拥有足够的自有资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3、无数额较大的长期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未被列入失信行为人等； 

4、意向重整投资人财务状况或信用不良者，管理人有权认定意向重整投资人不具备重整投资人资格。

六、招募重整投资人流程

（一）报名

1、意向投资人报名并提交重整投资文件

（1）意向重整投资人应当编制并向管理人密封提交书面的《重整投资文件》一式六份。

（2）重整投资文件应装订成册，封面应加盖投资人公章并由法定代表人（负责人）或受托人签名，如意向重整投资人为个人的，则由其本人或受托人签名，并密封。

（3）意向重整投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应发送至管理人指定邮箱602249119@qq.com，邮件标题为“重整投资文件+凯源公司”。

2、报名时间、地点及联系方式

（1）报名期限：自本公告发布之日起至2025年7月17日止。意向重整投资人应于报名期限内完成报名所需全部事项，包括但不限于提交要求的全部报名材料、缴纳报名保证金等。

（2）报名地点：湖南省娄底市娄星区湘中大道与金星路交汇处孙水明珠8栋1楼凯源公司管理人办公室或湖南省娄底市娄星区湘中大道泓泽星城15楼湖南泰涟律师事务所。

（3）联系人：李律师，182 7382 3322；龙律师，183 0738 9688。

3、重整投资报名文件编制说明

意向重整投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文及附件的真实性、准确性和完整性。重整投资文件的内容不得设置假设性前提!重整投资文件应当包括但不限于以下内容：

（1）《意向重整投资人报名表》（见附件1）。

（2）意向重整投资人的简介（内容自拟，须有法定代表人签字并加盖公章，内容包括投资人基本情况介绍、主营业务、股权结构、组织结构、投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等）。

（3）主体资格文件：提供有效的企业法人或非法人组织营业执照复印件（加盖单位公章），法定代表人或负责人身份证明书（加盖单位公章）（见附件2）及其身份证复印件（加盖单位公章）。委托代理人提交的，除提供上述材料外，还须提交以下材料：授权委托书（法定代表人或负责人签字并加盖单位公章）（见附件3）和代理人的身份证/律师证、所函等有效证件；代理人为本单位员工的，应同时提交相关证明。

（4）意向重整投资人为企业法人或其他非法人组织的，需提供已就参与债务人重整投资人招募及对债务人进行重整投资事项履行内部审批程序的证明资料（如公司股东会决议、董事会决议或其他机构内部审批文件）。

（5）《承诺函》（见附件4），内容包括承诺所提交材料均真实准确，最近三年无违法犯罪行为，无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单，无到期未清偿的数额较大的债务，且处于存续状态，具备与重整投资匹配的资金实力、履约能力，并承诺接受和遵守本招募公告的其他要求。

（6）《保密承诺函》（见附件5），意向重整投资人需承诺对参与本项目过程中管理人或债务人提供的保密信息予以严格保密。

（7）《送达地址确认书》（见附件6），为便于意向重整投资人及时收到管理人各项文书，保证重整投资招募程序顺利进行，意向重整投资人应当如实提供确切的送达地址。

（8）已缴纳报名保证金的转账凭证等证明文件。

（9）与重整投资规模相匹配的相关资金实力证明（如意向重整投资人银行资信证明、征信报告、主要资产权属证明及其他履约能力证明、上一年度经审计的财务报告或最新一期的企业财务报表等）。

（10）其他意向重整投资人或管理人认为需要提供的材料。 

对于上述报名材料，意向重整投资人应逐项加盖意向重整投资人在公安部门备案的公章和骑缝章。

4、缴纳意向保证金

意向重整投资人需于提交报名资料的同时缴纳意向保证金¥300万元（大写：叁佰万元整）至管理人如下账户，转账时备注“凯源公司意向重整投资人意向保证金”，管理人银行账户信息如下： 

户名：湖南凯源房地产开发有限公司破产管理人

开户行：交通银行股份有限公司娄底新星南路支行

账号：5962 4388 8013 0001 6294 4

意向重整投资人缴纳意向保证金时，需确保缴纳意向保证金的付款方与意向重整投资人递交的报名材料内的报名主体为同一单位，如有不一致的，视为意向重整投资人自动放弃报名。未在报名期内缴纳意向保证金的，视为未完成本次重整投资人报名程序，已经提交了报名材料的，管理人不对其提交的报名材料予以审查。

（二）资格审查

报名期限届满后，管理人将对完成报名程序的意向重整投资人的报名材料完整性、报名条件适格性（主体资格、资金实力等）、报名材料合规性予以审查。报名材料不完整、报名条件不适格的意向重整投资人，视为审查不合格，不具有参与竞选的资格。

（三）尽职调查

1、本招募公告不能替代意向重整投资人的尽职调查，公告所载债务人相关信息，主要目的系为便利意向重整投资人初步了解债务人基本情况，管理人不对公告披露的涉及尽职调查内容的真实性和完整性承担责任，由意向重整投资人自行尽职调查并自行承担相应的投资风险。

 2、意向重整投资人不得以竞选意向重整投资人为由获取债务人资料，将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方；如违反保密义务的，管理人有权没收保证金，取消其参与重整投资的资格，并要求其承担法律责任。

 3、意向重整投资人应在接到报名结果书面通知后10日内完成尽职调查工作，管理人可以视各意向重整投资人的实际情况决定延长尽职调查期限。成功报名的意向重整投资人可以自行或委托中介机构对债务人开展尽职调查工作。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

（四）重整投资方案

意向重整投资人应于2025年7月31日17:00前以密封形式向管理人提交《重整投资方案》。重整投资方案是重整投资文件的核心内容，应当包括如下内容。

1、重整投资方式

重整投资方式可采取股权让渡同时债务清偿（承债式并购）方式，或孙水明珠项目三期资产整体转让，或借贷等方式，意向投资人可择一出具重整投资方案，也可同时出具两种重整投资方案。

意向投资人需在重整投资方案中明确可用于清偿凯源公司债务的财产（含货币、房产或其他可评估其价格的财产，根据企业负债情况建议以货币财产方式）金额，以及偿债期限。

意向投资人出具的重整投资方案采用其他重整投资方式，具有合法性、衡平性、可行性，并按本公告规定载明“重整投资方案”相关内容的，招募人可以考虑将其方案纳入提交债权人会议表决的重整计划（草案）。

2、偿债方案

包括偿债金额、偿债财产交付方式、付款能力及其保障。

3、经营方案

重整资金投入方案、项目续建方案、商品房营销方案等，并应明确续建项目工程复工和竣工交付时间。

4、借贷投资方案

如意向投资人选择以借贷方式进行投资，应明确投资金额、投资回报、投资款及投资回报清偿时间等。

为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排。

（五）确认重整投资人资格并与管理人签订重整投资协议

1、本项目采取现场评审方式确定中选投资人，具体评选时间、评选标准将另行通知意向投资人，意向投资人应派代表到场陈述和答疑。管理人将根据评审情况确定重整投资人，并向最终确定的正式重整投资人发送《重整投资人身份确认书》。

2、重整投资人需在收到《重整投资人身份确认书》后15日内与管理人签订《重整投资协议》。若重整投资人未在管理人要求的期限内签订重整投资协议或拒绝签订重整投资协议的，管理人有权取消其重整投资人资格并没收全部意向保证金，且重整投资人不得继续参与后续重整程序。

（六）债权人会议审议表决

正式重整投资人确定且《重整投资协议》签订后，管理人将根据企业破产法的规定及时组织召开债权人会议，对重整投资人提交的《重整投资方案》进行分组表决。各表决组均通过的，该重整计划草案即为通过。

（七）人民法院批准

重整计划获得通过或虽未通过但符合申请人民法院批准重整计划草案条件的，管理人向人民法院提出批准重整计划的申请，并根据法院批准内容开展后续工作。

（八）重整计划执行

重整计划经人民法院批准的，由债务人负责执行，重整投资人应积极配合管理人工作，管理人向债务人移交财产和营业事务。重整投资人缴纳的意向保证金转为重整计划执行所需资金的一部分，作等额抵扣。

七、保证金的退还

1、如若出现以下任一情形，经意向重整投资人书面申请，管理人在收到书面申请后15个工作日内将全额无息退还该意向重整投资人缴纳的意向保证金：

（1）意向重整投资人未被选定为本案重整投资人；

（2）意向重整投资人在支付报名保证金后，提交《重整投资方案》期限届满前，以书面或邮件形式告知管理人放弃竞选资格的，或因未提交《重整投资方案》而退出重整投资招募程序的。

（3）重整计划草案提交债务人债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

（4）重整计划草案未获得人民法院批准。

2、如若出现以下任一情形，管理人有权没收该意向重整投资人所缴纳的保证金并作为债务人破产财产：

（1）该意向重整投资人被选定为最终的重整投资人后，拒不签署重整投资协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（2）因该重整投资人不履行《重整投资协议》、丧失履约能力等原因导致本案后续重整程序无法推进、导致本案重新招募意向重整投资人的；

（3）重整计划草案提交债务人债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

（4）该重整投资人假借竞选之名，扰乱本项目重整秩序，违反法律规定，情节严重的；

（5）其他经管理人报法院同意后决定没收保证金的情形。

3、重整计划草案最终获得人民法院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的全部重整保证金转为执行重整计划所应投入的重整投资款项的一部分。

4、管理人退还的保证金以本金为限，不计利息。

八、风险提示

1、重整招募期间，重整程序可能因债务人提出和解或其他原因而暂停或终止，此种情况下，管理人不承担缔约过失责任，管理人将在收到投资人放弃报名资格书面材料之日起15个工作日内无息退还意向保证金/重整保证金；

 2、重整投资人受让债务人之100%股权，股权可能存在查封、质押等限制情况，办理股权过户相应风险应由重整投资人自行承担，现场资产的交接以现状为准，管理人不负责保证资产的使用状态，以现状交接时资产的潜在风险应由重整投资人自行承担；

3、重整投资存在一定风险，请意向投资方审慎尽调，重整投资的风险包括但不限于：重整计划经法院裁定后因重整资金无法及时到位而执行不能的风险；重整计划经法院裁定后可能出现或有债务对重整推进产生相应风险，或有债务应按照《中华人民共和国企业破产法》的第九十二条的规定处理；重整计划执行过程中工程类债权可能无法获取全部发票；资产瑕疵风险，如房屋外观及质量问题、结构调整、房地产面积差异、施工图纸及资料的完整性及产权证能否顺利办理。若因投资人项目未能做全面详尽的了解而导致投资的特定目的不能实现，管理人对此不承担责任，也不构成投资人对投资行为存在重大误解的理由。

诚挚欢迎各方投资者前来考察洽谈。感谢大家广而告之。

湖南凯源房地产开发有限公司破产管理人

2025年6月16日