增城市房地产开发公司第一分公司相关人员义务告知函

增城市房地产开发公司第一分公司、李志忠、增城市房地产开发公司、增城市宏兴发展公司等相关主体：

广州市增城区人民法院于2021年2月5日作出(2021)粤0118清申6号民事裁定书，裁定受理增城市房地产开发公司对增城市房地产开发公司第一分公司进行强制清算一案，并于2021年4月16日作出（2021）粤0118强清5号决定书，指定徐海清【华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所】为增城市房地产开发公司第一分公司清算组，负责增城市房地产开发公司第一分公司强制清算工作。

在本案强制清算过程中，案外人增城市宏兴发展公司对增城市房地产开发公司的申请提出异议，主张其才是增城市房地产开发公司第一分公司的实际出资人，增城市房地产开发公司无权对增城市房地产开发公司第一分公司申请强制清算。广州市增城区人民法院于2023年12月14日作出（2021）粤0118强清5号民事裁定书，裁定驳回申请人增城市房地产开发公司对被申请人增城市房地产开发公司第一分公司的强制清算申请。后增城市房地产开发公司不服广州市增城区人民法院作出的（2021）粤0118强清5号民事裁定书，向广州市中级人民法院提起上诉，广州市中级人民法院于2024年12月23日作出(2024)粤 01清终17号民事裁定书，裁定如下：1.撤销广东省广州市增城区人民法院(2021)粤 0118 强清 5号民事裁定；2.本案指令广东省广州市增城区人民法院受理。

根据《中华人民共和国公司法》及（2021）粤0118强清5号《指定清算组决定书》，清算组的职责如下：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动；

（八）人民法院认为清算组应当履行的其他职责。

现清算组告知增城市房地产开发公司第一分公司、李志忠、增城市房地产开发公司、增城市宏兴发展公司等相关主体（以下简称相关主体）应负的法律义务和注意事项如下：

一、自2021年2月5日起，增城市房地产开发公司第一分公司的任何人员（包括但不限于法定代表人、董事、监事、高级管理人员、财务管理人员）、股东、主管单位、托管单位、实际控制人应配合清算组接管增城市房地产开发公司第一分公司的全部财产、印章和账簿、文书等资料，并应当在收到本函之日起十五日内将该等资料置于清算组的实际控制中。增城市房地产开发公司第一分公司的任何人员、股东、主管单位、托管单位、实际控制人无权控制该等资料。

二、就增城市房地产开发公司第一分公司的任何事宜，该司的任何人员、股东、主管单位、托管单位、实际控制人应如实回答人民法院、清算组、债权人、债权人会议、债权人委员会的询问，不得拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答。

三、增城市房地产开发公司第一分公司的内部管理事务专属由清算组行使，未经清算组同意的任何关于增城市房地产开发公司第一分公司的内部管理事务决定皆属无效。

增城市房地产开发公司第一分公司的任何人员、股东、主管单位、托管单位、实际控制人不得决定增城市房地产开发公司第一分公司的任何内部管理事务。

四、自2021年2月5日起，增城市房地产开发公司第一分公司不得向债权人清偿债务，对个别债权人的债务清偿无效。但个别清偿使增城市房地产开发公司第一分公司财产受益的情形除外。增城市房地产开发公司第一分公司日常开支和其他必要开支，由清算组决定或人民法院审查批准。

增城市房地产开发公司第一分公司的任何人员、股东、主管单位、托管单位、实际控制人不得决定增城市房地产开发公司第一分公司的日常开支和其他必要开支。

五、增城市房地产开发公司第一分公司继续或者停止营业事宜，由清算组或人民法院依法决定，增城市房地产开发公司第一分公司的任何人员、股东、主管单位、托管单位、实际控制人不得决定增城市房地产开发公司第一分公司继续或者停止营业。

六、增城市房地产开发公司第一分公司全部财产的管理和处分权专属由清算组行使（应报请债权人委员会决议或法院核准的，由清算组报请或申请核准后执行）。未经清算组同意，增城市房地产开发公司第一分公司无权管理和处分增城市房地产开发公司第一分公司的任何财产。

增城市房地产开发公司第一分公司的任何人员、股东、主管单位、托管单位、实际控制人不得管理和处分增城市房地产开发公司第一分公司的任何财产。

七、自2021年2月5日起，清算组将代表增城市房地产开发公司第一分公司参加诉讼、仲裁和其他法律程序。

增城市房地产开发公司第一分公司的任何人员、股东、主管单位、托管单位、实际控制人不得代表增城市房地产开发公司第一分公司参加诉讼、仲裁和其他法律程序。

增城市房地产开发公司第一分公司的任何人员、股东、主管单位、托管单位、实际控制人应立即、完整将其占有、控制的诉讼、仲裁和其他法律程序的资料移交给清算组，特别是法律程序尚未完结案件的资料。

八、自2021年2月5日起至增城市房地产开发公司第一分公司公章、印章移交给清算组期间，增城市房地产开发公司第一分公司的任何人员、股东、主管单位、托管单位、实际控制人不得使用增城市房地产开发公司第一分公司的公章、印章。如有使用，应如实向清算组说明相关情况。

九、自2021年2月5日起至强制清算程序/破产程序终结之日，增城市房地产开发公司第一分公司的有关人员，应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的规定，严格履行以下义务：

9.1 妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文件等资料；

9.2 根据人民法院、清算组的要求进行工作，并如实回答询问；

9.3 列席债权人会议并如实回答债权人询问；

9.4 未经人民法院许可，不得离开住所地；

9.5 不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。

本函所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。

十、相关主体应当在收到本函之日起十五日内，向清算组提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。

十一、相关主体若认为广州市增城区人民法院裁定受理本案存在错误，可依法行使救济权利；

十二、人民法院受理本案后，增城市房地产开发公司第一分公司对个别债权人的债务清偿无效。

十三、人民法院受理本案后，增城市房地产开发公司第一分公司的债务人或者财产持有人应当向清算组清偿债务或者交付财产。

增城市房地产开发公司第一分公司的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向增城市房地产开发公司第一分公司清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。

十四、人民法院受理本案后，清算组对本案受理前成立而增城市房地产开发公司第一分公司和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。清算组自人民法院指定之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。

清算组决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求清算组提供担保。清算组不提供担保的，视为解除合同。

十五、人民法院受理本案后，有关增城市房地产开发公司第一分公司财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

十六、人民法院受理本案后，已经开始而尚未终结的有关增城市房地产开发公司第一分公司的民事诉讼或者仲裁应当中止；在清算组接管增城市房地产开发公司第一分公司的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。

十七、人民法院受理本案后，有关增城市房地产开发公司第一分公司的民事诉讼，只能向广州市增城区人民法院提起。

十八、本案受理时属于增城市房地产开发公司第一分公司的全部财产，以及本案受理后至强制清算/破产程序终结前增城市房地产开发公司第一分公司取得的财产，为增城市房地产开发公司第一分公司财产。

十九、人民法院受理本案前一年内，涉及增城市房地产开发公司第一分公司财产的下列行为，清算组有权请求人民法院予以撤销：

（一）无偿转让财产的；

（二）以明显不合理的价格进行交易的；

（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；

（四）对未到期的债务提前清偿的；

（五）放弃债权的。

二十、人民法院受理本案前六个月内，增城市房地产开发公司第一分公司有《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，清算组有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使增城市房地产开发公司第一分公司财产受益的除外。

二十一、涉及增城市房地产开发公司第一分公司财产的下列行为无效：

（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；

（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。

二十二、因《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的增城市房地产开发公司第一分公司的财产，清算组有权追回。

二十三、人民法院受理本案后，增城市房地产开发公司第一分公司的出资人尚未完全履行出资义务的，清算组应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

二十四、增城市房地产开发公司第一分公司的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，清算组应当追回。

二十五、人民法院受理本案后，增城市房地产开发公司第一分公司占有的不属于增城市房地产开发公司第一分公司的财产，该财产的权利人可以通过清算组取回。但是，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》另有规定的除外。

二十六、法律责任：

26.1 有义务列席债权人会议的增城市房地产开发公司第一分公司的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。增城市房地产开发公司第一分公司的有关人员违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。

26.2 增城市房地产开发公司第一分公司违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。

增城市房地产开发公司第一分公司违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》规定，拒不向清算组移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。

26.3 增城市房地产开发公司第一分公司有《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为及其他行为，损害债权人利益的，增城市房地产开发公司第一分公司的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。

26.4 增城市房地产开发公司第一分公司的有关人员违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》及法院作出的限制高消费措施，人民法院可以予以训诫、拘留，可以依法并处罚款。

26.5 违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

26.6 如因相关主体未向清算组移交财产、账册、重要文件等资料，导致增城市房地产开发公司第一分公司无法清算或无法全面清算，增城市房地产开发公司第一分公司的清算义务人将承担相应的法律后果，清算组现释明如下：

（1）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

（2）《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第28条：“对于被申请人主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明的强制清算案件，经向被申请人的股东、董事等直接责任人员释明或采取罚款等民事制裁措施后，仍然无法清算或者无法全面清算，对于尚有部分财产，且依据现有账册、重要文件等，可以进行部分清偿的，应当参照企业破产法的规定，对现有财产进行公平清偿后，以无法全面清算为由终结强制清算程序；对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。”

（3）《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第29条：“债权人申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，债权人可以另行依据公司法司法解释二第十八条的规定，要求被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。股东申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由作出终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。”

特此告知!

增城市房地产开发公司第一分公司清算组                                        

二〇二五年八月四日

附：

1.(2021)粤0118清申6号民事裁定书复印件一份；

2.（2021）粤0118强清5号指定清算组决定书复印件一份；

3.(2024)粤 01清终17号民事裁定书复印件一份；

4.当事人送达地址确认书一份；

5.接管材料清单一份；

6.清算组联系人：陈欣怡，13070211708，地址：广州市天河区珠江东路12号高德置地冬广场H座42楼。