山西省吕梁中药厂重整案

关于公开招募重整投资人的公告

2025年6月26日，吕梁市中级人民法院作出（2025）晋11破申1号民事裁定书，裁定受理山西省吕梁中药厂（以下简称“吕梁中药厂”或“债务人”）的重整申请，并于同日作出（2025）晋11破1号决定书，指定山西省吕梁中药厂清算组担任管理人（以下简称“管理人”），指定山西省吕梁中药厂清算组组长为管理人负责人。2025年8月18日，吕梁市中级人民法院作出（2025）晋11破1号之一决定书，变更指定山西省吕梁中药厂清算组成员为管理人负责人。

为维护全体债权人的利益，有效盘活吕梁中药厂资产，管理人现依据《中华人民共和国企业破产法》及相关规定，公开招募重整投资人，并就有关事项公告如下：

一、吕梁中药厂概况

（一）企业基本情况

吕梁中药厂成立于1992年9月2日，企业类型为全民所有制企业，统一社会信用代码为91141100112312164C，注册地址为吕梁市虎山工业园区1号，法定代表人为薛季平，实缴注册资本1600万元。企业经营范围为“**中药材购销；生产：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸）、中药饮片（净制、切制、炮炙（炒、炙、制炭、煅、蒸、煮、炖、煨、水飞、燀））、中药提取；医疗器械生产、销售（**后所列依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。企业出资人的出资比例如下：

（二）企业资产负债情况

吕梁中药厂资产包括土地，原材料、周转材料、库存商品、在产品（自制半成品）等存货，房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、电子设备、运输设备等固定资产，在建工程及其他实物资产；药品批准文号、商标、财务软件等无形资产；应收账款等，以评估报告记载的数据为准。吕梁中药厂负债情况以审计机构出具的审计报告及经管理人审查、债权人会议核查并最终以人民法院裁定确认的债权表为准。

特别提示：意向投资人可以现场查阅审计、评估报告。

（三）企业优势及核心资产情况

吕梁中药厂持有的药品生产资质许可如下：

吕梁中药厂持有105项药品生产批准文号（见附件1），其中40项系高价值药品生产批准文号（见附件2），覆盖中成药、化药两大类别，具备显著的稀缺性优势与市场潜力。

吕梁中药厂稀缺批号集中，独占性强。本次披露的40项批准文号中，超70%品种全国生产企业不足20家，其中更具稀缺性的品种如下：长春宝丸、久芝清心丸、开光复明丸等7项批准文号，全国生产企业小于或等于5家，具备独家壁垒；引阳索、橘红颗粒、益肾兴阳胶囊等批准文号，头部企业稀少，属于低竞争赛道；黄豆苷元片、丙戊酰胺片属于化药稀缺资源，可以用于填补细分领域供给缺口。

批准文号对应产品瞄准六大黄金市场，终端需求明确。罗布麻降压片、护心胶囊、冠心康颗粒用于治疗心脑血管疾病，属于慢性病用药，需求刚性；消渴降糖片、轻身减肥片、减肥通圣片用于治疗代谢健康，属于消费医疗升级赛道；益肾兴阳胶囊、引阳索用于治疗男科或补肾，属于高毛利产品、品牌溢价显著；除脂生发片、固肾生发丸、郁金银屑片用于治疗皮肤及毛发健康，消费属性强，复购率高；咳喘舒片、羚羊清肺颗粒、感冒解毒灵颗粒用于治疗呼吸系统疾病，属于季节性刚需，渠道成熟；山楂化滞丸、脾肾两助丸用于治疗消化系统疾病，属于基药目录品种，用量稳定。

批号合规性高，快速转化优势突出。所有批号均具备国药准字认证（Z/H字号），无产权纠纷，批准文号全链合规；可承接品牌合作等多元商业模式，生产灵活性高；中药品种受集采冲击小，化药品种（如丙戊酰胺片）属专科用药，价格体系稳定，政策避险性强。

特别提示：以上介绍仅供了解情况参考，以意向投资人自行尽职调查结果为准，管理人不承担核实核查责任以及任何担保责任和/或瑕疵担保责任。

二、招募方式

本次重整采取“存续式重整”模式。在此模式下，债务人的法人资格予以保留，其全部资产与业务将在原主体内持续经营。重整投资人将通过《重整计划草案》中规定的“出资人权益调整方案”，无偿取得重整后债务人100%的股权，原出资人的权益相应调整为零。

三、投资人资格条件

（一）报名须知

1.本公告对全体/任一意向重整投资人同等适用，具有相同效力。

2.本公告并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。

3.本公告编制目的是让意向重整投资人对企业情况有所了解，所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人的尽职调查。意向重整投资人在考虑参与吕梁中药厂重整时，除参考本公告外，需自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问、财务顾问、评估机构等进行尽职调查、出具投资意见、进行价值分析等。意向重整投资人决定参与招募前，应仔细阅读本公告，理解和知晓重整过程中可能存在的风险、责任、义务。一旦提交报名材料，即视为同意按吕梁中药厂现状进行重整投资，也视为对本次意向重整投资人招募程序予以确认并同意承担风险。

4.本次招募和遴选不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归管理人所有。

5.管理人有权根据实际工作需要决定调整、继续、中止、终止意向重整投资人招募以及延长招募时间或重新招募，下述各项事宜的实施时间和内容，如有变动，以管理人公告和书面通知为准，意向重整投资人需无条件配合管理人关于遴选工作的安排。意向重整投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于管理人行使前述权利而进行任何主张。

（二）基本资格条件

意向投资人（含联合体）应同时满足以下条件：

1.合法存续：系在中国境内依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织。

2.信用良好：投资人及其控股股东、实际控制人近三年内无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单、限制高消费人员名单。

3.资金实力：具备与本次投资规模相匹配的资金实力和良好的商业信誉，能够提供相应的资信证明。

4.产业经验（优先条件）：具有医药健康行业投资、生产或经营管理经验者，在评审时将被优先考虑。

（三）联合体投资

允许投资人组成联合体参与，但需满足以下条件：

1.联合体成员均需符合上述规定的基本资格条件。

2.需提交联合体协议，明确各方角色、分工、权利义务，并承诺对重整义务承担连带责任。

3.联合体成员不得再以自己名义单独或加入其他联合体参与本项目。

（四）特殊要求

管理人对重整投资人提出两项核心的、不可撤销的承诺要求，该要求将作为投资协议与重整计划的核心条款：

1.药品批号本地持有与运营承诺：投资人必须承诺，在吕梁中药厂重整成功后，吕梁中药厂名下的全部药品生产批准文号不得以任何形式对外转让、出售、委托加工或进行纯资本层面的运作等。批号资源必须由重整后的企业持续持有并用于实际生产运营。

2.生产基地本地化承诺：投资人必须承诺，确保吕梁中药厂的药品生产产能保留在吕梁地区，并以此为基础扩大就业、升级产业、缴纳税款，为地方经济发展做出实质贡献。

四、招募流程

（一）公告发布

管理人在吕梁智慧破产重整信息网、全国企业破产重整案件信息网发布招募公告。

（二）报名

1.报名时间：自本公告发布之日起至2026年2月9日18时前。

期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限，如截止时间发生变化，以管理人另行公告或者书面通知为准。

2.报名方式：

意向重整投资人应将报名材料密封，通过现场提交或邮寄方式将报名材料纸质版（一式两份）及电子版（存入U盘一份）提交至管理人处（地址：吕梁市离石区虎山工业园区1号，联系人：张亮亮，联系电话：13293907619），并注明“吕梁中药厂重整投资人报名材料”，纸质版与电子版内容应确保一致。

3.报名材料包括但不限于：

（1）《报名意向书》；

（2）《投资承诺函》；

（3）主体资格证明文件及授权委托证明材料，包括但不限于：营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明书原件、法定代表人或负责人身份证复印件、授权委托书原件及受托人身份证复印件（受托人为律师的，还应当提交律师执业证复印件及律师事务所指派函原件；受托人为意向重整投资人工作人员的，还应当提交劳动人事关系证明材料，如劳动合同、社保缴纳证明等）；

（4）意向重整投资人基本情况介绍，包括工商登记信息、历史沿革、股权结构、组织架构、控股股东和实际控制人情况；若控股股东或实际控制人为自然人，需提供意向重整投资人控股股东或实际控制人的背景情况介绍；

（5）近三年主营业务情况和主要财务数据/审计报告（存续时间不足三年的，按实际存续期间提供）；

（6）资信证明；

（7）联合体协议（如有）；

（8）《保密承诺函》；

（9）其他意向投资人认为需要提供的材料。

上述报名材料每一页均应加盖意向重整投资人印章并由其法定代表人、负责人签字/加盖名章。如为联合体参与的，所有意向重整投资人均需准备报名材料，且按照上述要求加盖重整投资人印章并由其法定代表人、负责人签字/加盖名章，由牵头投资人汇总报名材料后统一提交给管理人。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

4.资格审查

管理人对报名材料进行形式审核。审核通过的，管理人向意向投资人发出《资格审查通过通知书》及《保证金缴纳通知》（保证金500万元）。

（三）尽职调查

通过资格审查的意向投资人，在缴纳保证金后，有权对吕梁中药厂开展尽职调查，现场查阅审计评估报告等资料。管理人将提供必要配合，尽调费用由投资人自行承担。

尽职调查须在报名截止日前进行并完成，尽职调查期间不因意向重整投资人得知本公告的时间而予以延长或缩短。

（四）重整投资方案的编制与提交

意向投资人应基于尽调结果，编制《重整投资方案》，并在报名期限届满前，将密封的方案（纸质版一式拾份，电子版存入U盘内，同时密封）提交至管理人上述地址。方案必须包含以下核心内容，其中第8、9项为本次招募的强制性承诺：

1.投资报价（投资资金数额、支付方式与期限）；

2.详细的经营方案（包括未来三年投资计划、研发与产品规划、市场拓展策略、GMP符合性维护计划与各项许可证办理预案、供应链与质量控制体系重建方案等）；

3.职工安置方案；

4.出资人权益调整方案；

5.破产费用和共益债务支付方案；

6.债权分类与债权清偿方案；

7.后续履约担保措施（含第8、9项）；

8.《药品生产批准文号持有与运营承诺书》：明确承诺所有批号不予转让，由新企业持续运营；

9.《生产基地本地化建设承诺书》：明确承诺核心产能留驻吕梁，并制定本地化投资与就业保障计划。

（五）投资人的评审与确定（综合评分法）

管理人将在吕梁市中级人民法院的监督下，组建评审委员会（由管理人、债权人、债务人、职工代表、行业专家等多方代表组成），制定合理的打分标准，对《重整投资方案》进行综合评审。

评审将根据得分高低确定顺位成交的次序：得分最高者确定为第一顺位重整投资人（即中选重整投资人），次高者为第二顺位重整投资人（即备选重整投资人），以此类推。若第一顺位投资人因故无法完成重整，则由第二顺位投资人依序递补成交，以此类推。

评审结果将在吕梁智慧破产重整信息网、全国企业破产重整案件信息网公示。

（六）保证金的收取与处置

1.金额：意向投资人需在收到通知后3日内，向管理人指定账户缴纳报名保证金人民币500万元。

2.处置：

（1）中选投资人：保证金自动转为履约保证金，待重整计划执行完毕后退还或者折抵重整投资款。

（2）未中选投资人：在结果公示结束后10个工作日内无息退还保证金。

投资人提供虚假材料、串通围标或中途非正常退出的（例如，在尽职调查后，未提出书面合理理由的情况下拒绝提交投资方案的；或在被确定为中选投资人后，无约定的免责事由而拒绝签约的；或者签约后不依约履行合同义务的，等等），保证金不予退还。

（七）附件

本方案附件构成招募文件的重要组成部分，包括：

附件1：105个药品批准文号清单

附件2：40个稀缺型药品批号

附件3：报名文件格式范本（含核心承诺书）

山西省吕梁中药厂管理人

二〇二六年一月二十一日