国能永福发电有限公司临时管理人

关于意向投资人招募的公告

广西壮族自治区永福县人民法院(以下简称“永福法院”)于2023年8月28日作出(2023)桂0326破申1号决定书，决定对国能永福发电有限公司(以下简称“国能永福公司”)进行预重整，并于2023年8月29日决定广西中纬律师事务所为国能永福发电有限公司临时管理人。为顺利推进国能永福公司的预重整工作，实现国能永福公司运营价值最大化，临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，以公开、公平、公正的方式招募意向投资人，现就意向投资人招募和遴选事项公告如下：

一、公司概况

国能永福公司（国有控股），住所：广西壮族自治区永福县苏桥镇，法定代表人：胡祖培，注册资本：64,940.8万元；成立日期：1998年1月1日；营业期限：至2032年12月31日；经营范围：电力建设、生产、销售、售电；与电力自用的设备、材料和燃料销售（国家有规定的凭有效许可证经营）；与电力生产相关的设备安装和维修；电力技术咨询、服务；粉煤灰、脱硫石膏、建筑材料的销售及综合利用；供热、物流运输、仓储服务、租赁和工业供水；住宿服务、娱乐服务、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

根据国能永福公司经审计的截至2022年12月31日的《资产负债表》，公司资产总计为136,588.81万元，其中流动资产合计为40,840.16万元，非流动资产合计为95,748.65万元。公司负债总计为324,236.42万元，其中流动负债合计为212,984.06万元，非流动负债合计为111,252.36万元。

二、 招募目的

本次招募预重整意向投资人的目的为引入适格的投资人，协调推进国能永福公司的预重整工作，由投资人提供资金等资源支持，全面优化债务人的债务结构和股本结构；最终将国能永福公司打造成股权结构优化、治理结构完善、具备可持续盈利能力的有限公司。

三、 招募条件

(一)意向投资人须知

1.本公告内容对全体意向投资人同等适用。

2.本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解国能永福公司的有关情况，需向临时管理人提交报名申请，在符合本公告规定的报名条件的情况下，向临时管理人申请查询。

3.本招募公告不构成要约。

4.经过本次公开招募和遴选确定的投资人，若在本次遴选期间或遴选结束后国能永福公司正式进入重整程序，则不再另行招募投资人。在国能永福公司重整计划草案被法院正式裁定批准且生效后，本次遴选的投资人将最终确定为国能永福公司的正式投资人，后文使用的“投资人”在不同阶段的身份将不作区分。投资人应以单一投资主体身份参与本次招募。

(二)投资人须知及条件

为实现对国能永福公司未来发展的持续支持，国能永福公司意向投资人基本条件如下：

1.鉴于公司系国有企业，涉及民生福祉和电力建设，为最大限度维护全体债权人的合法权益，实现资产价值最大化，保护电力生产企业最优运营价值和电网运营安全，参与预重整的意向投资人应为国有独资或国有控股企业，并具备对电厂、电力（热力）生产、煤炭、发电设备、新能源的投资和管理、售电、热力供应服务等相关资质，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单；

2.投资人应拥有足够的资金实力进行重整重组投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，实缴注册资本不低于15亿元，须存续三年以上；参与重整的方式可通过“债转股”、注入重整资金或两者相结合等方式公平参与。依国能永福公司的预重整初步方案，投资人将通过上述方式取得公司全部股权，成为公司新出资人；

3.投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为等；

4.如法律法规、监管政策对投资人的主体资格有相关规定的，投资人应确保符合该等要求。

四、招募流程

(一)报名

1.报名时间

意向投资人应在本公告发布之日起至2023年9月5日18:00前将报名材料纸质版 (一式三份)提交至临时管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至临时管理人邮箱。

2.报名地点及联系人

(1)报名地点：桂林市七星区漓江路3号三星大厦二单元13-1、12-1室

(2)电子邮箱：zwls3219@163.com、he306470041@126.com

(3)联系人：何律师  蒋律师

(4)联系电话：18677351610 18778338088

3.报名时需提交的材料

(1)请明确拟注入资金，简述投资方案，包括出资人权益调整方案、债务清偿方案等，同时应载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息，具体格式参考附件一《投资意向书》;

(2)意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象的证明材料；

(3)意向投资人简介(含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息);

(4)意向投资人报名参与投资人遴选的，应提交董事会决议或股东会决议(公司法人)或有权机关决议(其他法人或非法人组织);

(5)意向投资人应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三个会计年度的财务报表。针对最近三个会计年度的财务报表，若意向投资人为存续3年以上的主体，应提供最近三个会计年度的财务报表；

(6)不低于意向投资人投资金额10%的资金证明；

(7)同意对知悉的国能永福公司及其关联方情况予以保密的承诺函，具体格式参考附件二《保密承诺函》;

(8)授权委托书原件，受托人身份证复印件。受托人为律师的，提交律师执业证复印件及律师事务所公函原件。

对上述报名材料应加盖意向投资人印章并由其法定代表人或有权代表签名。临时管理人审查报名材料时，有权决定豁免其中非必须文件。

4.意向投资人需缴纳保证金

意向投资人应当在报名截止日前，向临时管理人账号缴纳第一期保证金人民币100万元，并提供缴款凭证。临时管理人账号请意向投资人与临时管理人联系。如2023年9月10日前意向投资人仍未被遴选成功的，该100万元金将无息退还。

(二)尽职调查

意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作，临时管理人将协调国能永福公司积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。临时管理人有权对意向投资人开展反向尽职调查。

(三)遴选机制

临时管理人在永福法院的指导监督下，根据意向投资人提交的报名材料开展遴选工作。遴选过程中临时管理人将召集评审小组进行评选，评审小组基于公平、公正的原则进行综合考虑并最终确定。

(四)签署协议

最终的投资人确定后，其应根据临时管理人的要求签订相应的投资协议。投资人可以投资协议为基础，结合永福公司及债权人实际情况提出包含《中华人民共和国企业破产法》第八十一条规定的主要内容的预重整方案。

（五）缴纳重整计划保证金

预重整方案经协商酝酿成熟后，临时管理人将组织进行预表决。各表决组预表决通过后，临时管理人将提请人民法院受理破产重整。投资人最终拟订的重整计划草案获人民法院裁定批准后30日内，投资人根据投资协议约定向管理人指定账户缴纳新增投资金额的10%作为第二期履约保证金。

五、其他事项

(一)本公告由临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。临时管理人有权视实际报名情况决定是否延长报名期限、方案提交期限或开展二次意向投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据实际情况酌情确定、调整。

(二)本次预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，不代表永福法院最终受理对公司进行破产重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院裁定受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，请意向投资人注意相关风险。

热忱欢迎社会各界报名参与本预重整投资项目。

特此公告。

附件1:投资意向书

附件2:保密承诺函

附件3:法定代表人身份证明书

附件4:授权委托书

附件5:投资承诺函

国能永福发电有限公司临时管理人

                                二〇二三年八月二十九日