华贯建设有限公司

招募重整投资人的公告

2023年11月8日，成都市武侯区人民法院作出（2023）川0107破申50号《决定书》，决定对华贯建设有限公司（以下简称：“华贯公司”）进行预重整，并于同日作出（2023）川0107破申50号之一《决定书》，指定预重整管理人，开展本案预重整相关工作。

为确定华贯公司重整价值，维护债权人和债务人的合法权益，管理人于2023年12月25日发布《华贯建设有限公司招募意向重整投资人的公告》，广泛征询意向重整投资人的投资意愿。截止至2024年1月10日，共有八家意向重整投资人向管理人提交了投资方案及报价。经认真研究意向重整投资人提出的投资方案及报价，并综合考虑近期建筑行业类似案件投资人招募情况，管理人拟在华贯公司预重整阶段开展重整投资人正式招募工作，以顺利推动华贯公司预重整工作以及后续重整申请工作。

根据《中华人民共和国企业破产法》《全国法院破产审判工作会议纪要》《全国法院民商事审判工作会议纪要》《成都市中级人民法院破产案件预重整操作指引（试行）》等相关规定，管理人现面向社会公开招募华贯公司重整投资人，就本次招募事宜，公告如下：

一、华贯公司概况

华贯公司于2005年8月24日在成都市武侯区市场监督管理局登记成立，统一社会信用代码：9151000077748688XM，法定代表人：刘建春，注册资本：11000万人民币，注册地址：成都市武侯区永康路628号，营业期限：2005-08-24至无固定期限；经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程；建筑防水工程、机电设备安装工程、土石方工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、防腐保温工程、公路工程、园林绿化工程、特种专业工程、地基与基础工程、体育场地设施工程、水利水电工程、园林古建筑工程、土地整理、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、消防设施工程、送变电工程、环保工程、公路路基工程、公路路面工程、公路交通工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，华贯公司股东有两位，其中，刘建春持有华贯公司66%股权，瞿玉萍持有华贯公司34%股权。

二、华贯公司资质情况

（备注：具体资质的有效性以住建部及相关部门登记为准，各投资人可自行查阅证实）

三、重整投资人应具备的资格条件

（一）重整投资人应当是在中国境内依法成立并有效存续的企业法人，具有较高的社会责任感及良好的商业信誉，意向投资人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法违规行为或涉嫌有重大违法违规行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被列入信用中国网失信被执行人或重大税收违法案件当事人名单，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”；

（二）具有良好的财务状况、支付能力，拥有足够的资金实力进行重整投资，具备履行预重整方案、重整计划以及重整投资协议的执行能力；

（三）认可本次招募条件及招募流程，已按本公告的要求向管理人报名且缴纳报名保证金；

（四）本次招募不接受联合体投资。

四、重整投资模式

（一）重整范围

华贯公司所持有的14项建筑业企业资质、历史业绩、商誉、商号。

（二）重整方式

1、出售式重整：即采取“资质转移+原华贯公司清算”的方式

（1）华贯公司设立全资子公司，依照住房和城乡建设部《关于建设工程企业发生重组、合并、分离等情况资质核定有关问题的通知》之规定，将有价值的建筑资质或全部建筑资质转移至全资子公司；

（2）管理人以该全资子公司100%的股权为出售标的，由对华贯公司有投资意向的重整投资人，对前述华贯公司全资子公司100%的股权，以一定的价格，提出投资报价；

（3）新设子公司、资质转移至全资子公司、资质延期、子公司股权变更等由投资人负责办理，费用由重整投资人在投资报价之外另行承担，管理人予以必要的配合。

2、反向出售式重整：即采取“资质保留+原债权债务剥离”的方式

（1）管理人以华贯公司的建筑资质等无形资产为重整资产，以华贯公司100%的股权为出售标的。由对华贯公司有投资意向的重整投资人，对华贯公司100%的股权，以一定的价格，提出投资报价。华贯公司将保留建筑资质以及与资质有关的历史业绩、商誉、商号等，以及其他管理人确定留存华贯公司的义务及责任。

（2）华贯公司设立全资子公司专门负责资债处置，将重整资产外的其他资产（包括但不限于华贯公司货币资金、对外债权、对外投资股权、知识产权等）、重整投资款（重整投资人取得华贯公司100%股权的对价）以及华贯公司的债务等全部概括转移至该子公司。其中，对于价值不高的对外投资股权、车辆等可依据债权人会议审议通过的财产处置方案或重整计划草案规定进行注销、报废或处置变现，无需办理转移登记。

（3）新设子公司、资债转移等由管理人制定方案，投资人负责办理，费用由重整投资人在投资报价之外另行承担，管理人予以必要的配合。

3、重整投资人可以选择上述任一进行重整投资，如果重整投资人选择方案一无法实施，则需要继续执行方案二，但投资价款总额不变。

五、招募程序

（一）重整投资人报名

1. 报名时间与方式

（1）报名时间：自本公告发布之日起至2024年2月25日17:00止（如果报名截止时间与京东司法拍卖平台公告的报名时间不一致的，以京东司法拍卖平台公告的报名时间为准）。

（2）报名方式：可通过现场报名或邮寄报名两种方式。邮寄报名的，以报名材料寄出时间为报名时间。

（3）重整投资人还需要同时在京东司法拍卖平台报名公开参与竞价，报名资格由管理人审核。

2. 管理人联系方式

（1）现场报名地址：成都市高新区天府二街吉瑞五路396号金控时代广场2栋。

（2）邮寄收件地址：与现场申报地址一致。

（3）联系人：桂律师

（4）联系手机：187 8192 4988

3. 报名时需要提交的材料

（1）主体资格资料，包括：营业执照、法定代表人身份证明书（样本详见附件）、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件（样本详见附件）、授权代表身份证复印件；

（3）重整投资人介绍（含公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩等基本信息）；

（4）重整投资人及其控股股东、实际控制人在最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”的承诺书；

（5）最新的人民银行征信报告；

（6）相关业绩及证明（如有）；

如单位参加本次重整投资的，上述全部报名材料均应加盖重整投资人公章并经法定代表人或授权代表签名。

参与报名的重整投资人所提交的上述材料无需密封，壹式贰份，同时应将报名材料电子扫描件一并发送至管理人电子邮箱（yawei.gui@dentons.cn）。

在意向投资人报名阶段已向管理人提交完整报名材料的意向投资人，如仍有意向参与重整投资的，无需重复提交前述材料。

向管理人提交前述报名材料的重整投资人，应同时在京东司法拍卖平台完成报名登记。

（二）尽职调查

在本公告报名时间内，经管理人核查主体资格符合本次报名条件的重整投资人在向管理人提交保密承诺函（样本详见附件）及保证金承诺函（样本见附件）后，如需查阅、了解债务人的资产情况、债权债务情况等或进行尽职调查的，管理人将予以积极配合。开展尽职调查所需费用由重整投资人自行承担。

（三）提交重整投资方案

1.提交时间

重整投资人应在2024年2月25日17:00前向管理人递交重整投资方案

2.主要内容

（1）重整投资人在方案中须明确投资资金来源，初步重整方式，后续经营方案等；

（2）投资方案不得设置假设性前提条件；

（3）投资价款支付节点要求：预重整方案经债权人会议审议通过后5日内，中选投资人应向管理人支付至最终投资价款的50%（含前期已缴纳的保证金）；法院裁定受理华贯公司重整且批准重整计划草案后5日内，中选投资人应向管理人支付最终投资价款的剩余50%；

如重整计划草案最终未能经债权人会议审议通过或未能获得法院裁定批准的，管理人将无息退还原中选投资人已缴纳的投资价款。

（3）重整投资方案附件

1）股东（大）会/董事会决议等有权机构同意投资的相关决策文推荐（需提供原件）；

2）资金实力证明，包括但不限于银行存款证明或者其他显示具有投资资金实力的证明。

（4）提交方式

重整投资人应在报名期限内向管理人提交贰份纸质版的重整投资方案并予以密封，无需向管理人发送电子版本，密封袋上注明重整投资人名称。

在意向投资人报名阶段已向管理人报名的重整投资人，如仍有意向参与重整投资的，应按照前述要求重新提交重整投资方案。

（四）缴纳保证金

1、重整投资人在向管理人报名后须在京东司法拍卖平台缴纳报名保证金，报名保证金为人民币6,000,000.00元（大写：陆佰万元整）。报名保证金缴存期间不计算利息。

2、重整投资人在京东司法拍卖平台缴纳报名保证金后未参与拍卖或最终未能竞拍取得本案重整投资人的资格，拍卖结束后由京东司法拍卖平台原路退还上述保证金。

3、保证金的没收

出现以下任一情形的，管理人有权没收重整投资人缴纳的保证金，取消其参选或中选资格，另行选定投资人：

（1） 提交虚假参选材料；

（2） 违反保密承诺，泄露尽调资料的；

（3） 不履行重整方案中投资价款或支付节点等承诺的；

（4） 被确定为中选投资人后，出现拒绝签订重整投资协议或不按时缴纳投资款项等与本次招募公告内容相违背的情形的；

（5） 串通投标的。

六、重整投资人的选定

经综合考虑意向投资人前期询价以及类似建筑行业企业重整投资权益拍卖情况，管理人将于2024年2月27日10:00在京东司法拍卖平台就华贯公司重整投资权益，进行公开竞价，价高者得。最终的成交价即为重整投资人的投资报价。具体竞价规则以竞买公告公示为准。

如本次公开竞价环节无人出价，管理人将另行制定方案招募重整投资人。

按照前述方式确定中选投资人后，竞价成功的结果将在京东司法拍卖平台公示，同时管理人将以书面方式告知其中选情况。管理人将拟定重整投资协议，中选投资人应收到管理人签订协议的通知后3个工作日内完成协议签署。

七、瑕疵和风险披露

（一）华贯公司重整无形资产以现状为准，具体以住建部门及相关部门登记为准，后续资质延期工作由重整投资人负责协调办理，可能存在因人员及业绩不足导致部分资质无法存续，以及因政策调整导致部分资质贬值的风险，管理人对华贯公司建筑资质及其他重整资产不承担瑕疵办证责任，重整投资人需自行评估风险。

（二）华贯公司涉诉案件较多，存在大量执行失信记录、银行信贷不良记录等，上述司法措施及不良信用记录短时间内难以消除，管理人不承诺在固定期限内可以全部消除，重整投资人需自行评估相应风险。

（三）目前华贯公司处于预重整阶段，且经管理人初步调查，华贯公司财务资料遗失，华贯公司存在大量外债的可能，管理人不能确定华贯公司具体对外债务的金额，重整投资人需自行评估相应风险。

（四）华贯公司有若干分公司，目前管理人尚未全面接管，可能存在需要处理职工纠纷、安置职工等情形，重整投资人需自行评估相应风险。

（五）由于建筑行业特殊性，华贯公司存在大量挂靠经营项目，可能存在需要处理工程结算、工程保修、农民工工资纠纷、债权人维稳的情形，重整投资人需自行评估相应风险。

（六）华贯公司或其子公司办理股权变更登记、重整过程中所涉及到的一切税、费均由重整投资人在投资报价之外另行承担，重整投资人需自行评估相应风险。

（七）其它可能存在的隐形风险。

八、重要声明

（一）本招募不适用《招标投标法》，本招募公告由管理人负责解释、说明。管理人有权决定继续、中止或终止意向投资人招募。同时，管理人可根据招募情况，决定延长报名以及提交重整方案的期间，若决定延长期间，管理人将提前通知全体已报名成功的重整投资人。

（二）本次招募的主要目的在于通过市场化的公开方式招募适格的重整投资人。

（三）本次招募以公平、公正、公开为原则，对所有参与的重整投资人均平等适用。

（四）本公告内容未完整描述债务人的全部情况，最终情况以重整投资人尽调情况或华贯公司实际情况为准。

（五）本公告并不替代重整投资人的尽职调查。重整投资人在投资决策时，应自行决定是否聘请法律、财务、税务等专业机构进行尽职调查或出具投资意见。

（六）本公告披露的相关信息及风险仅供参考，意向投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。

（七）重整投资人参与本次招募且报名成功的，视为已经充分咨询并完全了解华贯公司的实际情况及可能存在的任何风险，并自愿接受华贯公司的一切现状及其潜在可能发生的变化和风险，一切投资风险与责任由重整投资人自负。

（八）重整投资人要充分考虑自己的经济实力和履行能力。

（九）本招募公告并非要约文件，不构成管理人对意向投资人的任何承诺或保证。

特此公告。

华贯建设有限公司预重整管理人

二〇二四年二月一日