大冶市鲤泥湖矿业有限公司破产重整案

公开招募意向投资人公告

黄石市中级人民法院于2024年4月3日作出（2024）鄂02破申4号民事裁定书，裁定受理债务人大冶市鲤泥湖矿业有限公司（以下简称“鲤泥湖公司”）破产清算，并于2024年5月20日作出（2024）鄂02破申4号之一民事裁定书，裁定本案交由大冶市人民法院（以下简称“大冶法院”）审理，大冶法院于2024年7月8日作出（2024）鄂0281破1号之一决定书，指定湖北天和破产清算事务有限公司和黄石立信破产清算服务有限责任公司担任联合管理人。2024年9月10日,大冶法院根据鲤泥湖公司部分出资人（占注册资本10%以上）的申请，作出（2024）鄂0281破1号之四民事裁定书，裁定对鲤泥湖公司进行重整。

管理人参照《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的规 定，面向社会招募重整投资人，并将招募事项公告如下：

一、招募须知

1.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会招募重整投资 人，本招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2.本公告所述信息并不当然替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需了解审计评估、债权确认、生产经营等情况，或对鲤泥湖公司进行尽职调查的，需在管理人签发资格入围通知书后签署《保密协议》。

3.投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

4.本公告并非邀约文件，不具有投资协议的约束性效力，管理人 有权对本公告内容进行调整变更，有权随时延长招募期限或终止投资 人招募。

5.本次招募所涉转让标的对应股权/资产等外观、结构、固定装 修、内在质量、数量等以移交时的现状为准。房地产的实际面积以现 场实际为准，管理人对房屋外观、质量问题、结构调整、固定装修损

坏、设备类资产质量、工程质量等不做担保，由投资方自行承担相关 责任，由此产生的问题不影响重整对价。

6.不符合条件参加招募的，意向投资人自行承担相应的法律责任。

7.管理人对转让标的所作的说明、图片等，仅供意向投资人参考， 不构成对标的的任何担保。意向投资人在提交投资方案前务必仔细审 查转让标的，调查是否存在瑕疵，了解转让标的所在地的产业导向， 并请实地查看、进行尽职调查，未看样及未进行尽职调查的意向投资人视为对本标的实物现状的确认。意向投资人一旦作出投资决定，即表明已完全了解，并接受转让标的现状和一切已知及未知的瑕疵。

8.意向投资人经遴选确认后，管理人将向投资人发送《确定重整投资人通知》或类似的成交文件。

9.本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》,由管理人

负责解释。

二、鲤泥湖公司基本情况

(一)企业市场主体登记信息

鲤泥湖公司设立于2001年4月12日，公司统一社会信用代码914202817261426496，注册地址：湖北省大冶市金湖街道办事处泉塘村大泉曹湾98号，注册资本4200万元人民币，法定代表人：曹红亮，公司营业期为长期，经营范围为：地下铜铁矿采、选。

鲤泥湖公司现股权结构为：曹红亮占比45.5%，大冶有色金属集团控股有限公司占比30%，石义送占比24.5%。

(二)主要资产情况

鲤泥湖公司主要资产含流动资产若干，另有房屋建筑物、井巷、帷幕注浆、机器设备等固定资产，无形资产为采矿权(具体价值详见湖北华诚资产评估事务有限公司所出具的资产评估报告书),分类如下：

1.流动资产

鲤泥湖公司流动资产分为库存商品和在库物资，主要组成部分为充填尾砂和粗加工铜铁矿，合计约20万吨，具体数量以实物为准。

2.固定资产

鲤泥湖公司固定资产分为房屋建筑物、绿化苗木、井巷、帷幕注浆、机器设备、车辆、办公设备。公司名下房屋均未办理房产证；评估报告7辆车中，雷沃5D装载机已封存停放于公司附近场地，鄂BAM957炸药专用车停放于黄石大安民用爆炸物品有限公司大冶分公司（以下简称“民爆公司”）内，龙工5D装载机、鄂B5Z578日产皮卡、鄂B5C558五十铃皮卡、鄂B8L978本田CRV停放于公司场地内，鄂BBM007江铃皮卡由留守人员使用，配合破产工作。

3.无形资产

鲤泥湖公司无形资产仅为采矿权一项，采矿许可证具体情况为，采矿权人：大冶市鲤泥湖矿业有限公司，地址：湖北省大冶市铜录山，开采矿种：铜矿、铁矿，开采方式：地下开采，生产规模：5万吨/年，矿区面积：0.45平方公里，有效期限：10年，自2021年7月29日至2031年7月29日。根据评估报告显示，鲤泥湖公司评估基准日的资源储量为：KZ+TD+SN铜、铁、钼矿石总量265.1万吨（铜铁矿石11.4万吨，铜矿石量159.5万吨，铁矿石量6.9万吨，钼矿石量87.3万吨），保有铜金属量22150吨、铁金属量6.97万吨、钼金属量1253吨、金金属量1209千克、银金属量14829千克、硫107749吨。

4.土地使用权

鲤泥湖公司名下没有土地使用权证。经管理人调查，鲤泥湖公司矿区土地为大冶有色金属有限责任公司铜绿山铜铁矿名下2#排土场。选厂土地为大冶市鑫都危险废物处置有限公司（现改名：大冶市鑫都矿产贸易有限公司）所有。

5.特别说明

⑴由于矿区水文地质条件复杂，加上在前期基建及采掘生产过程中未采取有效的主动防治水措施，导致2002年5月10日在-165m中段101采场进行试采时，破坏了上盘大理岩，遇溶洞突然涌水，发生突水淹井事故。鲤泥湖公司为减少矿坑涌水量，减少或避免矿井突水、涌泥、岩溶地面塌陷等地质灾害的发生，进行了帷幕注浆，矿坑涌水量减少显著，相应也减少或避免了矿井突水、涌泥、岩溶地面塌陷等地质灾害发生的几率，不能保证未来矿山开发，矿井疏排水再不产生地面岩溶塌陷、矿井突水、涌泥的可能。实施帷幕注浆堵水工程后，进行井下巷道清理及疏干排水工作，2016年开始进行-285m以下基建工程，待完成基建工程取得安全生产许可证即可转入正常开采。

⑵矿井、井下设备及隐蔽工程的数量、规格型号是按鲤泥湖公司提供数据确定，由于现场已被水患封堵，无法对井下资产、隐蔽工程进行清查核实，评估时未考虑可能存在的误差，资产移交以现状为准。

⑶鲤泥湖公司由于行业性质的原因，与周边村庄签订协议租用农耕土地，并对塌陷区域补偿回填款，前期因停产停业未支付的款项已向管理人申报，后续投资人如需租用农耕土地，请自行与村庄负责人协商。

⑷经管理人至大冶市不动产登记中心调查，鲤泥湖公司名下没有登记任何固定资产，也没有办理相关产权证。

(三)主要资产的优势

鲤泥湖公司作为一家从事采矿业的企业，已在地下矿井方面开展了大量的建设工作，其采矿许可证处于有效期限内（自2021年7月29日至2031年7月29日），具备迅速恢复生产的能力。

(四)主要资产的权利限制情况

1.经管理人查询，7辆车中仅有鄂B8L978和鄂BBM007两车登记在鲤泥湖公司名下，且均为逾期未检验和被查封状态。两辆装载机为鲤泥湖公司所有，属于工程车辆不在车管所登记。鄂BAM957炸药专用车为借用民爆公司资质购买，登记在民爆公司名下，但实际所有人为鲤泥湖公司。鄂B5Z578日产皮卡、鄂B5C558五十铃皮卡登记在鲤泥湖公司选厂公司名下，该公司已经注销但不影响使用；

2.股东曹红亮（持股比例45.5%）和股东石义送（持股比例24.5%）名下全部股份已出质，质权人为湖北正涵投资有限公司，处于查封状态。

(五)负债情况

截止2024年8月22日，鲤泥湖公司已申报债权总金额为623280787.97元。目前，鲤泥湖公司的债权审查及异议程序正在进行中，最终的负债情况以管理人审核、债权人会议核查并经人民法院确认的无异议债权裁定书或判决书为准。

三、招募底价及支付方式

本次鲤泥湖公司招募意向投资人的投资额不低于人民币2.8亿元(大写：贰亿捌仟万元整)。最终确定的重整投资人应于法院裁定批准重整计划之日后，根据重整投资协议以及重整计划草案列明的支付节点及时、足额支付重整对价。

四、重整投资人资格条件

1.意向投资人应当是依据中国法律设立并有效存续的企业法人， 具备较高的社会责任感和良好的商业信誉，在最近三年无重大违法行 为、无数额较大到期未清偿债务，未被列入失信被执行人名单。

2.意向投资人需具备与本次重整规模相匹配的资金实力，且应具 备与债务人规模和现状相适应的管理和运营能力，同时能提供相应的 资信证明或其他能够证明具有履约能力的证明材料。

3.意向投资人亦可自行组成联合体参与投资。组成联合体的各方 不得再以自已名义单独或加入其他联合体参加招募。联合体各成员间

应当明确牵头方、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连 带责任。

4.具有采矿行业从业经验且流动资金充足的意向投资人优先。

五、重整投资人招募流程

(一)报名时间和方式

报名时间：自本公告发布之日起至2024年12月16日17:00止。

联系人：胡先生，联系电话：18972789933

        毛先生，联系电话：15797277706

地址：湖北省大冶市金湖街道办事处泉塘村大泉曹湾98号。

报名方式：向管理人提交书面的报名材料。

(二)报名需要提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交报名文件， 保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。对下列报名材料应加盖投资人印章并由法定代表人签名，投资人未按公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

1.投资人报名意向书(见附件1);

2.投资人的《企业法人营业执照》复印件；

3.法定代表人身份证明书原件、身份证复印件(见附件2);

4.有委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件， 报名时提供原件审核(见附件3);

5.投资人介绍(包括但不限于投资人的主体资格、股权结构、历 史沿革、经营范围等);如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

6.2023年会计年度经审计的财务报表或控股股东2023年会计年度的合并财务报表；

7.股东会或董事会等决策机构同意参与遴选投资人的决议原件； 8.保密承诺函(见附件4)。

9.意向投资人应向管理人提交《重整投资方案》一式六份。意向 投资人保证重整投资文件内容的真实性、准确性和完整性，能够实际 履行。重整投资方案应包括但不限于以下内容：

⑴意向重整投资人的基本情况，对本项目的投资优势，是否具备 经营和管理能力；

⑵重整投资的方案，包括重整模式、债权人的清偿方案、是否涉 及出资人权益调整、后续经营计划；

⑶重整资金来源、支付方式、付款期限；

⑷意向投资人提交的《重整投资方案》，应符合债务人所在地区的区域规划和产业政策。

(三)初步审查阶段

意向投资人按照招募公告向管理人送达书面报名材料后，管理人 将对其提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合招募公告规定的 招募条件，且管理人在综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉及 经济实力等相关方面后认为与债务人重整要求相匹配的，管理人将在 收到报名材料后5日内对其进行书面通知。

(四)交纳意向投资保证金

通过初步审查的意向投资人应当自收到符合报名条件的通知后3 日内向管理人交纳意向投资保证金3000万元整(大写：叁仟万元)。意向投资保证金作为意向参与重整投资和履行保密义务的担保，意向投资人未及时足额交纳意向投资保证金的，视为自动放弃意向投资人资格。

(五)意向投资人尽职调查

通过初步审查并交纳意向投资保证金的意向投资人，应与管理人签署《保密协议》。签署《保密协议》后，可向管理人详细了解鲤泥湖公司资产负债、审计评估、债权确认等涉及重整投资的相关情况，并可对鲤泥湖公司进行实地考察及其他尽职调查工作。

(六)确定重整投资人

1.如提交《重整投资方案》的意向投资人超过1家的，管理人将在大冶法院的指导和监督下组成评选委员会进行集中评审并确定最终的重整投资人，评审规则和评审方式由管理人另行通知。

2.若提交《重整投资方案》的意向投资人仅有1家的，则该意向 投资人即成为正式重整投资人。

(七)签署重整投资协议

1.最终的重整投资人确定后，其应与管理人签订《重整投资协议》 及相关协议，并根据管理人的要求提供相应的履约担保。

2.重整投资人应当在《重整投资协议》签订后十日内向管理人交纳履约保证金5000万元整(大写：伍仟万元)。履约保证金作为重整投资人参与重整投资的担保，重整投资人未及时缴纳履约保证金的，视为自动放弃重整投资人资格。

(八)意向投资保证金、履约保证金的交纳

1.意向投资人交纳意向投资保证金3000万元(大写：叁仟万元)。

2.重整投资人缴纳履约保证金5000万元(大写：伍仟万元)。

3.意向投资保证金和履约保证金缴纳账户

户名：大冶市鲤泥湖矿业有限公司联合管理人

开户行：交通银行股份有限公司黄石大冶支行

账号：471471009013000068080

(九)《重整计划草案》的制作及债权人会议表决

管理人将根据与最终重整投资人提交的《重整投资协议》,结合鲤泥湖公司的实际情况，制定重整计划草案，提交债权人会议表决。

(十)意向投资保证金的处理

1.对于未入选的意向投资人，管理人将在遴选结果公告之日起10 个工作日内按照原路径无息退还未被选中的意向投资人；对于已入选的意向投资人，意向投资保证金(不计息)在《重整计划草案》获得法院裁定批准后转为投资价款或偿债资金。

2.《重整计划草案》未获得法院裁定批准的，管理人将在法院终止重整程序并宣告债务人破产的裁定作出后10个工作日内，按照原路径无息退还意向投资保证金和履约保证金。

3.因重整投资人原因无法执行重整计划的，意向投资保证金和履约保证金将不予退还。

4.意向投资保证金和履约保证金在管理人账户期间均不计利息，产生的利息列入破产财产，管理人依据招募公告不予退还的保证金列入破产财产。

六、特别申明

1.本招募公告不能代替意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与重整投资时，除参考招募公告外，应自行决定是否聘请专业人士进行尽职调查或出具投资意见，并自行对尽职调查结果负责， 相关投资风险自行承担。

2.本招募公告规定的相应程序和资格条件，如出现如下情形之一 的，管理人可以结合项目情况据实调整招募方案并另行组织实施：

⑴在报名阶段无适格的重整意向投资人报名；

⑵根据评审标准综合评定后无适格重整意向投资人；

⑶其他实质影响本招募公告确定的招募程序和方案的情形。

3.如有影响本次招募的重大事项发生或法院提出要求，管理人可 以中止或撤回本次招募计划，且无需对意向投资人的工作进行任何补偿。

4.本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

5.本招募公告由管理人编制，解释权归管理人。

 特此公告。

大冶市鲤泥湖矿业有限公司联合管理人

​                      2024年11月22日