上海慈济药业有限公司重整投资人招募公告

上海慈济药业有限公司（以下简称“慈济药业”或“债务人”）不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）于2024年4月24日作出（2024）沪03破374号《民事裁定书》，裁定受理债务人的破产清算案件，并指定上海市金茂律师事务所担任债务人管理人。

慈济药业作为药品批发经营企业，经营历史悠久，具药品批发经营许可证（有效期已失效，申请续期中，存在一定难度），且名下有全资子公司零售药店2家、合资零售药店3家，有一定商业价值。经债务人及债务人出资人申请，上海市第三中级人民法院于2024年12月6日作出（2024）沪03破374号之二《民事裁定书》，裁定慈济药业重整。

为充分运用市场机制，充分发现和识别慈济药业的重整价值，管理人特向社会公开招募重整投资人，现就相关条件及流程等相关事项说明如下：

一、慈济药业基本情况

（一）基本工商信息

债务人成立于1982年04月01日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为上海市徐汇区，法定代表人为张昕，注册资本为人民币（以下币种同）4000万元，股东为上海方心健康科技发展股份有限公司；营业期限为自1989年05月27日至不约定期限；经营范围为中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械（限二类）、日用百货的销售。化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）,生物制品、医药中间体、医疗仪器、生物制药、化学试剂、中成药、高分子材料专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,市场营销策划,健康咨询（不得从事诊疗活动）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）债务人股东及出资情况

债务人目前的注册资本为4000万元、100%股东为上海方心健康科技发展股份有限公司（以下简称“方心健康”），其中200万元已于1999年和2003年二次验资报告确认分次实缴；剩余注册资本3800万元，会计帐册记载也于2018年已实缴。

（三）债务人的实际经营情况

根据债务人法定代表人张昕的陈述，债务人系方心健康旗下专门负责销售板块的公司，主营业务为药品销售，具备药品经营许可证。债务人在财务上于2021年9月出现亏损，资金链断裂，直到2022年底全面停业。而且，债务人的药品经营许可证已到期，无法从事药品经营，债务人已于2023年12月办理换证手续，但目前尚未正式获批。

员工方面，自2022年6月起，债务人开始分批次对员工进行重新安置。第一批员工于2022年6月转至方心集团下的上海方心制药科技有限公司，最后一批员工于2023年11月全部完成转移。

（四）债务人的目前状况

截至破产受理之日，债务人已无经营，租用的办公房屋已退租，但仓库厂房因重整所需的药品经营许可证审请考虑而仍在承租中，也没有在职员工。

二、管理人接管和调查到的债务人资产和负债基本情况

（一）债务人办公、仓库场所情况

债务人的办公地址位于上海市徐汇区医学院路69号13楼C座，为租用房屋，已于2024年8月退租。

债务人的仓库地址位于上海市普陀区云岭西路488号3楼，为租用房屋，目前房屋占用费约为2,530元/天；仓库厂房内的货架及冷库已基本清空，只堆放了少量已过期药品废料。

（二）债务人资产状况

1、债务人的货币财产状况

至今，管理人接管和催收到货币资金合计金额167,434.56元，估计不足以支付破产管理所需的审计、房租等纳入破产费用的款项金额。

2、债务人的应收款状况

根据债务人财务电脑中导出的截至2022年12月的《科目余额表》，应收账款期末余额为36,373,457.90元，其他应收账款期末余额为63,613,602.25元，涉及对手方约二百余户。

由于管理人目前暂未能查清上述应收款的基础债权资料，名义债务人也大多予以否认，且债务人法定代表人陈述，2023年1月起公司未再做账，上述应收款数据多数不真实，仍在审计核查中。

3、债务人的实物资产状况

管理人接管到存放于办公地址及仓库地址的实物资产，包括办公桌椅、文件柜、电脑、除湿机、加湿机、空调、温度探测器、过期药品等。

4、债务人的不动产状况

根据上海市自然资源确权登记局不动产登记信息显示，截至2024年5月11日，债务人名下无房地产登记信息。

5、债务人的对外投资状况

经管理人核查相关工商内档资料，债务人共有5家对外投资企业。

具体情况如下：

6、债务人的无形资产状况

1) 截至2024年6月14日，管理人最后一次登录“国家知识产权局商标局中国商标网”进行检索，债务人有以下3项商标：

2) 截至2024年6月14日，管理人最后一次登录“中国版权保护中心”著作权登记系统进行检索，债务人有以下6项计算机软件著作权：

3) 截至2024年6月14日，管理人最后一次登录“中国知识产权局”网站进行专利检索，债务人有以下6项专利。

4)  截至2024年6月14日，管理人最后一次登录“工业和信息化部政务服务平台”ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询结果：债务人无备案域名。

7、债务人、相对人尚未履行或尚未完全履行的合同情况

债务人与启源针织（上海）有限公司的《房屋租赁合同》虽然已于2023年12月31日到期，但债务人仍在占有使用中。管理人正在与出租方协商，沟通后续的退租事宜。

除此之外，根据管理人目前接管到的资料，未查见债务人、相对人尚未履行或尚未完全履行的合同情况。

8、债务人机动车情况

2024年5月11日，管理人前往上海市公安局交通警察总队调查，债务人名下有2台车辆登记信息，具体如下：

9、债务人证券情况

2024年5月14日，管理人前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调查债务人名下证券交易结算资金账户的具体信息、资金余额及相关资料，查询结果显示截至2024年5月14日，债务人名下无证券市场相关证券账户。

（三）债务人的负债情况

截至目前，管理人已收到的申报债权总额为164,813,635.05元。

经管理人确认已编入债权表的债权总额为97,949,003.76元，其中对债务人的特定财产享有担保权总额为11,145,265.45元（担保财产为慈济药业持有的上海仁南药房有限公司120万元股权、上海仁北药房有限公司19.25万元股权、上海曙东药房有限公司200万元股权）、职工债权1,076,017.69元、税收社保债权1,248,230.46元、普通债权83,079,596.11元、劣后债权1,399,894.05元。

对其余5笔金额共66,864,631.29元的申报债权，因涉及关联方等因素，尚在审核中。

关于慈济药业负债金额及性质，以破产程序中管理人审查并经上海三中院裁定确认的结果为准。

三、慈济药业的药品经营许可证换证进展、障碍和成本预估

（一）药品经营许可证概况

（二）申请进展及障碍

原《药品经营许可证》于2023年12月31日到期，慈济药业于2023年12月1日完成向上海市药品监督管理局网上的资料申报工作，并于2023年12月12日收到了上海市药品监督管理局行政许可网上申报系统上对慈济药业提交的资料的审核意见，需要补充5项资料。

此后，慈济药业完成了在行政许可网上申报系统上述第3、4、5三项所涉资料。

但是，对于第1、2项审核意见所部分财务、经营数据资料，慈济药业相关责任人员仍在收集中，至今未能完成。收集工作耗时的原因主要是前期公司经营困难导致重要岗位人员不稳定，对部分财务、经营资料未能正常交接，以致缺失。

目前慈济药业相关人员仍在采取多维度收集资料、重新输入等措施，以补正上述资料。慈济药业原相关责任人员预估完成需要3-4个月。

另外，药品经营许可证核发之前，还需经药监部门对经营场所和仓库的现场检查。

管理人认为，根据2024年1月1日起施行的《药品经营和使用质量监督管理办法》第八条规定，从事药品批发活动的，应当具备以下条件：（一）有与其经营范围相适应的质量管理机构和人员；企业法定代表人、主要负责人、质量负责人、质量管理部门负责人等符合规定的条件；（二）有依法经过资格认定的药师或者其他药学技术人员；（三）有与其经营品种和规模相适应的自营仓库、营业场所和设施设备，仓库具备实现药品入库、传送、分拣、上架、出库等操作的现代物流设施设备；（四）有保证药品质量的质量管理制度以及覆盖药品经营、质量控制和追溯全过程的信息管理系统，并符合药品经营质量管理规范要求。

据此，慈济药业申请的药品经营许可证换证续期事宜存在不确定性，而且，后续的资料收集补充、必需的工作人员聘用、经营管理系统的恢复及符合现场检查要求的营业场所和仓库租用，均需要一定的资金支出，即在申请药品经营许可证换证续期阶段，存在投资风险。

（三）成本估测

根据药监部门要求补充的材料及《药品经营和使用质量监督管理办法》相关规定，为取得药品经营许可证的续期换证，还需完成如下工作：（1）收集以往经营期间的票据资料和经营数据资料；（2）聘用一定数量的技术和管理人员；（3）租用符合要求的营业场所和仓库；（4）或有其它事宜。

上述工作的完成，需要资金投入。其中，营业场所和仓库的租用成本支出是比较刚性的，具体如下：

1．租用符合药监监管要求的营业场所和仓库

由于原营业场所和自营仓库是租用的，因涉及欠费，原营业场已退租，需重新另行租用；原仓库房屋租赁期已满，出租方已向管理人表示不再续租且要求债务返还房屋，目前处于“违法“占用状态。

目前，仓库的租金为2530元/日、物业管理费用为2200元/日。

由于慈济药业在破产受理之前已欠付租金，如仓库房屋出租方拒绝放弃追究合同约定的违约责任之权利，继续租用的成本将会更高。

2．退还原租赁房屋，另行租用他处房屋

如未能续租原有房屋，另行租用他处房屋，一方面，营业场所和仓库是否符合监管部门的现在核查要求，存在一定的不确定性风险；另一方面，除需支付原租用物业自慈济药业破产清算受理日（2024年4月24日）之后的租金和物业管理费外，尚未支付新租用房屋的装修及设施设备添置费用（预估为50万元左右）。

四、招募须知

1. 本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本招募公告之内容对全体/任一投资人同等适用。

2. 本招募公告所列明的慈济药业有关情况不应视为任何承诺和保证，仅供投资人参考。本公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各投资人尽职调查所确认之最新数据为准。

3. 本招募公告不构成投资慈济药业的要约，不适用《招标投标法》，管理人有权视本案的实际需求决定随时调整、继续、中止或终止本次重整投资人预招募和遴选，管理人对此不承担违约或赔偿责任。

4. 慈济药业能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本招募公告不代表任何相关方对慈济药业后续将进入破产重整程序的承诺或默认。

5．本次重整的核心资源是继续经营所必需的药品经营许可证（效力需后续申请审批），其它资产如货币、实物资产及对外债权等，为非重整资产，权益仍属于债权人，变现所得参照破产清算程序处理。

6．本招募公告由管理人负责解释。

五、 投资人的基本条件

1.主体资格

投资人应是依法设立并有效存续的营利法人以及非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2.资金实力和产业经验

投资人或其第一大股东或其实际控制人应具备足够的资金实力参与慈济药业重整投资，并具有一定的产业经验。

3.愿意自行支付并承担支付许可证换证申请所需成本、费用及无法收回的风险

本案慈济药业重整的前提条件是药品经营许可证换证成功，经咨询药监部门，结合慈济药业申请换证的具体情况，可能涉及的成本和费用，包括但不限于如下：（1）资料恢复费用；（2）专业人员聘用费用；（3）场地租用费用（包括2024年4月24日法院裁定受理债务人破产清算之后因考虑重整需要而继续承租经营场所和仓库的费用）。

上述成本和费用，非专业估测可能需要100万以上，存在款项支出而仍然无法取得药品经营许可证续期审批的可能。

4．本次招募暂不考虑接受联合体报名。

六、招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间

投资人应在2024年12月20日前将报名材料电子版发送至管理人指定的电子邮箱，并将书面报名材料邮寄至管理人指定的报名地点。

投资人发送的邮件被邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过报名时间。若投资人多次提交报名材料的，则以报名结束前投资人所提交的最后一个版本为准，且每次均应提交完整的报名材料，不得以补充材料的方式进行提交。

如投资人无需开展尽职调查的，可于2024年12月23日中午12时前直接提交符合条件的报名材料、重整投资方案并支付投资保证金。投资人如在前述规定期限内提交合条件的报名材料、重整投资方案并支付投资保证金的，视为报名成功并获得重整投资人竞选资格。

2.报名地址、联系方式和保证金支付账户

上海市黄浦区延安东路222号外滩中心40楼，联系人：朱律师、翁律师，联系电话：13833893929、13801874396，电子邮箱：Zhuning@jinmao.com.cn、wengsc@jinmao.com。

保证金支付账户信息：

开户行：浙江泰隆商业银行股份有限公司上海黄浦支行

户名：上海慈济药业有限公司管理人

账号：31010170201000029710

3.投资人报名需提交的材料

投资人应保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）报名书（盖章）。

（2）投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单、未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单的承诺（盖章）。

（3）投资人或其第一大股东或其实际控制人的基本情况介绍，包括但不限于主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等，以及投资人认为需要介绍的其他基本情况。

（4）投资人应提供营业执照（盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（盖章）、授权委托书（盖章）及受托人身份证明材料。

（5）投资人应提供最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供其第一大股东或实际控制人最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表。

（6）保密承诺函（盖章）。

投资人各项报名材料应按照上述要求加盖投资人在公安部门备案的公章。投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。投资人报名参与本次投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其责任。

（二）初步筛查

管理人在收到投资人提交的电子版报名材料后2个自然日内对报名材料进行审查，审查通过的，即为通过初步筛选。投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，将通知其补正，并给予2个自然日的补正期，管理人可以根据实际情况延长补正期。

报名材料通过审查的，管理人将以电子邮件形式向投资人提交资料里所确定的电子邮箱地址发送《通知》（下文涉及送达事宜的均以投资人提交资料里确定的信息为准）,通知其通过初步筛选。投资人应当自收到《通知》之日起2个工作日内向管理人指定的收款账户支付人民币30.00万元（大写：叁拾万圆整）尽职调查保证金，并将报名材料纸质盖章原件（一式两份）提交或邮寄至管理人指定的报名地点，否则，视为放弃调查需要。按时足额支付尽职调查保证金后方可开展尽职调查工作。

（三）尽职调查

投资人可以自行或委托中介机构对慈济药业开展尽职调查工作。管理人和公司给予必要的配合和帮助。投资人应自行承担其开展尽职调查工作所需的费用。

投资人应在支付保证后的3个工作日内完成全部尽职调查工作。根据各投资人实际工作开展的情况，管理人可以适时调整尽职调查工作期限。

（四）提交方案并缴纳投资保证金

在尽职调查完成之后，投资人应当根据管理人的要求编制重整投资方案，并于3个工作日内前将重整投资方案电子版发送至管理人指定的电子邮箱。投资人发送的邮件被管理人邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过提交时限。如未在期限内提交重整投资方案的，视为放弃重整投资人竞选资格。

重整投资方案中除报价外，还应当包括但不限于以下内容：投资人基本信息、股权结构、近三年主营业务情况、财务状况、投资报价方案、交易结构、偿债方案以及药品经营许可证换证续期方案或建议等。若投资人多次提交材料的，则以重整投资方案提交期限届满前投资人所提交的最后一个版本为准。如此前版本中，存在承诺性内容或承担义务的，则除非投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效。管理人在收到投资人提交的重整投资方案后，可通过协商方式，与投资人就重整投资方案的细节等进行沟通。

提交重整投资方案的同时，投资人应同时向管理人指定的账户支付投资保证金人民币150.00万元（大写：壹佰伍拾万圆整）,此前已缴纳的尽职调查保证金转化为投资保证金的一部分。未在2024年8月20日18时前提交重整投资方案并支付投资保证金的，视为放弃重整投资人的竞选资格。

管理人可根据情况决定延长重整投资方案提交的期限。

（五）遴选评审

在意向投资人提交《重整投资方案》后，管理人将在上海三中院的指导和监督下，成立评审小组，择优确定重整投资人。中选重整投资人应按照管理人要求签订《重整投资协议》，并根据协议约定提供相应的履约担保。

鉴于预招募中已有一名投资人报名并提交投资方案且已支付投资保证金，在本次正式招募的意向投资人，除非其投资条件明显优于预招募的投资人投资条件，否则，预招募的投资人将可以直接被确定为破产重整程序中的重整投资人。

（六）保证金的处理

1. 清算程序中报名的投资人保证金的处理

投资人在支付尽职调查保证金之后、重整投资方案提交期限届满之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的3个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金本金。

投资人提交重整投资方案并缴纳投资保证金之后、参与正式重整投资人评审之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，或投资人参与评审但未被确定为重整投资人的，在管理人发布遴选结果公告之日起3个工作日内无息返还其已支付的投资保证金本金。

2.与管理人签署《重整投资协议》的投资人保证金的处理

与管理人签署《重整投资协议》并支付投资保证金的投资人，如在重整程序中放弃重整投资人竞选资格、被确定为重整投资人后拒绝或未按时签订重整投资协议、拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已支付的投资保证金不予退还；如该投资人最终未被确定为重整投资人的，管理人将在遴选结果确定之日起3个工作日内无息返还其已支付的投资保证金。

七、其他事项

本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

管理人招募/招募及遴选投资人的全部过程均接受上海三中院的监督。

特此公告。

上海慈济药业有限公司管理人

二〇二四年十二月十三日

附件一：《上海慈济药业有限公司投资人报名书》;

附件二：《保密承诺函》;

附件三：《投资承诺函》;

附件四：《无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单、企业经营异常名单承诺函》;

附件五；《法定代表人（负责人）身份证明书》;

附件六：《授权委托书》。